证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月16日收到河南禹亳铁路发展有限公司发来的《中标通知书》，通知本公司被确定为禹亳铁路许昌东至灵井段线下工程BT项目中标人，中标价为人民币881,683,228元（大写： 捌亿捌仟壹佰陆拾捌万叁仟贰佰贰拾捌元）。本公司已于2013年12月17日在《证券时报》和巨潮资讯网上发布了《新疆北新路桥集团股份有限公司关联交易暨工程中标公告》（公告编号：临2013-77）。

2014年4月3日，本公司与河南禹亳铁路发展有限公司签订了《许昌至禹州地方铁路许昌南绕段（禹亳铁路二期一段）线下工程施工总承包合同文件》。

本公司持有该工程业主河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“禹亳公司”）34%的股权，且本公司有关联自然人在禹亳公司担任董事和高级管理人员，因此禹亳公司构成本公司的关联方，本公司承接上述工程构成关联交易。

因上述工程由禹亳公司委托招标代理机构：河南省机电设备招标股份有限公司，履行了公开招标程序，按照深交所《股票上市规则》有关规定，本公司系因公开招标行为导致与关联人发生的关联交易，因此豁免履行关联交易审议相关程序。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况及主要财务数据

（一）基本情况

业主名称：河南禹亳铁路发展有限公司

住所：许昌市文峰路32号

法定代表人： 郑献锋

注册资本：壹拾柒亿肆仟贰佰肆拾叁万圆整

实收资本：壹拾伍亿伍仟万圆整

经营范围：铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路建设器材的销售；铁路运输技术服务。

禹亳公司的股东由河南省漯周界高速公路有限责任公司（以下简称“漯周高速”）、河南中航铁路发展有限公司（以下简称“中航发展”）及本公司组成，禹亳公司的股权结构如下：

（二）主要财务数据

截至2013年12月31日，禹亳公司经经审计的资产总计为412,967.33万元，净资产为199,405.43万元。禹亳公司是禹亳铁路的项目法人公司，由于禹亳铁路项目尚处于建设期，尚未通车运营，因此禹亳公司目前没有产生营业收入和利润。

三、工程概况及合同的主要内容

（一）工程概况

禹亳铁路许昌东至灵井段是规划禹亳铁路通道的重要组成部分。本项目的建设对于降低该区域货物运输成本，提高运输效益，促进沿线经济发展具有重要作用。禹亳铁路许昌东至灵井段线下工程内容包括：线下桥涵工程，土石方工程，站场工程等。

（二）合同的主要内容

1.工程工期：912日历天

2.工程质量：符合国家现行质量验收标准和设计要求

3.合同价：881,683,228元（大写：捌亿捌仟壹佰陆拾捌万叁仟贰佰贰拾捌元）

4.承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复

5.发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款

6.违约责任：承包人如发生合同约定的违约情形，发包人可通知承包人立即解除合同，并按有关法律处理。

发包人如发生合同约定的违约情形，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为。

7.争议的解决：发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决。合同当事人友好协商解决不成的，任何一方可在发包人所在地的人民法院提起诉讼。

四、关联交易的影响

该项目合同金额约为人民币8.8亿元，约占本公司2012年度经审计营业总收入的25.19%，合同履行不影响本公司业务的独立性。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本公告披露日本公司与禹亳公司发生的工程往来款金额为28,478,842.00元，工程保证金余额为77.31万元，工程预付款余额为117,129,674.00元。

六、备查文件

《许昌至禹州地方铁路许昌南绕段（禹亳铁路二期一段）线下工程施工总承包合同文件》。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日