证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开及出席情况

  克明面业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年3月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-013）。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年4

  月3日下午14:00在公司长沙研发检验综合楼召开，网络投票时间为2014年4月 2日－2014年4月3日。其中，通过深圳证券交易系统投票的具体时间为：2014年4月3日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月2日下午15:00（星期三）至2014年4月3日下午15:00间的任意时间。

  本次会议由公司董事会召集，董事长陈克明先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议，公司见证律师出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计21人，代表有表决权的股份数

  52,128,900股，占公司股本总额83,080,000股的62.75%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计6人，代表有表决权的股份数51,850,200股，占公司股份总数的62.41%。通过网络投票出席会议的股东共计15人，代表有表决权的股份数278700股，占公司股份总数的0.3355%。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。

  大会按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （二）《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （三）《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （四）《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意52,059,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.87%；反对69,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  （五）《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （六）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （七）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意52,059,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.87%；反对15,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.03%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （八）《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意363,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的84.75%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.75%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的12.50%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈晖为现场会议关联股东，回避表决。

  （九）《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （十）《关于制定未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对54,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%；弃权10,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%。

  （十一）《关于调整董事、监事薪酬标准的议案》

  表决结果：同意52,063,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.88%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.02%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.10%。

  （十二）《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

  表决结果：同意363,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的84.75%；反对11,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.75%；弃权53,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的12.50%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈晖为现场会议关联股东，回避表决。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了独立董事2013年度工作的述职报告。《2013年度独立董事述职报告》全文于2014年3月13日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

  四、 法律意见书的结论性意见

  湖南启元律师事务所指派律师刘中明、陈金山出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司 2013年度股东大会决议》；

  2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  2014年4月3日