证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）报告期总体经营情况分析

  根据２０１３年初公司＂项目实施年、战略执行年、改革攻坚年、商业模式创新年＂的部署，公司上下牢记责任、直面挑战、顶住压力、努力拼搏，战胜了一个又一个困难，各板块工作都有突破性进展，主要表现在以下八个方面：一是齐心挖潜克难奋进，主营业务稳定增长。２０１３年实现收入４２．０８亿元，同比增长２０．７２％；实现归属于上市公司股东的净利润３．７８亿元，同比增长１５．８１％。二是全国首家少儿集团挂牌运营，传统出版转型实现新突破。中国首家少儿专业出版集团－－长江少年儿童出版集团正式挂牌运营。这是继湖北省新华书店集团、湖北长江报刊传媒集团之后，公司打造的第三家子集团，标志着长江传媒培育＂小巨人＂、推进整合裂变发展又迈出了新的重要步伐，长江少儿集团将成为公司传统主业踏上产品数字化、企业集团化、经营资本化、产权多元化、业态多样化和市场全国化发展之路的示范。三是细分市场占有率排名保持稳定，精品生产持续发力 。根据开卷监控数据，公司２０１３年在全国图书零售市场整体排名第６，精品工程建设初见成效，中国出版政府奖、＂十二五＂国家重点图书出版规划项目、国家出版基金项目、经典中国国际出版工程等国家级重点项目的入选数超过往年。四是脱钩划转基本完成，渠道整合进展顺利。湖北省委办公厅、省政府办公厅下发＂关于开展全省教育书刊社脱钩划转工作专项督查的通知＂，各地党委政府高度重视，省委办公厅、省政府办公厅组建专班，省店集团积极推进、协助落实。截至目前，４４家业务已划转、公司已注销，３４家业务已划转、公司注销正在进行中，７家业务已划转、公司还未启动注销，从总体情况看，脱钩划转工作已基本完成，为加快全省教辅发行渠道整合，理顺教辅发行秩序打下基础。五是首次定向增发圆满收官，资本运作开局良好。经过卓有成效的市值管理和路演推介，非公开发行股票工作圆满收官，在资本市场首次成功募集资金１１．７亿元，比发行底价溢价超过５％，较大幅度减少对原有股东的股份摊薄，充分显示了机构投资者对长江传媒发展战略的认同和未来业绩增长的信心。公司先后荣获＂中国十佳持续高成长企业＂称号、＂第九届中国证券市场年会－－金凤凰奖＂和“第十一届中国财经风云榜金牌董秘奖”等奖项。六是中层干部竞聘激发活力，三项制度改革逐渐深入。公开竞聘是公司深化干部人事制度改革、在干部选用工作中全面引入竞争机制的一项重大改革，优化了干部队伍结构，建立起了竞争性选拔人才的用人机制，为全面推行干部聘用制、任期制、承诺制、问责制奠定了良好的基础。七是狠抓重点项目建设，产业升级路径逐渐清晰。通过完善投资制度和做好投资决策论证，进一步规范投资管理、提高投资能力，以月报告制度加强重大项目督办力度，及时掌握项目实施进度，开展项目帮扶。八是各类项目申报工作取得新进展，转型升级获政府强力支持。２０１３年获得政府各种项目扶持资金约４０００万元。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  （１） 公司出资设立湖北长江教育研究院有限公司，于２０１３年１１月１５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４２００００００００５３２１７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本２００．００万元，公司出资２００．００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （２） 公司之全资子公司长江少年儿童出版社有限公司与上海风炫动画设计制作有限公司及两位自然人股东张铠、黄飞霞共同出资设立江尚风炫（上海）动漫有限公司，于２０１３年８月２１日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３１０１１５００２１６４２４０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１００．００万元，公司出资４９．００万元，占其注册资本的４９％ ，与自然人股东张凯（持股２．５％）签署了一致行动人协议和委托管理协议，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （３） 公司之全资子公司长江少年儿童出版社有限公司与学习工场数字科技股份有限公司共同出资设立武汉长江学习工场数字科技有限公司，于２０１３年７月８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４２０１００４０００１７２８６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本２，０００．００万元，公司出资１，５００．００万元，占其注册资本的７５％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （４） 公司之全资子公司湖北长江报刊传媒（集团）有限公司与叶胜、迟宇宙、喻乐、谌毅、王震华共同出资设立湖北元传媒文化有限公司，于２０１３年９月１６日办妥工商变更登记手续，并取得注册号为４２０１１１０００２７５２８６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本４０９．００万元，公司出资 ２０９．００ 万元，占其注册资本的５１．１０％ ，拥有对其的实质控制权，并将其纳入合并财务报表范围。

  （５） 公司之全资子公司湖北科学技术出版社有限公司与襄阳日报社共同出资设立襄阳智城出版传媒有限公司，于２０１３年５月６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４２０６０００００２７２９６６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本２００．００万元，公司出资１０２．００万元，占其注册资本的５１．００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （６） 公司之全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司与山东水浒书业有限公司共同出资设立山东长江水浒文化传媒有限公司，于２０１３年５月９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３７０８３２００００００３２９的《企业法人营业执照》。公司注册资本４，０００．００万元，公司出资２，０４０．００万元，占其注册资本的５１．００％ ，拥有对其的实质控制权，故自公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （７） 公司之全资子公司湖北长江华盛国际文化发展有限公司出资设立宜昌长江国际文化广场有限公司，于２０１３年６月９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４２０５０００００１７６４００的《企业法人营业执照》。公司注册资本３，０００．００万元，公司出资３，０００．００万元，占其注册资本的１００．００％ ，拥有对其的实质控制权，故自公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  （１） 出售股权而减少子公司的情况说明

  根据本公司全资子公司湖北长江报刊传媒（集团）有限公司之子公司湖北大家报刊传媒有限责任公司与天下智慧国际教育科技（北京）有限公司于２０１３年１０月签订的《股权转让协议》，将持有的湖北大家智慧文化传播有限公司５１％股权零对价转让给天下智慧国际教育科技（北京）有限公司， 并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年１１月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （２） 因其他原因减少子公司的情况说明

  湖北文讯通数码通讯有限公司（以下简称文讯通）于２０１３年３月８日召开了股东会决议，股东同意文讯通于２０１３年３月１５日终止经营，并成立清算组。清算组已于２０１３年４月１８日在《长江商报》发布了《清算公告》，故自２０１３年３月１５日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  ３． 其他说明

  （１） 根据本公司与湖北省新华书店（集团）有限公司签署的股权转让合同，湖北省新华书店（集团）有限公司同意将其持有的湖北长江华盛国际文化发展有限公司１００％股权以５，０００．００万元转让给公司，湖北长江华盛国际文化发展有限公司于２０１３年１２月２３日在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了股东变更登记事项，自２０１３年１２月３１日起湖北长江华盛国际文化发展有限公司由本公司二级子公司变更为本公司一级子公司。

  （２） 根据本公司与湖北长江报刊传媒（集团）有限公司签署的股权转让合同，本公司无偿转让所持有的湖北大家报刊传媒有限责任公司１００％股权，故自２０１３年１２月３１日起湖北大家报刊传媒有限责任公司有公司一级子公司变更为二级子公司。

  国泰君安证券股份有限公司关于

  长江出版传媒股份有限公司

  2011年度重大资产重组及

  2012年度非公开发行Ａ股股票之

  持续督导报告书（2013年度）

  上海证券交易所：

  长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组事宜已于２０１１年年底完成。长江证券承销保荐有限公司作为长江传媒重大资产重组的独立财务顾问，已按照法律规定出具了２０１１年度持续督导意见。２０１２年度，长江传媒启动非公开发行股票工作，聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，长江证券承销保荐有限公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导工作将由国泰君安完成，长江传媒已于２０１２年８月１４日在上海证券交易所网站公告保荐机构变更事项。经中国证监会证监许可［２０１３］３３１号文核准，长江传媒于２０１３年９月向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等８位特定对象发行Ａ股股票１７３，９６５，８２４股，发行价格为６．７３元／股，募集资金总额为１，１７０，７８９，９９５．５２元，扣除发行费用２９，６０４，８４３．８３元后，募集资金净额为１，１４１，１８５，１５１．６９元，该募集资金已于２０１３年９月４日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［２０１３］１－１３号《验资报告》。

  依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等有关法律、法规的要求，国泰君安自保荐机构变更之日起，对上市公司履行持续督导职责，现对２０１３年度持续督导工作汇报如下：

  一、持续督导总体工作情况

  在２０１３年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

  （一）日常督导

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  （二）现场核查情况

  ２０１３年６月及１２月，国泰君安保荐代表人及项目组人员对长江传媒进行了现场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对长江传媒的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

  二、２０１１年度重大资产重组相关情况

  （一）重大资产重组的基本情况

  １、方案概述

  ２０１１年，上海华源企业发展股份有限公司（于２０１２年更名为长江出版传媒股份有限公司）向湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版传媒集团”）发行股份购买其持有的本部教材中心相关净资产及其下属１５家全资子公司１００％的股权。本次交易完成后，上市公司改变破产重整后无经营性资产和业务的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒业的转变。其中，具体发行方案如下：

  （１）发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （２）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为长江出版传媒集团，所发行股份由长江出版传媒集团以其所持有的标的资产认购。

  （３）发行股份的价格及定价原则

  本次交易新增股份发行价格，根据中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由交易双方通过协商确定为５．２０元／股。

  （４）标的资产的定价

  本次交易的标的资产为：长江出版传媒集团持有的本部教材中心相关净资产及其下属１５家全资子公司１００％的股权，该１５家全资子公司分别为：湖北人民社、长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、新华印务、长江物资。根据华源发展与长江出版传媒集团共同签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易标的资产的作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１１］第８０号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的标的资产价值为２，５３５，０６３，５５８．０４元。本次交易标的资产评估结果已经湖北省财政厅核准。

  （５）发行股份的数量

  本次发行股份的数量为４８７，５１２，２２２股。

  （６）期间损益

  评估基准日与标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损的，由长江出版传媒集团以现金的方式补足。

  （７）本次发行股份的限售期

  长江出版传媒集团承诺本次交易前后所持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

  ２、本次交易的资产交割与过户情况

  （１）标的资产交割情况

  ①子公司股权的工商登记变更办理情况

  公司已于２０１１年１２月３１日前完成湖北人民社、长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、新华印务、长江物资等１５家公司的工商变更登记工作，公司持有前述标的资产１００％股权。

  ②本部教材中心资产交割情况

  长江出版传媒集团教材中心相关资产已于２０１２年１２月３１日前移交至公司并由长江传媒占有和使用，需要过户的资产已全部完成过户手续。

  ③标的资产债权债务转移情况

  长江出版传媒集团已就注入长江传媒的本部教材中心资产涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，且公司和长江出版传媒集团未收到债权人要求提前清偿或提供担保的通知。

  ④上市公司新进职工的劳动关系转移情况

  经本次交易双方书面确认，２０１１年度，上市公司已接收长江出版传媒集团本部员工共计８１名。按照《劳动合同法》的相关规定，该等人员已与长江出版传媒集团解除劳动关系，同时已与长江传媒签订劳动合同，工作年限连续计算。２０１２－２０１３年度，长江传媒未接收长江出版传媒集团本部员工。

  ⑤长江出版传媒集团关于本次交易注入长江传媒各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况

  ２０１１年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入长江传媒的标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善；截至本报告书出具之日，长江出版传媒集团已办理两处房屋建筑物产权证书，尚有两处房屋建筑物未办理房屋产权证，具体情况如下：

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  上述第１项房屋正在补充办理产权证书的相关资料，预计２０１４年底前完成房产证办理。第２项房屋竣工目前正在进行环境评估验收，包括现场勘查、数据分析、报告审批等事项，待工程全部完工后办理产权证书。

  上述两处建筑物的规划、用地、施工手续齐全，其依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完毕房屋权属登记不存在实质性障碍。长江出版传媒集团公司于２０１２年１月６日作出承诺：“若至产权证书办理至华源发展名下时该等房产价值发生减损，长江出版传媒集团将以现金方式予以补足。”

  ⑥期间损益的确认和归属情况

  根据上市公司与长江出版传媒集团于２０１１年３月１２日签署的《发行股份购买资产协议书》和２０１２年１月６日签署的《资产交割确认书》，经双方确认， 自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间（２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止）标的资产未发生亏损，产生的盈利由上市公司享有。

  根据天健会计师事务所对本次交易标的资产自定价基准日至交割日期间（自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日）的损益进行审计后所出具的天健审〔２０１２〕１－３７号《审计报告》，标的资产产生盈利２８０，１１０，８５２．７３元，由上市公司享有。

  （２）资产交割的验资情况

  根据天健验［２０１２］１－１号的《验资报告》，上市公司原注册资本５５２，１７２，２２７．００元；上市公司已于２０１１年１２月底前收到长江出版传媒集团以标的资产新增注册资本４８７，５１２，２２２．００元，２０１２年５月３０日，上市公司注册资本总额已变更为１，０３９，６８４，４４９．００元。

  ３、股份发行登记等事宜的办理情况

  ２０１１年１２月３１日，上市公司向长江出版传媒集团非公开发行人民币普通股（Ａ 股）４８７，５１２，２２２ 股。２０１２年１月１８日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，证明上市公司向长江出版传媒集团非公开发行的４８７，５１２，２２２股人民币普通Ａ股股票已办理完毕股份登记手续。

  ４、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：上市公司２０１１年度重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已于２０１１年１２月底前完成该次重大资产重组涉及的资产交割事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。

  （二）交易各方当事人承诺的履行情况

  针对本次重组，长江出版传媒集团先后对新增股份锁定、盈利预测及补偿措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、避免上市公司资金占用、关于上市公司被立案稽查、关于武汉美亚诉讼事项、支持上市公司修改利润分配政策、进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项、注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展等事项做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：

  １、承诺履行情况

  （１）关于股份锁定的承诺

  长江出版传媒集团承诺“（１）自本次股份发行结束之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的上市公司本次重大资产重组前已持有的１２０，５８６，０６４股；（２）自本次股份发行结束之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中获得的本公司其他股东让渡的７，５５８．６２万股有限售条件的流通股；（３）自本次股份发行结束之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司通过本次上市公司重大资产重组所增持的其他股份。”

  截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  （２）关于盈利预测的承诺

  根据长江出版传媒集团提供的本次交易标的资产２０１３年度盈利预测报告，本次交易标的资产２０１３年度预测净利润为３０，０６１．３１万元。对此，长江出版传媒集团承诺：“如果在本协议约定的补偿测算期间，华源发展拟购买之标的资产累计实现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计净利润预测数，则华源发展将以总价人民币１．００元的价格定向回购本次发行股份中长江出版传媒集团持有部分新增股份并在锁定期满时予以注销。”

  根据天健会计师事务所出具的《关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审［２０１４］１－５９号）和《审计报告》（天健审［２０１４］１－５７号），本次重组注入上市公司资产２０１３年度已经实现的净利润高于长江出版传媒集团作出的业绩承诺。

  （３）关于避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，长江出版传媒集团承诺：“（１）在资产重组顺利完成后，长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系；（２）长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。”

  截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  （４）关于《行政事业资产与财务》杂志社避免同业竞争的承诺

  本次交易，长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易标的资产范围内，为此长江出版传媒集团承诺：“未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与本集团拟注入资产之间产生较大金额不必要的关联交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，本集团将该杂志社以市场公允价格由上市公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的３６个月；如本次交易完成后的３６个月上市公司不收购，本集团将转让所持有的全部股权。”

  截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  （５）关于湖北长江教育研究院避免同业竞争的承诺

  本次交易，长江出版传媒集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易注入上市公司资产的范围内，为此长江出版传媒集团承诺：“未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与本集团拟注入资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由上市公司优先收购；上市公司实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的３６个月；如本次交易完成后的３６个月上市公司不收购，本集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。”

  湖北长江教育研究院已于２０１２年１０月注销，截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  （６）关于规范和减少关联交易的承诺

  为保护上市公司股东利益、规范关联交易，长江出版传媒集团承诺：“（１）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权利。（２）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。（３）不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。（４）不要求上市公司违规向长江出版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。（５）不与上市公司发生不必要的关联交易，若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证：①督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，长江出版传媒集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

  截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  （７）关于保障上市公司独立性的承诺

  为维护重组完成后的上市公司的独立性，长江出版传媒集团承诺：

  “（１）保证上市公司人员独立

  ① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。

  ② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江出版传媒集团之间完全独立。

  （２）保证上市公司资产独立完整

  ① 保证上市公司具有独立完整的资产。

  ② 保证上市公司不存在资金、资产被长江出版传媒集团占用的情形。

  （３）保证上市公司的财务独立

  ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  ③ 保证上市公司独立在银行开户，不与长江出版传媒集团共用银行账户，独立核算。

  ④ 保证上市公司的财务人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

  ⑤ 保证上市公司依法独立纳税。

  ⑥ 保证上市公司能够独立做出财务决策，长江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。

  （４）保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

  （５）保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与长江出版传媒集团不存在同业竞争。”

  截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  （８）关于避免上市公司资金占用的承诺

  本次重组完成后，为了保证上市公司资金不被占用，长江出版传媒集团承诺：“本次重组完成以后，长江出版传媒集团将严格执行上市公司相关制度和规定，本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项，集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。”

  截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  （９）关于上市公司被立案稽查的承诺

  华源发展于２００６年８月３１日收到中国证监会（２００６）证监立通字００１号《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对公司立案调查。截至目前，该项立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。作为华源发展的控股股东，长江出版传媒集团对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，承诺如下：“如果华源发展因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，且行政处罚费用超出华源发展实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围，或由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担差额部分；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。”

  截至本报告书出具日，上市公司未因此事项受到行政处罚或导致民事诉讼，因而，尚未出现长江出版传媒集团需履行承诺的情形。

  （１０）关于武汉美亚诉讼事项的承诺

  就武汉美亚电气有限公司诉长江出版传媒集团下属子公司湖北省新华资产管理有限公司及湖北省新华书店集团有限公司赔偿纠纷一案，长江出版传媒集团承诺“（１）若未来因该案件判决结果造成省新华书店集团拟注入资产价值发生减损的，本公司将以现金予以补足。（２）若因该案件涉及的纠纷给华源发展造成任何损失和不利影响，本公司将承担全部责任和经济损失。”

  该案已于２０１１年１１月２３日在武汉市硚口区人民法院开庭审理。２０１１年１１月２９日武汉市硚口区人民法院作出一审判决，驳回原告武汉美亚电气有限公司的诉讼请求。武汉美亚电气有限公司不服并提起上诉，２０１２年４月１８日经湖北省武汉市中级人民法院审理终结，并出具民事判决书（［２０１２］鄂武汉中民商终字第００１８３号），判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费由武汉美亚电气有限公司承担。本判决为终审判决。

  根据上述终审判决，该案件未对湖北省新华书店资产价值造成减损，亦未对发行人造成任何损失或不利影响，因此长江出版传媒集团不存在因该次诉讼向发行人履行补偿承诺的义务。

  （１１）关于进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项的承诺

  ２０１１年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入上市公司的标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善，长江出版传媒集团承诺：“将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书，若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。”

  截至本报告书出具日，已有两处房屋建筑物的产权证办理完毕，另两处房屋建筑物的产权证正在办理之中。除此之外，注入资产的相关产权手续已办理完成，发行人已取得相关权利证书。四处房屋建筑物房产权证办理的具体情况详见本报告书“一、重大资产重组的基本情况 （三）本次交易的资产交割与过户情况 １．标的资产交割情况 （５）长江出版传媒集团关于本次交易注入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况”。

  截至本报告书出具日，尚未出现需长江出版传媒集团履行上述承诺的情形。

  （１２）关于支持上市公司修改利润分配政策的承诺

  为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，长江出版传媒集团承诺：“（１）本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将同意上市公司对《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）中关于利润分配政策的相关条款进行修改，并在上市公司召开股东大会审议《公司章程》修订议案时，对议案投赞成票。（２）本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款，促使上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２５％，维护上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。”

  经上市公司２０１１年年度股东大会审议通过，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行修改，长江出版传媒集团履行了相关承诺。

  （１３）关于注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展的承诺

  因长江出版传媒集团注入上市公司的资产涉及的各主体持有的部分资质许可证书有效期于２０１２年１２月３１日前届满，长江出版传媒集团承诺：“在上述资质许可证书有效期届满前，将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江出版传媒集团拟注入上市公司的资产价值发生减损的，长江出版传媒集团将以现金予以补足。”

  截至本报告书出具日，上市公司相关资质证书续展已全部完成。长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。

  ２、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，在本持续督导期内：

  （１）承诺人严格按照承诺的约定切实履行其职责；

  （２）承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

  （３）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜的信息披露符合规定；

  （４）承诺人将积极办理湖北省新华书店集团有限公司的两处房产建筑物的产权证书，不存在实质性障碍。

  （三）２０１３年度盈利预测的实现情况

  １、盈利预测实现情况

  ２０１１年，发行人实施了重大资产重组，根据发行人与长江出版传媒集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，长江出版传媒集团对发行人购买资产２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度业绩进行了承诺，具体情况如下：“根据天健会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产的模拟２０１１年度、２０１２年度《盈利预测审核报告》（天健审［２０１１］１－９３号）以及长江出版传媒集团提供的本次交易标的资产２０１３年度盈利预测报告，长江出版传媒集团承诺２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度的净利润分别为２５６，８６１，６５５．１３元、２８３，９２３，５３０．７４元、３００，６１３，０７０．２７元。”

  ２０１１年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润２８，０１１．０９万元，业绩承诺完成率为１０９．０５％；２０１２年度完成业绩３２，６５６．３３万元，盈利预测完成率为１１５．０２％。根据天健会计师事务所出具的《关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审［２０１４］１－５９号），２０１３年度，公司实际实现归属于母公司所有者的净利润３７，８２０．７５万元，较盈利预测数３０，０６１．３１万元多７，７５９．４４万元，扣除２０１３年非公开增发募集资金带来的存款利息收入和理财收益８０３．９０万元后，归属于母公司所有者净利润实际完成较盈利预测数多６，９５５．５４万元，盈利预测完成率为１２３．１４％。

  ２、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司在实施重大资产重组后，经营业绩显著改善，持续盈利能力得以恢复，本次交易购买资产实现了重组时的盈利预测目标。

  （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  １、公司主营业务及其经营状况

  ２０１３年实现营业收入４２０，８０６．８５万元，同比增长２０．７２％，其中实现主营业务收入４０９，４１９．３７万元，同比增长２１．８２％。实现净利润３７，１７０．１８万元，同比增长１４．０１％；实现归属于上市公司股东的净利润３７，８２０．７５万元，同比增长１５．８１％。

  ２０１３年１２月３１日，公司资产总额达到６３７，７５８．０７万元，同比增长４１．１８％，资产负债率２８．６４％。净资产４５５，０８３．８９万元，同比增长４９．９３％，归属于上市公司股东的所有者权益４４４，７４６．６２万元，同比增长５０．８７％。加权平均净资产收益率１１．０８％，同比减少５．７８％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率８．７４％，同比减少５．３１％。

  公司自实施重大资产重组以来，在出版、发行、印制和物资销售等主营业务方面稳健经营，营业收入和净利润等同比实现了稳定的增长。

  ２、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：通过实施２０１１年度重大资产重组，长江出版传媒集团的优质资产注入公司，大幅提升了公司资产和业务规模，以及持续稳定的盈利能力。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。

  （五）公司治理结构与运行情况

  １、治理结构及运行情况

  ２０１１年，上市公司完成了２０１１年度重大资产重组的交割工作，实现了主营业务的转变。２０１１年２月１４日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董事、监事。目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：

  （１）股东与股东大会

  公司严格按照《公司法》、公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

  （２）控股股东与上市公司

  控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

  （３）董事与董事会

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员９人，其中独立董事３人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。

  （４）监事与监事会

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员５人，其中职工代表监事２人。公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见。

  （５）绩效评价与激励约束机制

  公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。

  （６）利益相关者

  公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，公司在实施重大资产重组，尽可能地维护相关利益者的基本利益。

  （７）信息披露与透明度

  公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，并指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获得信息。

  ２、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：截至本报告书出具日的督导期内，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

  （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，保荐机构认为：公司２０１１年度重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

  三、对上市公司信息披露审阅的情况

  ２０１３年度持续督导期间，长江传媒发布的公告情况如下：

  ■

  ■

  保荐机构对长江传媒２０１３年度持续督导期间在上海交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

  四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，长江传媒在２０１３年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人：

  吴同欣

  张 宁

  保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

  年 月 日

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2014－010

  长江出版传媒股份有限公司

  2014日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对２０１３年日常关联交易情况进行了统计，并以２０１３年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１４年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：

  一、２０１３年日常关联交易情况

  （１）购买商品、接受劳务的重大关联交易

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （２）销售商品、提供劳务的重大关联交易

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：经公司第五届董事第三十四次会议确认，上海库邦资产管理有限公司系公司联营企业，公司与其存在化工材料相关关联交易，该项内容符合商业惯例，交易定价由双方根据市场价格参考确定，公允合理，公司与上海库邦资产管理有限公司的该项关联交易预计２０１４年将减少至零。

  二、２０１４年日常关联交易预计情况

  ２０１４年预计日常关联交易金额为２２，０３０万元。具体情况如下：

  （１）购买商品、接受劳务的重大关联交易

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （２）销售商品、提供劳务的重大关联交易

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  （１）湖北长江出版传媒集团有限公司成立于２００８年７月２８日，住所为湖北省武汉市雄楚大街２６８号Ｃ座１６层，法定代表人为孙永平，注册资本为人民币１５０，０００万元。

  （２）湖北长江东光物业管理有限责任公司成立于２００６年９月３０日，注册资本３００万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大街２６８号。经营范围为物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工，酒店管理和咨询服务。湖北长江东光物业管理有限责任公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

  （３）湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上２００９年改制变更设立，注册资本１００，０００，０００元，注册地址为武汉市发展大道３３号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。湖北省新华资产管理有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

  （４）湖北省新华印刷产业园有限公司是在湖北省新华印刷厂基础上２００９年改制设立，注册资本３，３０９ 万元，注册地址为武汉市汉口解放大道１４５ 号。经营范围为房地产开发、产业园建设、物业管理、水电维修、普通货物运输。湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

  （５）湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司成立于２００７年２月１５日，注册资本１０００万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大道２６８ 号。经营范围为组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；废旧物资回收。湖北长江出版传媒集团有限公司持有湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司５１％的股份。

  （６）湖北新华美雅精装印务有限公司，注册资本１０００万，经营范围为：出版物及包装装潢印刷品、其他经法定核准可生产的印刷品印刷。

  （７）湖北武穴银莹化工有限公司，注册资本２００万，经营范围为：增白剂的生产与销售及造纸化学品、增白剂的原材料、纸张、印刷辅料的经营与销售。

  （８）心喜阅信息咨询（深圳）有限公司，注册资本３０００万，经营范围为：国内版图书、期刊的批发、零售；外语翻译、经济信息咨询、企业管理咨询、项目投资咨询、市场营销策划、企业形象策划、平面图文设计和相关咨询服务、动漫设计（以上均不含国家限制类、禁止类项目）。

  （９）北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于２００６年４月２８日，住所为北京市朝阳区京顺路５号颐德家园一期Ａ座１９０５室，法定代表人为周百义，注册资本为３００万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技术推广服务；销售图书。

  （１０）西藏长江时代图书有限公司，成立于２０１２年８月，北京时代华语图书有限公司出资总额３２５万，占注册资本的６５％，；长江文艺出版社有限公司出资额１７５万元，占注册资本的３５％。西藏长江时代图书有限公司以建设品质阅读基地为主要目标，集中经营文学、文艺、身心灵、心理励志、旅行随笔等类别的图书策划与出版。

  （二）关联关系

  （１）湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司６８３，６８４，４８６股的股份，持股比例为５６．３３％，为公司的控股股东；湖北长江东光物业管理有限责任公司、湖北省新华资产管理有限公司、湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东的全资子公司；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。

  （２） 湖北新华美雅精装印务有限公司为本公司全资子公司湖北新华印务有限公司的参股公司，湖北武穴银莹化工有限公司为本公司全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司的参股公司，心喜阅信息咨询（深圳）有限公司为本公司全资子公司湖北教育出版社有限公司和控股子公司海豚传媒股份有限公司的参股公司，北京长江新世纪文化传媒有限公司和西藏长江时代图书有限公司为本公司全资子公司长江文艺出版社有限公司的参股公司，公司副董事长周百义担任长江新世纪董事长。上述五家公司为本公司的联营企业。

  三、定价政策和定价依据

  上述日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  四、交易目的和对本公司的影响

  （一）关联交易的目的

  上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。公司与湖北长江东光物业管理有限责任公司新增户外广告等相关交易事项有利于强化品牌营销；长江文艺社委托长江新世纪包销由其出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物、经营由其代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利，属正常的业务销售。

  （二）关联交易对本公司的影响

  上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。其中，长江文艺出版社与北京新世纪的关联交易在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售规模。

  五、审议程序

  １、关联董事回避

  在公司第五届董事会第三十四次会议审议议案时，与关联交易有利害关联的关联董事孙永平、周百义、刘志田、周艺平回避了对议案的表决。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认意见书及独立意见。本交易尚需提交２０１３年度股东会大会审议通过，关联股东应回避表决。

  ２、独立董事意见

  各位独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

  （１）上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  （２）《关于公司２０１４年日常关联交易预计的议案》尚须获得公司股东大会的批准。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月三日

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2014－009

  长江出版传媒股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１４年４月３日，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议以现场表决的方式召开。会议应到监事５人，实到５人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

  一、 通过《长江出版传媒股份有限公司２０１３年年度报告及摘要》

  公司２０１３年年度报告和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１３年年度报告和摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１３年经营管理和财务状况等事项；监事会在审议２０１３年年度报告和摘要前，没有发现参与２０１３年年度报告和摘要编制及审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为２０１３年年度报告和摘要的内容真实、准确、完整，没有发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、通过《长江出版传媒股份有限公司监事会２０１３年度工作报告》

  三、通过《长江出版传媒股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》

  四、通过《长江出版传媒股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  《长江出版传媒股份有限公司２０１３年年度报告及摘要》、《长江出版传媒股份有限公司监事会２０１３年度工作报告》需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月三日

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2014－008

  长江出版传媒股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于２０１４年４月３日以现场表决方式在出版文化城Ｃ座１６楼会议楼召开。本次会议召开前，公司已于２０１４年３月２３日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。本届董事会共有董事９人，现场出席会议６人，董事刘志田委托董事万智代为出席并行使表决权，独立董事喻景忠、郁崇文委托独立董事郝振省代为出席并行使表决权会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议审议并通过了以下议案：

  １、《公司董事会２０１３年度工作报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  ２、《公司独立董事２０１３年度述职报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  ３、《公司审计委员会２０１３年度履职情况报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、《公司２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、《公司２０１３年度内部控制评价报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、《关于公司２０１３年度财务决算的议案》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  ７、《关于公司２０１４年度财务预算的议案》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  ８、《关于公司２０１４年日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：关联董事孙永平、周百义、刘志田、周艺平回避对议案的表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  ９、《关于公司２０１３年度利润分配、资本公积转增股本预案的议案》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  １０、《公司２０１３年度报告及摘要》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  １１、《关于提请召开公司２０１３年度股东大会的议案》。

  会议时间和地点另行通知。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月三日