证券时报多媒体数字报

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2014-015（临）

  三变科技股份有限公司第四届

  董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称"三变科技"）第四届董事会第二十五次会议通知于2014年3月28日以电话、短信、邮件等方式发出，会议于2014年4月3日上午10时以通讯表决方式召开，应出席会议董事8人，实到8人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议以书面表决的方式通过了以下议案：

  一、 关于修改《对外提供财务资助管理办法》的议案

  修改后的《对外提供财务资助管理办法》详见2014年4月4日的巨潮资讯网。

  表决结果：8票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。本议案获通过

  二、 关于向控股子公司提供财务资助的议案

  公司向控制子公司台州正鑫能源有限公司（以下简称"正鑫能源"）提供财务资助额度4200万元，期限为一年，资金使用费参照公司内部计息利率收取。本次财务资助主要用于正鑫能源生产经营资金周转，额度可循环使用，提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度恢复。本次财务资助，正鑫能源的另一股东鼎华商贸（苏州）有限公司未按出资比例共同提供财务资助，但鼎华商贸（苏州）有限公司出具了承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任。

  由于公司董事长卢旭日和董事羊静同时担任正鑫能源的董事职务，因此上述二位董事回避表决。

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的83.33%；0票反对，占出席会议代表的0%；1票弃权，占出席会议代表的16.67%。本议案获通过。

  弃权的原因为：对正鑫能源所从事的煤碳贸易业务不熟悉，无法对财务资助事项做出判断。

  独立董事对本次向控股子公司提供财务资助事项发表的独立意见和关于向控股子公司提供财务资助的公告详见2014年4月4日的巨潮资讯网。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2014-016（临）

  三变科技股份有限公司关于

  向控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  （一）财务资助对象及金额

  公司向控制子公司台州正鑫能源有限公司（以下简称"正鑫能源"）提供财务资助额度4200万元。

  （二）资金主要用途及使用方式

  公司为正鑫能源提供的财务资助主要用于生产经营资金周转，本次提供的财务资助额度可循环使用，提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度恢复。

  （三）期限

  董事会审议通过后一年内有效。

  （四）资金使用费的收取

  参照公司内部计息利率收取资金使用费。

  （五）财务资助对象担保情况

  为保护公司股东的合法权益，降低财务资助风险，鼎华商贸（苏州）有限公司出具了承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任。

  （六）审批程序

  本次接受财务资助的对象正鑫能源为本公司的控股子公司，本公司持有其51%股权。该事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》、《公司章程》和公司《对外提供财务资助管理办法》等有关规定，该事项无需提交股东大会批准。

  二、接受资助对象的基本情况

  1、公司名称：台州正鑫能源有限公司

  2、住 所：三门县海游街道西区大道369号。

  3、法定代表人姓名：卢旭日。

  4、注册资本：人民币1000万元。

  5、公司类型：有限责任公司。

  6、成立日期：2014年2月28日

  7、经营范围：

  许可经营项目：无。

  一般经营项目：煤炭、燃料油（不含石油及制品和化学危险品）销售；新能源技术开发；一般商品中介服务；投资咨询服务（不含证券投资咨询）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  8、营业期限：自2014年2月28日至2034年2月27日止。

  9、股权结构：三变科技股份有限公司持股比例为51%，鼎华商贸（苏州）有限公司持股比例为49%。

  三、正鑫能源的其它股东义务

  鼎华商贸（苏州）有限公司与本公司不存在关联关系，公司董事长卢旭日担任台州正鑫能源有限公司董事长、法定代表人，公司董事兼董事会秘书羊静担任台州正鑫能源有限公司董事。

  正鑫能源其他股东鼎华商贸（苏州）有限公司本次未提供财务资助。

  四、所采取的风险防范措施

  考虑到公司为正鑫能源的控股股东，且正鑫能源的生产经营管理、财务结算均由公司的专业团队负责，本公司将通过完善制度流程、风控体系建设、加强团队考核以及密切跟踪生产经营情况等手段，提高管控水平，控制风险，保障资金安全。

  鼎华商贸（苏州）有限公司出具了承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任。

  五、董事会意见

  本次向正鑫能源提供财务资助旨在支持其业务发展，解决其经营所需资金并能够充分提高资金使用效率，本次财务资助风险可控，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  六、独立董事意见

  1、本次提供的财务资助主要用于财务资助对象生产经营资金周转，促进其业务发展。资金使用费参照公司内部计算利率收取，定价公允。正鑫能源公司的其他股东鼎华商贸（苏州）有限公司出具了承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任，风险是可控的。

  2、本次财务资助事项，交易公允，审议、表决程序合法合规，本次议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  因此，同意公司对正鑫能源公司提供以上财务资助。

  七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额：

  截止公告日，公司累计提供对外资助210万元。公司未有逾期未收回的对外财务资助。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司董事会

  2014年4月3日