证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年是公司重大资产重组完成并持续发展的重要一年，在公司董事会的带领下，全体员工和管理团队认真贯彻“资源山东建设”和“可持续发展”的战略，克服问题多、任务重、市场低迷振荡的困难，脚踏实地、迎难而上，开拓进取，全面完成了各项任务目标。

  （一）加强生产经营管理，提高经济效益，实现盈利预测目标

  ２０１３年是公司的“质量管理年”，公司积极内部挖潜，降成本、增效益。信永中和会计师事务所审计了公司２０１３年财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告，２０１３年公司共实现销售收入４０９０３．５７万元，利润１２７３１．９２万元，每股收益为０．２７元／股，公司重大资产重组购入资产扣除非经常性损益后的合并净利润为１２９３０．５０万元，公司完成重大资产重组时关于２０１３年利润承诺的目标。

  （二）认真做好资产审计评估，加快并购步伐

  报告期内，公司发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务，同时积极进行其他矿权的考察。

  经过细致考察，严格审计评估和谈判，公司于２０１３年１０月成功收购芜湖太平矿业９０％股权，目前芜湖太平矿业已取得《安全生产许可证》，芜湖太平矿业施墩铁矿年产２０万吨铁矿石项目经调试和试运行，现已正式投入生产，２０１４年１月，公司成功收购山东盛鑫矿业７０％股权，目前正在进行基建工作。

  （三）实现公司注册地迁移和更名工作

  公司第七届董事会第八次会议和２０１３年第二次临时股东大会审议了通过《关于公司注册地址迁移的议案》，第七届董事会第九次会议和２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司在上述议案通过后开始办理上述事项的工商变更手续。

  ２０１３年１２月２３日，公司完成上述工商变更登记工作并取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为“山东地矿股份有限公司”，注册地址正式变更为“山东省济南市高新区新宇路７５０号５号楼”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，２０１３年１２月２５日，公司证券简称由“泰复实业”变更为“山东地矿”，公司股票代码０００４０９不变。迁址和更名工作的完成为公司实现快速发展奠定了基础，进一步提升了公司形象和融资能力。

  （四）公司内部控制建设

  为适应公司重组后经营管理的需要，公司对《内部控制规范实施工作方案》进行了修订，并经公司第七届董事会２０１３年第一次临时董事会审议通过并公布后实施，为保障内部控制建设工作有效开展，公司成立了内部控制建设工作领导小组，下设内部控制建设办公室。

  依据制定的内部控制建设方案和工作计划，公司积极开展、认真落实内部控制建设工作。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定，健全法人治理结构，完善内部控制体系的建设，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力，同时公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司２０１３年内部控制建设的情况进行了审计。

  （五）公司内部规范建设

  １、公司重大资产重组工作已经实施完成，公司转变为具有较强盈利能力的矿业开发和投资企业，经公司申请，并经深圳证券交易所审核批准，自２０１３年４月３日起公司股票撤销交易其他特别处理，公司股票简称由“ＳＴ 泰复”变更为“泰复实业”，证券代码仍为“０００４０９”，股票交易日涨跌幅限制恢复为 １０％。

  ２、经公司第八届董事会２０１４年第一次会议审议通过，为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司决定调整部分组织机构，机构调整后，公司共设置职能部门８个，并成立了山东地矿防治水充填工程技术研究中心，加强技术研究力度，符合上市公司治理结构要求。

  ３、健全制度，加强管控，规范运作是公司发展的重要基础，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等各项规章制度进行管理运作，同时狠抓了各项管理制度的制定、落实，以内控体系建设为抓手，对公司多项制度进行了梳理和完善，并在在制度执行上严格落实，做到人人平等。

  （六）抢抓机遇，成立基金管理公司

  经认真研究，高点起步，公司于２０１３年１１月在深圳前海成立了深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司，注册资本５０００万元，公司拥有６０％的股份，基金管理公司的成立为公司顺利开展项目孵化和资本运作提供了支持，得到了资本市场的高度评价，目前正在积极开展相关工作。

  （七）准确、及时、完整做好证券工作

  １、２０１３年，公司共召开股东大会４次，董事会１２次，监事会５次，各项会议的筹备及召开工作均顺利进行，信息披露工作也做到了准确、及时、完整。

  ２、报告期内，公司通过深交所“互动易”、公司热线电话和股东大会期间面谈等各种方式与广大投资者做好沟通工作，有效的维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

  ３、２０１３年１２月，公司进行了第八届董事会（含各专项委员会）、监事会的换届工作，公司管理层也成功进行了重新聘任，人员结构更为合理。

  公司将在第八届董事会的带领下，加强调度，规范管理，开展“管理效益年”活动，落实责任，确保安全生产，并做好项目并购和综合融资等工作，落实公司董事会的各项工作部署，团结一心，开拓创新，实干创业，早日将公司打造成为国内一流的矿业上市公司。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法没有发生变更

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追述重述。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并范围的公司情况

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  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  信永中和会计师事务所审计了公司本期财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  ２０１４年４月３日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014－015

  山东地矿股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于２０１４年４月３日在山东省济南市燕子山东路１号山东行政学院培训楼３０４室召开。本次会议通知于２０１４年３月２１日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事９名，实到董事９名，董事胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生、郭长洲先生、何宏满先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  会议经投票表决，通过了以下决议：

  一、《关于＜公司２０１３年度董事会工作报告＞的议案》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  二、《关于＜公司２０１３年度总经理工作报告＞的议案》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  三、《关于＜公司２０１３年度财务报告＞的议案》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  四、《关于＜公司２０１３年度报告正文及摘要＞的议案》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  五、《关于＜公司２０１３年度内部控制自我评价报告＞的议案》

  公司独立董事发表独立意见：

  （一）公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

  （二）公司内部控制自我评价报告客观、公允。

  （三）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化及监管部门的有关规定和要求，调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  六、《关于公司２０１３年度利润分配预案的议案》

  公司２０１３年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截止２０１３年１２月３１日，经信永中和会计师事务所审计，公司２０１３年度合并财务报表实现净利润１２７，３１９，２３２．５２元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司２０１３年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  七、《关于聘请公司２０１４年审计机构的议案》

  公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计２０１３年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

  公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司２０１４年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币４０万元。

  独立董事发表了独立意见：

  信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１４年度审计机构。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  八、《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司２０１４年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币２５万元。

  独立董事发表了独立意见：

  经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  九、《关于公司２０１４年度日常关联交易计划的议案》

  （一）关联交易介绍

  公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在２０１４年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  （三）关联交易主要内容和定价依据

  娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦县申太选矿有限公司的选矿成本，采用成本加成１０％的方法确定。

  （四）关联交易目的和对上市公司的影响

  委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

  独立董事发表了独立意见：

  （一）公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对２０１３年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

  （二）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

  表决结果：同意 ４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，关联董事胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  十、《关于公司及子公司２０１４年度申请银行贷款额度的议案》

  根据公司２０１４年度生产经营计划，公司及子公司日常营运资金需求将由银行贷款解决，２０１４年度，公司及子公司将向农业银行济南和平路支行、招商银行济南舜耕路支行、民生银行济南分行、北京银行济南分行、建设银行济南分行等金融机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为６．５亿元人民币。

  上述授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。

  董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理上述贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  十一、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

  为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，公司依据２０１４年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司２０１４年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间２０１４年互相担保额度为人民币１０４０００万元，占公司２０１３年度经审计净资产的９４．９７％，具体为：

  单位：万元

  ■

  公司独立董事已发表了独立意见：

  公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

  公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决 。

  十二、《关于公司重大资产重组资产２０１３年度利润承诺完成情况情况的议案》

  公司２０１３年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告文号ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－１号），同时出具了《山东地矿股份有限公重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－４号）。

  经过以上审计，公司重大资产重组购入资产２０１３年度合并净利润为１３，２７８．００万元，非经常性损益为３４７．４９万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为１２，９３０．５０万元。

  截至２０１３年１２月３１日，重大资产重组交易方对公司重大资产重组过程中的购入资产的２０１３年度业绩承诺已实现。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  十三、《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

  公司定于２０１４年４月２４日（星期四）召开２０１３年度股东大会，审议上述需提交本次股东大会审议的议题，会议详细内容详见《关于召开２０１３年度股东大会通知的公告》（公告编号：２０１４－０１７）。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  ２０１４年４月３日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014－017

  山东地矿股份有限公司关于召开

  2013年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议名称：山东地矿股份有限公司２０１３年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）召开日期和时间：２０１４年４月２４日（星期四）上午１０：００时

  （四）召开方式：采用现场投票方式

  （五）出席对象：

  １、截止２０１４年４月１８日下午收市时，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

  ２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （六）会议地点：山东省济南市历下区经十路１１８９０号山东地矿股份有限公司１７层会议室。

  二、会议审议事项

  １、《公司２０１３年度董事会工作报告》

  ２、《公司２０１３年度监事会工作报告》

  ３、《公司２０１３年度财务报告》

  ４、《公司２０１３年度报告正文及摘要》

  ５、《关于公司２０１３年度利润分配预案的议案》

  ６、《关于聘请公司２０１４年度审计机构的议案》

  ７、《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》

  ８、《关于公司２０１４年度日常关联交易计划的议案》

  ９、《关于公司及子公司２０１４年度申请银行贷款额度的议案》

  １０、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

  以上议案具体内容分别详见公司在２０１４年４月４日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （二）社会公众股股东持股账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述１、２项规定的有效证件的复印件）。

  （四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室

  （五）登记时间：２０１４年４月２１日—２０１４年４月２３日 ９：００－１７：００

  四、其他事项

  （一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

  （二）联系方式：

  公司地址：山东省济南市燕子山东路１号山东行政学院３号公寓

  电 话：０５３１－８８５５０４０９

  传 真：０５３１－８８１９５６１８

  邮 编：２５００１３

  联 系 人：李永刚 王英楠

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  ２０１４年４月３日

  附：授权委托书：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 ２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

  序号 议 案 同意 反对 弃权

  １、《公司２０１３年度董事会工作报告》 □ □ □

  ２、《公司２０１３年度监事会工作报告》 □ □ □

  ３、《公司２０１３年度财务报告》 □ □ □

  ４、《公司２０１３年度报告正文及摘要》 □ □ □

  ５、《关于公司２０１３年度利润分配预案的议案》 □ □ □

  ６、《关于聘请公司２０１４年度审计机构的议案》 □ □ □

  ７、《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》 □ □ □

  ８、《关于公司２０１４年度日常关联交易计划的议案》 □ □ □

  ９、《关于公司及子公司２０１４年度申请银行贷款信额度的议案》 □ □ □

  １０、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》 □ □ □

  备注：委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项的格内选择一项用＂√＂明确授意委托人投票，其他空格内划＂－＂。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托书有效期限： 委托日期：２０１４年 月 日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014－016

  山东地矿股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第二次会议于２０１４年４月３日在济南市燕子山东路１号山东行政学院培训楼３０４室召开。本次会议通知于２０１４年３月２１日以传真及送达的形式发出，会议应到监事５人，实到监事４人，公司监事王传进先生、段东女士、贾云博先生和高秀华女士出席了会议，宋少芹女士因公出差未能出席会议，委托王传进先生代为出席并表决，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经投票表决，做出了以下决议：

  一、《公司２０１３年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  二、《公司２０１３年度财务报告》

  表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  三、《公司２０１３年度报告正文及摘要》

  与会监事审核了公司２０１３年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：

  １、公司２０１３年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１３年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

  ３、在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  四、《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》

  与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：

  （一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。

  （二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

  （三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  五、《公司２０１３年度利润分配预案》

  公司２０１３年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截止２０１３年１２月３１日，经信永中和会计师事务所审计，公司２０１３年度合并财务报表实现净利润１２７，３１９，２３２．５２ 元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司２０１３年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  六、《关于聘请公司２０１４年审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计２０１３年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１４年度审计机构，年度审计费用为人民币４０万元。

  表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  七、《关于公司２０１４年度日常关联交易计划的议案》

  （一）关联交易介绍

  公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在２０１４年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）关联交易主要内容和定价依据

  娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成１０％的方法确定。

  （四）关联交易目的和对上市公司的影响

  委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

  表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  该项议案尚需提交２０１３年度股东大会表决。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  监事会

  ２０１４年４月３日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014－018

  山东地矿股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在２０１４年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

  （二）预计关联交易类别和金额

  １、２０１３年日常关联交易情况

  ■

  ２、２０１４年日常关联交易预计情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况及关联关系

  １、关联方基本情况

  ■

  申太选矿为公司控股股东地矿集团的全资子公司，公司子公司娄烦矿业与申太选矿发生委托加工铁精粉业务往来构成关联关系。

  ２、关联方情况说明

  申太选矿成立于２００３年１月，营业执照注册号为１４０１２３２００００３２１９，地矿集团持有娄烦申太选厂１００％股权，申太选矿无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务仅为娄烦矿业委托加工生产铁精粉。

  （二）履约能力分析

  申太选矿的财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向公司支付的交易款项，形成坏账的可能性低。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选矿的选矿成本，采用成本加成１０％的方法确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

  五、独立董事意见

  （一）本次日常关联交易事项事前已得到公司独立董事的认可：

  １、公司２０１４年预计发生的关联交易属于正常的日常经营活动，相关预计金额是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。

  ２、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  ３、我们同意将《关于公司２０１４年度日常关联交易计划的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。

  （二）公司独立董事发表了独立意见：

  公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对２０１４年度日常关联交易的预计符合实际情况，公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

  本次关联交易事项已由公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第二次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  ２０１４年４月３日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014－019

  山东地矿股份有限公司

  关于预计公司为子公司及子公司之间2014年互相担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）基本担保情况

  山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于２０１４年４月３日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。

  为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会证监发（２００５）１２０号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司依据２０１４年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司２０１４年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间２０１４年互相担保额度为人民币１０４０００万元，占公司２０１３年度经审计净资产的９４．９７％，具体为：

  单位：万元

  ■

  （二）担保期限及相关授权

  本次确定的公司及子子公司之间２０１４年的上述担保额度，授权期限自２０１３年度股东大会审议通过之日起至２０１４年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、担保方与被担保方基本情况

  （一）山东地矿股份有限公司

  １、公司名称：山东地矿股份有限公司

  ２、注册地址：山东省济南市高新区新宇路７５０号５号楼

  ３、法定代表人：胡向东

  ４、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元

  ５、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理

  ６、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）山东鲁地矿业投资有限公司

  １、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

  ２、注册地址：济南市历下区历山路７４号

  ３、法定代表人：郭长洲

  ４、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

  ５、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

  ６、股权结构：山东地矿股份有限公司持有１００％股权

  ７、与公司关系：系公司全资子公司

  ８、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （三）淮北徐楼矿业有限公司

  １、公司名称：淮北徐楼矿业有限公司

  ２、注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿

  ３、法定代表人：郭长洲

  ４、注册资本：捌仟万元整

  ５、经营范围：铁矿石开采、加工、销售（有效期至２０１５年１１月２６日）

  ６、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其５１％股权，山东地矿股份有限公司持有４９％股权

  ７、与公司关系：系公司控股三级子公司

  ８、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）娄烦县鲁地矿业有限公司

  １、公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司

  ２、注册地址：娄烦县盖家庄乡寺头村中段

  ３、法定代表人：郭长洲。

  ４、注册资本：柒仟万元整

  ５、经营范围：许可经营项目：铁矿开采、销售；一般经营项目：精矿粉经销（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营）

  ６、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其６０％股权，山东地矿股份有限公司持有４０％股权

  ７、与公司关系：系公司控股三级子公司

  ８、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

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  （五）芜湖太平矿业有限责任公司

  １、公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

  ２、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区

  ３、法定代表人：于志臣

  ４、注册资本：壹仟万元整

  ５、经营范围：铁矿地下开采；矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售

  ６、股权结构：山东地矿股份有限公司持有９０％股权，自然人杨明文持有其１０％股权

  ７、与公司关系：系公司控股三级子公司

  ８、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

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  （六）山东盛鑫矿业有限公司

  １、公司名称：山东盛鑫矿业有限公司

  ２、注册地址：山东省东平县彭集镇驻地

  ３、法定代表人：李清华

  ４、注册资本：壹亿壹仟万元

  ５、经营范围：前置经营许可项目：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至２０２０年１１月２４日），一般经营项目：无

  ６、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其７０％股权，山东华融创业投资股份有限公司持有其３０％股权

  ７、与公司关系：系公司控股三级子公司

  ８、财务状况：最近二个年度的主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

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  三、董事会意见

  （一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度，同时授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

  （二）鉴于被担保公司娄烦县鲁地矿业有限公司、芜湖太平矿业有限责任公司和山东盛鑫矿业有限公司的资产负债率超过７０％，上述担保事宜尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表以下独立意见：

  （一）公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

  （二）公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

  五、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１３年１２月３１日，公司及控股子公司对外担保金额合计为０万元，合并报表范围内的子公司之间的担保为０万元。

  依据上述担保额度，公司２０１４年度子公司之间将新增担保１０４０００万元，占公司最近一期（２０１３年１２月３１日）经审计净资产的９４．９７％。

  公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  １、公司第八届董事会第二次会议决议

  ２、公司独立董事意见

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  ２０１４年４月３日