证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，面对全球经济复苏乏力，国内经济面临结构转型和增速放缓的双重压力，在环保压力蔓延至全行业产业链导致原料价格大幅上涨的不利因素下，公司决策层和管理团队审时度势，积极把握行业整合机遇，化环保压力为发展契机，实现经营业绩快速增长，各项业绩再创历史新高，超额完成年度预算目标。公司实现营业总收入14,085,822,576.70元，同比增长84.15%，实现归属于母公司股东的净利润1,349,109,935.32元，同比增长62.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,153,663,505.78元，同比增长509.53%。

  报告期内，公司主要经营业务情况如下：

  特殊化学品业务：新一届政府对经济转型升级更加重视，公众环保意识亦日趋强烈，染料行业面临的挑战更加迫切，公司一体化清洁生产和循环经济的优势越来越突出，同行企业短时间内难以复制和挑战。同时通过大量的专利维权工作，维护了公司权益，改变了市场竞争格局，进一步提高了公司的行业领导地位，提升了染料市场景气度，2013年度公司染料销售量、销售额、利润和货款回收率四项主要经营指标均创历史新高。公司完成德司达债转股后，新的德司达战略清晰、流程顺畅、管理高效、反应敏捷，成本大幅削减，转股后第一年表现靓丽，2013年度实现营业收入8.29亿美元，在纺织用化学品行业中继续保持行业第一的地位，净利润4,992万美元（根据经毕马威会计师事务所审计的按国际会计准则编制的财务报告），不但实现了大幅度的扭亏为盈，并且盈利水平大幅度领先于国际同行。中间体事业部实现生产高负荷平稳安全运行，总体产量有较大幅度的提升，成品间苯二胺产量增长28.15%，间苯二酚产量增长57.21%；通过工艺技术和设备水平的提高，成本稳步下降，全年销售额和毛利较上一年度分别增长39.59%和88.07%，产品链竞争优势进一步突出，间苯二胺、间苯二酚的市场占有率均超过70%。H酸项目经过三年的技术攻关和改造，在行业中唯一实现了清洁化生产，并将生产规模扩大一倍，积累了一系列特有技术，用以发展萘系染料中间体，在今后几年必将成为继间苯二胺系列产品之后的又一个新增长点。还原物作为分散染料最重要的中间体，行业内生产污染巨大，公司是行业内唯一完整掌握连续化生产技术的公司，通过与其它产品的整合，生产过程实现了零排放。公司将在中间体领域内加强研发和项目投入，确保每年都有新项目投产，新的核心技术突破。减水剂事业部通过清理低效资产和业务，调整业务发展战略，强化与萘系中间体、萘系染料的产业整合；同时通过灵活销售、策略采购等手段，保持了业绩的稳定，并顺利完成公司年初对减水剂事业部下达的应收账款目标任务。

  基础化学品业务：作为公司配套保障性化学品业务，纯碱业务按照年初制订的目标，积极主动实施倒逼机制，对组织架构和人员编制进行调整，精简人员，提高工作效率，扎实落实“降本、减亏、增效”的各项措施，有效降低生产成本，取得显著效果，从而保障公司主业能快速提升。硫酸业务始终把完成龙盛科技园各公用保障任务放在首位，全年生产系统高负荷安全平稳运行，有力地保障了园区其他业务主体的正常生产。

  其他业务：房产事业部挖掘现有项目的潜力增创收益，闸北安置房项目实现了结算和资金的安全回笼，上海龙盛国际商业广场项目loft公寓开盘热销，一个月就实现合同销售4.7亿元。汽配业务贯彻“调结构、控规模、保重点”的经营思路，及时处置非核心资产，积极寻求新的发展项目，成功投资福特汽车的一级配套企业重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司，使公司汽配业务实现了提升和突破，在新的一年中将成为新的一个利润增长点。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元 币种：人民币

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  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：吨

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  (3) 主要销售客户的情况

  公司前5名客户销售额为663,121,689.65元，占年度销售总额的4.71%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元 币种：人民币■

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  (2) 主要供应商情况

  公司前5名供应商采购额为948,110,618.19元，占年度采购总额的9.61%。

  4、 费用

  单位：元 币种：人民币

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  6、 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2012年4月27日在全国银行间债券市场公开发行2012年度第一期短期融资券，发行规模5亿元，期限365天，票面年利率为5.15%，计息方式到期一次还本付息，起息日期2012年4月27日，到期（兑付）日2013年4月27日，发行价格100元/百元面值。2013年4月27日公司已兑付2012年度第一期短期融资券本息合计52,575.00万元。

  公司于2012年9月17日在全国银行间债券市场公开发行2012年度第二期短期融资券，发行规模5亿元，期限365天，计息方式到期一次还本付息，起息日期2012年9月17日，到期（兑付）日2013年9月17日，发行价格100元/百元面值，票面年利率4.94%。2013年9月17日公司已兑付2012年度第二期短期融资券本息合计52,470.00万元。

  公司于2013年10月15日在全国银行间债券市场公开发行2013年度第一期中期票据，发行规模5亿元，期限3年，票面年利率5.65%，起息日期2013年10月16日，兑付日期2016年10月16日。@  公司于2013年10月22日在全国银行间债券市场公开发行2013年度第一期短期融资券，发行规模6亿元，期限365天，票面年利率5.63%，起息日期2013年10月23日，兑付日期2014年10月23日。

  公司于2012年12月26日通过子公司盛达国际，完成对德司达全球持有的可转换债券的转股，转股后公司通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达全球62.43%的股权，完成公司重大资产重组事项。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司确定了以染料、中间体为核心业务，通过“内生性技术开发和外延式购并并重”，实现产品与业务的多元化、国际化，最终发展成为“世界级特殊化学品生产服务商”的战略目标。根据“十二·五”规划和年度经营计划，公司积极组织实施和落实公司发展战略，2013年公司各项主营业务经营发展迅速，核心业务产品量价齐升，经济效益快速提升，产业体系和核心优势进一步加强；德司达在转股后实现扭亏为盈且取得较好业绩，公司的全球化发展战略取得实质性的进展。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分地区情况的说明：国外市场增长快主要系合并德司达所致。国内重点销售区域包括浙江、江苏、广东、山东、福建等省以及台湾、香港地区；国外重点销售区域包括德国等欧洲国家，美国、巴西等美洲国家，以及韩国、泰国、印度、越南、孟加拉、土耳其、巴基斯坦等亚洲国家。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

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  投资性房地产：主要系子公司德司达投资性房地产增加所致。

  长期股权投资：主要系本期新增对浙江上虞农村合作银行、重庆百能达、上虞嘉业等投资所致。

  在建工程：主要系年产2万吨间苯二酚项目完工结转固定资产所致。

  长期借款：主要系德司达本期盈利增长，具有了长期融资能力，增加长期借款44,046.32万元所致。

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位:元?币种:人民币

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  (四) 核心竞争力分析

  1、行业地位优势：通过整合龙盛和德司达各自的技术、服务、品牌、渠道、产能、成本和技术创新能力等优势，公司已成为全球最大的纺织用化学品生产服务商，全球拥有超过年产30万吨染料产能和年产10万吨助剂产能，在全球市场中列居首位，公司全球市场话语权愈加突显。公司拥有年产10万吨的中间体产能，一体化生产带来的成本和环保优势，使公司中间体业务保持持续快速的增长。

  2、技术研发优势：公司拥有全球完整的产品开发、工艺开发、颜色应用服务（CSI）、可持续发展解决方案技术研发体系。公司目前拥有近1,900项专利，雄厚的研发实力为公司在高端市场的产品开发提供有力的技术支持。2013年公司牵头完成5项行业标准和5项国家标准制订，完成国家第一批知识产权优势企业、省级创新型示范企业、院士专家工作站的创建；全年共有3项科研项目被列入国家级科技项目，2个项目被列入国家火炬计划项目，16个开发的新产品被认定为省级新产品，国家级科研项目和省级科研项目均创历史新高。2013年共向中国国家知识产权局申请专利31项，获得授权的专利24项，专利申请量及授权量均创新高，提高了公司产品专利布局纵深度。2013年度公司分散染料直接专利许可税前收益3,893.62万元。

  3、产业链延伸优势：公司已由单一染料产品向其他特殊化学品的延伸，以一体化技术为核心向相关中间体如间苯二酚、对苯二胺、间氨基苯酚的生产拓展，扩大产能和市场份额；开发还原物等芳胺类中间体品种，整合和延伸染料供应链上游，强化战略性中间体原料的控制地位，从而进一步提升公司染料产品的主导权，同时对同行企业产生一定的制约作用。今后公司将继续通过持续的内部研发投入和外部的并购来丰富产品线，并最终成为跨多个领域的世界级特殊化学品生产服务商。

  4、国际化运作优势：公司通过几年的努力，实现了经营活动的全球化布局。与之相适应，公司全球化运营的能力进一步得到提升。对德司达业务的成功重组使公司增加了全球运作经验，并对通过购并重组等手段实现全球业务扩张更有信心，而与全球主要的大型跨国商业银行、投资银行以及具有当地优势的大型区域性银行建立起的广泛业务联系，使得公司拥有了进一步在全球范围扩张业务的财务能力。

  5、节能减排环保优势：作为行业的领先者，公司在节能减排方面，起步早，投资大，经过多年的积累和创新，在浙江上虞生产基地构建了染料-中间体-硫酸-减水剂循环经济一体化产业园，提出“零排放”管理概念，打造零排放高标准目标，形成规模效应、协同效应，并持续研发创新保持领先。公司在分散染料环节上，通过清洁生产集成技术应用改造项目，降低了70%以上的废水和90%以上的固废排放量，解决扩产瓶颈，提高环境承载量；在中间体环节上，公司优势在于间苯二胺、还原物和间苯二酚生产一体化，三者硫酸阶梯使用，减少酸用量的同时实现循环经济；在萘系综合利用环节上，公司1万吨H酸联产1.2万吨萘系异构体，用作10万吨减水剂的原材料，彻底解决了原有H酸生产过程中的重污染物问题，提高了减水剂的竞争力，同时进一步扩大规模，延伸发展新的系列产品。目前乃至今后几年，随着国内各地对环保整治力度的持续加强，公司在环保方面的优势必将得以充分体现。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元??币种:人民币

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  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  公司发行可转债以前年度已使用募集资金120,611.32万元，2013年度实际使用募集资金2,138.68万元，累计已使用募集资金122,750万元。以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,752.64万元，2013年度收到的委贷利息净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,472.04万元，公司累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,224.68万元。2013年募投项目实施完毕后专户中的结余资金分别支付子公司龙山化工3,600.71万元和浙江鸿盛623.97万元作为补充流动资金。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  注：上述公司的财务数据为合并数据，净资产均指归属于母公司所有者权益，净利润均指归属于母公司所有者的净利润。

  浙江龙盛染料化工有限公司和上海科华染料工业有限公司净利润分别同比增长360.98%和106.44%，主要系染料业务量价齐升致毛利增加。

  浙江安诺芳胺化学品有限公司净利润同比增长61.10%，主要系中间体产品销量增加及售价上涨所致。

  浙江吉盛化学建材有限公司净利润同比减少73.96%，主要系上期收取委贷利息6,480万元，而本期较少所致。

  浙江忠盛化工有限公司净利润同比减少63.95%，主要系硫酸售价下降以及上期存在外资企业国产设备抵免企业所得税所致。

  上海崇力实业股份有限公司净利润同比增长670.44%，主要系收购佰能达投资公司后，因佰能达投资公司利润合并使得净利润增加所致。

  上海龙盛置业有限公司净利润同比减少149.52%，主要系平湖晟宇置业计提2,884万元存货跌价准备所致。

  桦盛有限公司净利润同比增长287.11%，主要系染料出口业务量价齐升致毛利增加。

  龙盛集团控股（上海）有限公司净利润同比增长410.45%，主要系并入报表的上海鸿源鑫创利润增加所致。

  深圳市中科龙盛创业投资有限公司净利润同比减少115.80%，主要系上期出售旭辉集团、淄博鲁华泓锦的股权产生收益所致。

  盛达国际资本有限公司净利润同比减少50.50%，主要系上期并表德司达时产生3.6亿元合并收益，而本期仅为德司达正常经营利润所致。

  通辽市龙盛化工有限公司(原通辽明州化工有限公司)扭亏为盈，主要系H酸产品售价大幅提高所致。

  报告期内，公司取得和处置子公司的情况详见2013年年度报告第十章“重要事项”第四项“资产交易事项”，上述情况对公司整体生产经营和业绩的影响较小。

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  一）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司主营染料、中间体、减水剂等特殊化学品，其中染料和中间体业务目前仍为公司的支柱及今后发展的重心。

  染料行业：我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产量约占世界染料总产量的60%。目前我国生产的染料品种大约有600多种，涵盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量，染料的需求随着全球纺织品需求的增长将继续稳步增长，到“十二·五”末，我国染料工业保持合理的规模，产业结构调整取得实质性进展。(摘自《染料工业“十二 ·五”发展规划纲要》)。我国染料生产量较大的依次是分散染料、活性染料和硫化染料。近年来，在产业政策指导下，染料行业产能扩张较为理性，染料项目环保审批控制严格，受专利、规模、技术、资金等因素限制，在全球染料市场中，本公司的规模已大幅领先国际上的Hirschmann公司、Clariant公司，以及国内的浙江闰土股份有限公司和浙江吉华集团股份有限公司。今后随着消费者对染料生态、安全的重视程度不断提高，染料的技术升级进程必将提速，而公司一直持续在此方面所做的持续投入、技术开发、人才培养等方面的努力，使得公司在安全、环保、生态方面遥遥领先于同行。

  中间体行业：近年来随着间苯二胺规模化生产装置的建设以及生产技术与工艺的不断改进，间苯二胺的生产成本逐渐下降。除染料等传统应用领域外，以间苯二酚为代表的新兴应用领域不断得到开发，间苯二胺的需求量迅猛增加，间苯二酚领域未来几年将成为间苯二胺最大的消费市场。由于受到生产设备与技术的制约，间苯二酚一直属于我国持续进口依存度较高的精细化工产品之一，但国家商务部于2013年3月对日本和美国企业终裁存在倾销而大幅度提高关税，改变了间苯二酚供给格局，同时随着下游橡胶助剂等领域的发展，预计“十二·五”期间对间苯二酚的年需求量将不断增长。间苯二胺的竞争对手为杜邦公司，间苯二酚的竞争对手主要为日本的住友化学株式会社，以及美国的茵蒂斯派克化学公司。今后随着境外企业因反倾销而导致产能利用率和产品利润率的双重下降，其市场份额将逐步萎缩，从而为公司产能的进一步拓展和新市场的开拓创造条件。

  减水剂行业：减水剂作为混凝土外加剂，能够大幅减少用水量，提高混凝土质量，在节能、节料、工程经济、劳动保护及环境保护方面具有重要的现实意义，符合国家产业政策导向。我国在20世纪80年代开始使用混凝土减水剂，目前混凝土减水剂在我国的最高使用率仅有40%左右，平均使用率不到30%，与发达国家70%左右的使用率相距甚远。减水剂的主要竞争对手有浙江五龙化工股份有限公司、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司、江苏博特新材料有限公司等。今后随着国家对建筑质量指标的提升，减水剂业务将具有广阔的市场前景与发展空间。

  (二) 公司发展战略

  在未来几年国内产业结构转型升级的推动下，公司将继续立足于特殊化学品领域快速发展，通过“内生性技术开发和外延式购并并重”，融合规模化、技术化、品质化以及品牌化的优势，以“产业延展”、“技术延伸”为主业拓展路线，进行上游和相关产业的整合和拓展，并将优势辐射到整个行业和产业，实现产品与业务的多元化、国际化，成为“世界级特殊化学品生产服务商”。公司相关业务发展战略如下：

  特殊化学品业务：染料事业部继续以专利许可制约、环保治理升级为契机，以科技创新为先导，上游一体化，提高自动化控制水平，强化清洁生产工艺和综合循环利用，通过技术改造进而使得全球染料总产能规模达到35万吨/年，其中国内分散染料产能达到20万吨/年，确保核心业务继续领先全球；同时，利用德司达跨国运作的经验、资源等优势，一方面深入发展颜色服务，引领产品发展趋势，另一方面深入海外产业投资并购，做强、做大主业。中间体事业部继续扩大间苯二胺、间苯二酚市场份额，未来五年规划间苯二胺产能扩大到10万吨/年，间苯二酚产能扩大到5万吨/年，同时以一体化为核心向相关中间体生产拓展，开发新的中间体产品，整合和延伸染料供应链上游，继续产业链的完善与提升，强化战略性中间体原料的控制地位。减水剂事业部继续利用循环经济一体化生产技术，发展与染料、中间体技术相关的业务，实现萘系中间体和萘系染料的互为犄角，同时发挥在环保、资金方面的优势，实现做大做强，使之成为公司新的利润增长点，实现规模翻番的目标。@  基础化学品业务：作为公司配套保障性化学品业务，在确保安全生产、节能减排的前提下，始终把生产供应保障任务放在首位，保证生产系统高负荷安全平稳运行，保障主营业务顺利运营并得到提升。

  其他业务：公司利用自身的经营性净现金流入以及低成本融资优势，一方面实施产业投资并购，在做强自身实力的同时获得外延式增长；另一方面，在确保资金安全的前提下，开展财务性投资。

  (三) 经营计划

  2014年公司经营计划：实现营业总收入190亿元，比上年增长34.89%；营业成本131亿元，占营业总收入的68.95%；期间费用29亿元，占营业总收入的15.26%；实现利润总额30亿元，比上年增长65.02%，归属于母公司所有者的净利润25亿元，比上年增长85.32%。为达到上述经营目标，公司将重点采取以下策略和行动：

  染料事业部将充分利用自身环保治理和专利技术上的领先优势，引领行业经营理念变革，推动行业转型升级，促使行业在“环保、技术、应用、服务”层面竞争。因此，公司将继续深挖技术研发潜力和专利价值，在生产全球化、一体化等方面最大限度地发挥竞争对手无法比拟的发展优势，通过运营成本的有效降低、调价机制的灵活运用、税收筹划的合理安排，稳步推进盈利增长，促进染料长期可持续发展。在与德司达的整合中，公司将在生态环保、专利技术、供应链管理、国际化运作上，建立更强的核心竞争力，为公司实现全球化大发展夯实基础。在项目实施方面，加快染料改造项目建设，扎实完成H酸扩产改造项目，利用公司产业链的资源综合优势，完善各项配套设施，为活性染料建立行业优势打好坚实基础。

  中间体事业部将充分利用行业领导地位和间苯二酚反倾销终裁胜诉的有利市场环境，以及染料专利影响力的优势，抓紧实施间苯二胺、间苯二酚扩产项目，并通过国内、国际市场横向、纵向的协调与合作，创新经营模式，在相关产品上做出独立的市场行情，实现业绩再上台阶。

  减水剂事业部将提升运营效率和质量，建立全新的发展战略，通过与染料业务、中间体业务的紧密整合，抓紧实施萘系中间体项目，建立新的业务模式，全面提升公司价值。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金预计55亿元，为此，公司将在2014年通过统筹资金安排，优化币种结构，充分利用境内外市场的各种金融工具，降低资金使用成本，进一步拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本，满足资金需求。融资渠道包括加强与银行的良好合作，特别是境外银行的合作，进一步提高融资效率；向银行间市场交易商协会申请发行短期融资券、中期票据等低利率融资工具；通过非公开发行股票进行资本市场再融资等。

  公司在做好融资的同时，继续加强对公司资金的管理与监控，提高公司资金的使用效率。日常资金管理方面，公司根据年度资金预算，严格控制各类新建和技改项目的支出，加强公司资金集中管理，统一资金调度，加快资金周转速度，合理安排资金使用，保障公司的健康快速发展。

  (五) 可能面对的风险

  1、产品安全风险

  随着消费者对纺织服装安全性认识的提高，纺织用化学品的安全关注度也日益提升，公司的纺织用化学品是否安全、生态，将直接影响到公司的品牌与市场。为此，公司已在国内新建染料生态实验室，运用先进技术测试和认证产品，出具产品检验和安全生态认证，确保公司产品安全的同时，制定和优化行业标准，引领染料企业走向生态安全型企业。

  2、环保风险

  公司主营的染料、中间体、减水剂以及无机化工业务存在环保要求提高的风险。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，新的环保法规或将出台，环保标准趋严，将增加公司环保治理方面的费用支出，成本上升进而影响公司的盈利。为此，公司在未来几年内，将继续加大对环保的投入，化风险为机会：一方面，继续发展循环经济、推广清洁生产，进一步优化产品链，提高厂区资源循环利用水平；另一方面，开发环保型、低能耗、高品位、高附加值产品，同时加大环保技术改造和环保管理力度，推动并最终实现“零排放”，构建环境友好型企业。

  3、管理风险

  公司控股子公司与参股公司数量的持续增加给公司的管理带来一定的压力与风险，如德司达的资产业务广泛分布在全球多个国家和地区，各地与中国现行法律法规、会计制度和政策、公司管理制度以及商业文化等经营管理环境方面存在较大差异，而且国际化的整合可能受到各地政治环境、经济环境和法律环境的影响，若公司在管理制度与专业管理人才方面不能有效作出调整，将对公司未来的发展产生不利影响。为此，公司一方面深化控股子公司董事会的职权，通过董事会加强对子公司的管理和运作，同时委派财务人员进行资金和财务的实时监控和汇报；另一方面公司加大内部审计人员的配置和审计力度，通过定期的内审和不定期的稽查，规范子公司的治理及日常经营，避免出现徇私舞弊等管理漏洞。

  4、汇兑风险

  公司业务广泛分布于全球多个国家和地区，日常运营中涉及美元、欧元、新加坡元等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、新加坡元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，尤其是2014年人民币汇率预计波动幅度加大，可能给公司运营带来汇兑风险。为此，公司主要采用自然对冲的方法来管理汇兑风险，短期来看该风险对公司生产经营尚不构成重大影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司@(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1) 本期公司独资设立上海昌盛投资有限公司，于2013年8月15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310108000549041的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2) 本期龙盛联业独资设立上海盛辉置业有限公司，于2013年12月31日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310108000558173的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，龙盛联业拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3) 本期上海崇力独资设立北京盛世长龙汽车配件有限公司，于2013年11月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为1101150167528900的《企业法人营业执照》。该公司注册资本300万元，上海崇力拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明@根据上海崇力与严成杰、石柱和刘兵于2013年4月15日签订的《股权转让协议书》，本公司分别以27,872,000.00元、10,240,000.00元和9,888,000.00元合计48,000,000.00元受让其持有的重庆佰能达43.55%、16%和15.45%合计75%的股权。本公司已于2013年5月31日支付股权转让款42,154,500.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 出售股权而减少子公司的情况说明

  1) 根据龙盛联业、浙江安诺与姚春红于2013年4月2日签订的《股权及债权转让意向协议》，龙盛联业及浙江安诺以1,000,000元的价格将其持有的连云港振源化工有限公司100.00%的股权转让给姚春红。龙盛联业、浙江安诺已于2013年6月收妥该项股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年6月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  2) 根据上虞吉龙与薛志龙于2013年7月签订的股权转让协议及后续签订的补充协议，上虞吉龙以7,776,863.00元的价格将其持有的上海华联建筑外加剂厂有限公司51%股权转让给薛志龙。上虞吉龙本期已收到股权转让款5,192,000.00元，并于12月办理相关的财产交接手续。故自2013年12月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因其他原因减少子公司的情况说明

  1) 龙盛联业之子公司广西长龙汽车销售有限公司于2013年1月28日办妥注销手续，故自该日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  2) 浙江龙化之子公司上海龙沙化工有限公司于2013年8月12日办妥注销手续，故自该日起不再纳将其入合并财务报表范围。

  证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2014-015号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江龙盛集团股份有限公司于2014年3月24日以专人送达和邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2014年4月3日以现场方式在上海虹桥迎宾馆1号楼会见厅召开公司第六届董事会第十一次会议。会议应到董事9人，现场与会董事8人，董事项志峰先生因出差委托董事长阮伟祥先生代理行使表决权。公司监事、高级管理人员列席本次会议，公司董事长阮伟祥先生主持会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

  (二)、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2013年年度股东大会审议。

  (三)、审议通过《2013年度财务决算报告》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2013年年度股东大会审议。

  (四)、审议通过《2014年度财务预算报告》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2013年年度股东大会审议。

  (五)、审议通过《2013年年度报告及其摘要》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2013年年度股东大会审议。

  (六)、审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2013年度母公司实现净利润 491,707,555.51元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积49,170,755.55元，加上年初未分配利润395,640,163.25元，扣减2013年5月已分配股利249,630,708.10元，2013年末的未分配利润为588,546,255.11元。

  1、利润分配预案：每10股派发现金2.70元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。（同意9票，反对0票，弃权0票）

  2、资本公积转增股本预案：资本公积金不转增股本。（同意9票，反对0票，弃权0票）

  利润分配预案提交2013年年度股东大会审议。

  (七)、审议通过《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2013年年度股东大会审议。

  (八)、审议通过《关于高级管理人员2013年度考核结果及2014年度目标考核的议案》

  2014年度公司高级管理人员目标考核如下：确定2014年度考核基数目标为25亿元（比2013年度增长85.32%），完成基本利润目标的，按不高于3%的计提比例提取基本考核奖，完不成基数目标利润的按比例下浮计提比例，超额完成部分在20%范围内的，按不高于5%的计提比例提取超额考核奖，超20%以上部分按不高于10%的计提比例提取超额考核奖，以上考核奖均在所得税前列支。具体奖励比率年终由董事会薪酬与考核委员会按实际运行情况提出方案，提交董事会审议。公司董事会将在明年的年度董事会上审议考核结果，经董事会审议通过后发放该考核奖。

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

  (九)、审议通过《关于预计2014年度日常性关联交易的议案》

  本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决，由其他六名非关联董事表决。同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于日常性关联交易的公告》（公告编号：2014-016号）

  (十)、审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2013年年度股东大会审议。具体内容详见同日公告的《关于对下属子公司核定担保额度的公告》（公告编号：2014-017号）。

  (十一)、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙)负责本公司2014年度审计工作和2014年度内部控制审计工作。

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2013年年度股东大会审议。

  (十二)、审议通过《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。《2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  (十三)、审议通过《关于<2013年度履行社会责任报告>的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。《2013年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （十四）、审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014-018号）。

  （十五）、审议通过《关于购买理财产品的议案》

  公司及其控股子公司循环使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行低风险的短期理财产品（含国债回购等）的投资，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，投资期限自董事会批准之日起至2015年4月30日。

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

  （十六）、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。鉴于公司2008年第三次临时股东大会已授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，因此本议案无须提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2014-019号）。

  （十七）、审议通过《关于变更子公司部分固定资产折旧年限的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于调整子公司部分固定资产折旧年限的公告》（公告编号：2014-020号）。

  （十八）、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-021号）。

  （十九）、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。股东大会会议通知详见同日公告的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-023号）

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司董事会

  二O一四年四月八日

  证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2014-024号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  关于举行2013年度业绩说明会暨

  投资者接待日活动的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、会议召开时间：2014年4月28日（星期一）上午9:30—11:30时

  2、会议召开地点：浙江省绍兴市上虞区道墟镇龙盛大道1号公司办公大楼四楼多功能厅

  3、会议召开方式：现场

  一、说明会类型

  公司已于2014年4月8日披露公司《2013年年度报告》（详情请参阅2014年4月8日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司生产经营、财务、战略、投资等方面情况，公司决定通过现场交流方式举行2013年度业绩说明会暨投资者接待日活动。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、会议召开时间：2014年4月28日（星期一）上午 9:30—11:30时。

  2、会议召开地点：浙江省绍兴市上虞区道墟镇龙盛大道1号公司办公大楼四楼多功能厅。

  三、参加人员

  参加人员：公司董事长兼总经理阮伟祥先生，财务总监罗斌先生、董事会秘书姚建芳先生，以及总经理助理陈国江先生。

  四、投资者参加方式

  为了更好地安排本次活动，请拟参加我公司2013年年度业绩说明会的投资者在2014年4月27日16:00前通过本公告后附的电话、传真或邮件的方式进行预约，同时将所关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：李霞萍

  联系电话：0575-82048616

  联系传真：0575-82041589

  联系邮箱：stock@longsheng.com

  六、其他事项

  本次投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开，公司将于说明会召开后，通过上证所信息网络有限公司服务平台提供的网络，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月八日

  (下转B54版)