证券时报多媒体数字报

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-026

  宋都基业投资股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2014年3月30日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年4月4日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司全资子公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》

  根据上市规则的有关规定，本次事项构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司全资子公司签订战略合作框架协议暨关联交易的公告》。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在战略合作框架协议约定的募集资金总金额内，根据战略合作框架协议约定的相关原则和合作模式签订具体相关协议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理此战略合作事项的相关事宜。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  董事会决定聘任王甲正先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定召集公司2014年第三次临时股东大会审议第八届董事会第十七次会议应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2014年4月22日召开2014年第三次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议的形式召开。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年4月8日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-027

  宋都基业投资股份有限公司关于公司

  全资子公司签订战略合作框架协议

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ●本次签订的战略合作协议属于协议各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  ●本次战略合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  ●本次协议签订构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次战略合作协议的签订尚需公司股东大会审议。

  一、战略合作框架协议签订情况介绍暨关联交易概述

  为了加速实现公司的战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投融资渠道、提高公司在土地市场获取土地储备的竞争力，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称"宋都集团"）拟与浙江宋都控股有限公司（以下简称"宋都控股"）、平安信托有限责任公司（以下简称"平安信托"）共同签订《关于房地产项目投资战略合作事宜之合作框架协议》（以下简称《战略合作框架协议》），共同达成合作意向，作为后续工作推进的基础。

  为向单个或多个目标项目或项目公司进行循环投资，平安信托作为有限合伙人拟与其关联方及宋都控股或其关联方（共同作为普通合伙人及管理人）、或与管理公司（作为普通合伙人及管理人）共同设立合伙企业；拟设合伙企业的名称为"平安宋都房地产开发投资中心（有限合伙）"（以下简称"平安宋都地产基金"），名称以工商主管部门最终核准为准。

  1、合作方简介：

  （1）公司名称：平安信托有限责任公司

  注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

  注册资本：698,800万元人民币

  法定代表人：童恺

  经营范围：本外币业务、 资金信托、动产信托，不动产信托等。

  （2）公司名称：浙江宋都控股有限公司

  注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室

  法定代表人：俞建午

  注册资本：3,600万元人民币

  经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。

  （3）公司名称：杭州宋都房地产集团有限公司

  注册地： 杭州市富春路789号宋都大厦

  法定代表人：俞建午

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围：房地产开发、经营

  2、《战略合作框架协议》主要内容如下：

  （1）合作基本模式

  平安信托与宋都控股及宋都集团拟采用项目合作的方式，对宋都集团开发或代建的单个或多个房地产项目进行投资合作，即平安信托拟与宋都控股共同设立平安宋都地产基金，宋都控股或其关联方将作为基金管理人，平安信托或其关联方将作为基金的有限合伙人或管理人，以信托计划所募集的资金经由平安宋都地产基金向项目公司进行投资。

  原则上，平安宋都地产基金通过信托计划募集的总金额上限为人民币100亿元，首期募集的信托资金规模约为人民币10亿元，具体规模以实际募集情况为准。平安信托亦有权根据各项目具体情况，通过其他平安信托募集渠道及平台以各种形式对项目公司进行投资。

  平安宋都地产基金应根据届时有效的《委托管理合同》或其它协议之约定向管理人平安信托、宋都控股（或其各自的关联方）支付管理费。其中，向平安信托或其关联方支付的管理费金额为累计达到平安宋都地产基金实际募集资金规模的1%。

  平安宋都地产基金的存续期限原则上不超过10年；平安信托有权根据项目公司或目标项目投资的实际情况调整存续期限。

  （2）目标项目选择及取得

  协议各方约定，获取目标项目原则上应选择房地产市场较为成熟的一、二线城市的优质住宅及社区商业物业项目，并应符合开发周期为3至5年、单个目标项目建筑面积不超过100万平方米、目标项目销售净利润不低于15%等条件。

  各方同意，如宋都集团就任何其开发或代建的房地产项目寻求合作，平安信托或平安宋都地产基金均享有优先参与该等项目合作的权利，宋都集团应就该等项目的合作事宜，优先与之进行磋商。仅在平安信托或平安宋都地产基金明确表示对该房地产项目不进行投资后, 宋都集团才可以寻找其他合作方投资该项目。

  在取得目标项目时，各方约定，如目标项目土地为政府出让土地, 各方可以通过下列三种方式之一获取土地:

  1）宋都集团和平安宋都地产基金或双方的关联方共同报名参与目标项目土地出让招拍挂；

  2）宋都集团及其关联方共同报名参与目标项目土地出让招拍挂

  3）宋都集团直接报名参与目标项目土地出让招拍挂。

  如目标项目为宋都集团存量项目或第三方项目，则双方应通过股权转让，增资等方式获取目标项目，具体操作方式由双方根据目标项目情况另行协商确定。

  各方同意, 若平安宋都地产基金实际采用对已设立目标项目公司增资或者受让目标项目公司投资的方式投资, 原则上平安宋都地产基金应平价对目标项目公司增资或者受让目标项目公司股权。

  （3）平安宋都地产基金运营管理

  1）项目公司股东会和董事会

  项目公司章程由项目公司股东双方根据项目公司控制权安排的需要协商起草；项目公司股东会和董事会的具体决策及授权机制，将在项目公司章程中约定。

  就单个项目公司而言，项目公司股东会由平安宋都地产基金及宋都集团或其关联方组成；项目公司董事会由双方委派董事，董事数额由双方协商决定；平安宋都地产基金有权委派一名经平安信托推荐的代表担任项目公司董事。项目公司股东会及董事会重大事项的决议均必须取得平安信托或包括平安派驻董事在内的赞成票方可通过。

  2）财务管理及监督

  平安信托或平安宋都地产基金有权在不影响目标项目公司正常运作的情况下，监管项目实施及管理工作，包括但不限于派驻董事到董事会，通过聘请监理公司等机构监督工程建设、销售和财务管理等环节。

  平安派驻董事应同时担任项目公司财务副总监，并对项目公司相关财务工作进行监管。

  3）第三方监管

  根据项目公司或目标项目运营之需要，各方可以协商确认聘请第三方监管机构对目标项目资金和运营进行监控，其费用(如有)在项目公司费用中列支。

  （4）项目公司就单个目标项目所取得可分配收益将按照如下方式进行分配:

  第一轮分配：项目公司可分配收益应首先向平安宋都地产基金及宋都集团或其关联方按届时其各方持有的项目公司的股权比例进行分配，直至平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到18%；

  第二轮分配：当平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到18%后，且项目公司可分配收益经第一轮分配后仍有剩余收益，则该等剩余收益按20%：80%的比例分别向平安宋都地产基金及宋都集团进行分配，直至平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到20%；

  当平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到20%后, 且项目公司可分配收益经第一轮分配及第二轮分配后仍有剩余收益, 则该等剩余收益将全部由宋都集团或其关联方享有。

  宋都集团承诺其将通过回购平安宋都地产基金对项目公司或目标项目享有的全部权益（包括但不限于平安宋都地产基金持有的项目公司股权、享有的债权及其他权益）的方式、或者以向平安信托或平安宋都地产基金支付回购保证金的方式，确保平安宋都地产基金自项目公司退出。就每一期信托计划对应的单个或若干个目标项目而言，如平安信托经由平安宋都地产基金自该等目标项目取得的加权平均投资收益未达到11.5%/年，则宋都集团将就不足部分的收益承担补足义务。

  3、关联交易情况概述

  宋都控股持有公司54.97%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述《战略合作框架协议》中，平安宋都地产基金向管理人宋都控股及其关联方支付管理费事项构成关联交易。

  公司于2014年4月4日召开第八届董事会第十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，并提请公司股东大会授权公司管理层在战略合作框架协议约定的募集资金总金额内，根据战略合作框架协议约定的相关原则和合作模式签订具体相关协议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理此战略合作事项的相关事宜。关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对本议案的表决。

  该事项需提交公司股东大会审议。

  二、关联交易定价依据

  依据目前市场通行的有限合伙企业向基金管理方支付年度管理费用的水平，公司拟在平安宋都地产基金与管理人宋都控股或其关联方签署《委托管理合同》时约定的每年向宋都控股或其关联方支付的管理费不超过届时平安宋都地产基金实际募集资金规模的1%，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内签署《委托管理合同》。

  三、交易目的和对上市公司的影响

  鉴于宋都控股在资源整合领域内发挥的重要平台作用、平安信托具有的良好资金募集能力与管理能力及在金融产品创新方面具有的优势，结合宋都集团在房地产开发领域具有的专业能力、管理经验及品牌优势，我们认为：宋都集团与平安信托、宋都控股签订《战略合作框架协议》符合公司发展战略的要求，是公司在构建与公司快速发展相适应的投融资平台方面做出的有益创新，可以有效地提高公司的融资能力，并借助基金管理方丰富的项目投资经验与专业的投资能力，实现公司投资效率的提高。该战略合作协议的实施不仅能有效地改善公司现金流状况、显著地提升公司在土地市场获取土地储备的竞争力，并且能够大幅地提升公司资金周转效率，对公司项目开发的周转速度有较大推动作用，从而对公司的经营业绩带来积极的影响。

  四、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事对公司全资子公司签订《战略合作框架协议》暨关联交易事项发表如下独立意见：

  鉴于宋都控股在资源整合方面发挥的重要的平台作用以及卓越的战略投资分析能力，在公司全资子公司宋都集团签订《战略合作框架协议》时，引入宋都控股作为平安宋都地产基金的基金管理人。平安宋都地产基金向宋都控股或其关联方支付的管理费依据市场通行水平制定，费率定价公允,符合交易公平原则,交易结果不会对公司的经营造成重大影响，没有违背公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  鉴于上述情况，同意公司全资子公司签订《战略合作框架协议》并依据约定费率向宋都控股或其关联方支付管理费的事项，并将其提交股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第八届第十七次董事会决议

  2、独立董事事先认可函

  3、独立董事意见

  4、《关于房地产项目投资战略合作事宜之合作框架协议》

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年4月8日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-028

  宋都基业投资股份有限公司

  关于聘任公司证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司工作需要，公司决定聘任王甲正先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  王甲正先生的简历如下：

  王甲正，男，中国国籍， 1983年7月出生，本科学历。于2011年12月参加上海证券交易所第40期董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》。2012年5月入职公司证券投资部工作至今。

  王甲正先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

  1、办公地址：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦五楼

  2、邮政编码：310016

  3、联系电话：0571-86759621

  4、传真号码：0571-86056788

  5、办公邮箱：600077@sogndu.com

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年4月8日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-029

  宋都基业投资股份有限公司

  关于召开2014年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年4月23日（星期三）下午14：00，会期半天。

  （二）现场会议召开地点：

  浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室

  （三）召集人：公司董事会

  （四）股权登记日：2014年4月21日

  (五) 会议召开方式：现场开会方式

  （六）现场会议出席对象：

  （1）截止2014年4月21日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师和嘉宾。

  二、会议审议事项

  审议《关于公司全资子公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2014年4月22日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）

  （二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

  （三）登记地点及联系方式：

  地 址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦5层

  联系电话： 0571-86759621 联系传真：0571-86056788

  联 系 人： 王甲正

  参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年4月8日

  附件：授权委托书

  宋都基业投资股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  该表决具体指示如下：

  1、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投弃权票；

  委托人姓名或名称（ 签章）：

  户委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日