证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、经营情况分析

  报告期内，公司经营情况如下：

  （一）公司产品结构调整和清库存策略对销售造成较大影响

  报告期内，公司进行的产品配方改良、更换包装和清理渠道库存的策略使产品供应和广告投放在上半年出现断层，使产品销售达不到预期。报告期内，公司高管人员发生变动，影响了公司销售政策的延续性和连贯性，对产品销售也产生一定影响。目前公司已恢复正常铺货进度，将通过销售政策引导、经销商扶持、渠道升级建设、广告投放配合等各种方式尽快抢占市场。

  （二）产品升级和工艺改良持续进行：

  液态产品：A3超高温和灌装机RO水恒压供水改造，较大幅度提高了能源的使用效率并节省了物料成本；前处理UHT改造和研磨机润滑油替换试验获得成功，在保证产品质量的前提下有效降低了生产成本；灌装间CIP清洗回流改造，在解决了电气进水现象的同时，保持了设备无积水的干净卫生状态。此外，液态饮品生产基地即将实施的水处理改造项目，预期可以降低产生RO水的电耗和自来水消耗；另有PET无菌生产线高压空气回收利用和UHT热水回收利用等计划改造项目，完成后可以有效降低能耗。

  固态产品：“黑牛农庄”黑豆奶产品面市；利用黑米（紫色）和黑豆（青色）合理搭配，调制出无需添加色素的黑芝麻糊产品；改良核桃粉；开发低糖、无糖系列产品（麦片、燕麦片、核桃粉、黑芝麻糊）、无加蔗糖豆奶粉、红枣豆奶粉等10个单品，制定了本系列低糖无糖产品的《食品安全企业标准》；开发了人参燕麦片（枸杞、红枣）系列产品。

  （三）差异化产品策略提升产品毛利和竞争力：

  公司在固态和液态产品上，进行了差异化创新，如液态的+DHA核桃花生奶、+进口乳钙的高钙花生牛奶、3+1智慧配方核桃牛奶等，如固态的无糖、低糖产品等。差异化产品使得营销上有较强的定价权，获得更高的毛利。

  二、核心竞争力分析

  （一）公司产品的健康属性符合消费发展趋势

  固体饮料是我国较早发展的饮料品类之一，2013年在饮料行业的比重约为10%，公司的豆奶粉饮品十几年来拥有一批忠实的消费群体，产品质量、口感与速溶性居同类产品前列，能满足消费者便捷、安全、美味和营养结合的需求，未来在原料品类扩充、食疗概念创新和加工工艺创新等方面进行产品设计和产业升级可有效扩大市场容量；公司花生牛奶生产设备采用国际最先进的利乐设备，花生自炒，突出浓香口感，传统工艺与现代技术完美结合，突出与竞品的差异化；植物蛋白“核桃”饮品细分市场正在兴起，消费者接受度较高，而目前中国人均饮料消费与欧美人均消费存在很大差距，城镇化过程将为企业提供新的市场增长点。

  （二）基于产业链的竞争战略部署

  对公司重点产品线—豆奶饮品，根据食品安全日趋严格的要求和未来竞争格局，公司及时从产业链上做整合部署，在非转基因大豆核心产地东北部署建立优质原料供应基地，以谋求长期的竞争优势。

  （三）公司品牌影响力和研发储备是开拓市场的有力保障

  饮料行业品牌和新品频出、市场竞争异常激烈，公司在渠道里的品牌影响力和覆盖面对产品推广具有不可忽视的作用，为保持黑牛品牌的生命力，公司将加强对品牌的系统规划和定位，在充分挖掘黑牛主品牌价值的基础上，形成黑牛的品牌战略。公司的液态新品储备包含乳酸菌饮品、风味豆奶饮品等，涵盖利乐包、PET冷灌装等多规格多型号产品，将在苏州项目建成投产后择机推向市场，以丰富公司的产品结构，更好地支持公司在饮料行业的长远发展。

  （四）营销网络和车销模式保证高效客户管理

  渠道开发的计划性和后续维护对企业至关重要，报告期内，公司对营运车辆进行优化调整，在特定的区域市场发挥车销模式维护客情关系的有利优势，通过整合营销手段、充分挖掘市场潜力、对经销商进行培育和支持，提高商超网点的覆盖率和渗透率，以此提高市场占有率和品牌影响力，进而强化独具黑牛特色的营销模式。随着城镇化水平的逐步提高和推进，公司通过渠道精耕和不断升级管理，发掘市场机会还有很大潜力，对新项目建成投产后的产能消化也可发挥较大作用。

  三、未来发展展望

  （一）行业发展态势

  1、以新型城镇化为核心的经济发展着力点为行业发展预留巨大空间。

  如前所述，中国饮料市场未来增量将是全球最大，而目前人均饮料消费量却远小于其他国家，随着我国新型城镇化政策的落地，“三个1亿人”的城镇化进程将会有效释放内需、拉动消费。公司产品在优势区域（东北、河南、山东、河北、安徽、湖南、江西、四川）均有庞大的城乡人口基数，城乡一体化、农民市民化的进程及随着一系列改革将为行业和企业发展激发更多潜力，且中国的城镇化进程将贯穿至2050年，城镇化过程中的人群将催生快消品的主导消费群体。

  2、国家政策的支持是行业发展的有力保障。

  2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》（以下简称“《纲要》”），强调传承以植物性食物为主、动物性食物为辅的优良膳食传统，并从食品工业发展目标、发展重点和政策措施为行业发展提供明确指引。《纲要》指出：推广膳食结构多样化和健康消费模式，保障充足的能量和蛋白质摄入量，到2020年，全国人均豆类13公斤，人均每日蛋白质摄入量78克，其中，优质蛋白质比例占45%以上，谷类食物供能比不低于50%。按照《纲要》的标准，每天食用2-3小包豆奶粉就可达到人均每日35克优质蛋白摄入量的要求，公司产品的健康属性一定会为大众所熟知。

  《纲要》在发展重点中指出：重点产品为优质食用农产品、方便营养加工食品、奶类与大豆食品三类，加快发展符合营养科学要求和食品安全标准的方便食品、营养早餐、快餐食品，不断增加膳食制品供应种类，促进居民营养改善；充分发挥我国传统大豆资源优势，扶持国内大豆产业发展，强化大豆生产与精深加工的科学研究，实施传统大豆制品的工艺改造，开发新型大豆食品，推进大豆制品规模化生产。《纲要》的发展重点正是黑牛食品十几年来孜孜以求，努力探索的方向。

  《纲要》中指出重点发展农村地区、流动人群集中及新型城镇化地区的膳食指导，科学指导老年人补充营养、合理饮食、提高老年人生活质量和健康水平。公司的豆奶粉、燕麦片等固态产品原有消费群体主要为中老年人，2013年中国60岁以上老人突破2亿，2030年将达到4亿，老年人每年在食品方面的购买力为1.4万亿人民币，老年人的消费上升过程又较为稳定，公司的固态产品具有营养健康的属性，虽然发展平缓，但仍有很大潜力。

  （二）下一年度经营计划

  未来1-3年，公司将对组织结构、职能分工以及内部物流转换过程等价值链环节进行重新识别和梳理，着力推动以盈利为导向的价值链管理，提升企业绩效。

  1、渠道策略

  （1）对区域市场进行分级管理，划分“精耕区”、“半精耕区”和“泛耕区”，对各区域进一步进行渠道分类，做到主次分明、重点突出，提升渠道的投入产出效果。

  （2）以品牌形象升级为基础，推进渠道提升。公司多年以来的主力销售渠道以乡镇为主，在广大农村地区塑造了具有较大影响力的黑牛品牌的同时，随着公司的不断发展，具有“乡土气息”品牌形象也在一定程度制约了公司渠道提升的进度，目前公司在内地县城、东部沿海乡镇和沿海地区部分省份的三、四线城市已具有一定基础，未来一至两年将推进二、三线城市及在省会城市等有KA基础的一级城市的品牌建设，做好渠道与客户细分，两到三年稳步进入一线城市的经营。

  （3）公司将继续推进零售渠道的商业模式创新，报告期内推行的与消费者直接接触的重点商超门店销售模式既可强化品牌影响力又取得实质性效果，未来1-2年将继续拓展商超门店计划，预计全国范围内的重点商超门店将超过8000家。结合公司产品升级进度，寻求适合公司的利用智能移动终端进行产品推广的新型商业模式。

  2、产品策略

  公司将以大健康产业为主线结合快消品特点，依据消费诉求加强新品研发和推广，完善产品结构。公司原有产品消费人群的购买目的为中秋、春节等节假日探亲访友的礼品消费，产品自购消费的比例较低，未来公司将在渠道提升的同时加强原有消费市场的以年轻人群为代表的新消费群体开发，扩大产品消费覆盖面，使产品消费诉求逐渐由节日送礼到日常饮用转变，突破消费习惯瓶颈。调整品牌定位、加强研发管理能力，推行产品经理负责制，研发适合年轻消费群体的新品。

  3、人才策略

  加强团队管理和内部培训，提高运作效率。未来将通过加强营销团队培训和管理实现“培养一大批，引进一小批，淘汰一小批”的人才目标，并通过切实可行的绩效考评机制提高团队凝聚力和运作效率。

  4、优化流程、加强内控管理

  公司将优化内部业务部门的流程管理，明确责任，通过流程再造，提升管理效率，进而强化公司内控。从销售上开源，从内控上节流，以降低公司整体运营成本，提高效益。

  （三）风险因素分析

  1、食品安全风险

  食品精深加工是食品安全风险高发的领域，从“恒天然”肉毒杆菌事件看出食品安全关口前移，原料质量控制就是首道关口，特别对采用大量购买原料并经调配的固体饮料企业尤为重要。公司充分关注植物性原料、食品添加剂等原辅材料风险，在黑龙江设立公司，专营大豆等所需原料收购，增强公司的抗风险能力，并在采购、生产、储存、销售环节上严控产品质量安全。

  2、辽宁黑牛搬迁风险

  辽宁黑牛原生产地址因沈阳市政府城市规划调整需要，该地块由工业用地调整为商业用地，辽宁黑牛存在搬迁风险，虽然公司已在沈阳市另拍土地作为新的生产用地，但不排除新工厂未能及时投产而使固态产品发生产能不足的风险，公司将优化调整内部产能，保障产品供应。

  3、投资项目风险

  报告期内，公司利用超额募集资金及自有资金在苏州、广州投资建设全资子公司以实施液态饮品项目，目前苏州黑牛已进入设备调试阶段，预计今年下半年可投产；广州黑牛现已开工建设，在实施过程中可能会遇到诸如市场变化、政策变化、自然条件变化等客观因素，同时也会受行业不确定因素的影响，项目建设进度具有一定不确定性。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1.与年初相比本年新增合并单位4家：

  成都黑牛由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%。

  黑牛营销公司由本公司投资设立，注册资本20,000万元，投资比例为100%。

  广州创源生物由黑牛营销公司投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。

  沈阳黑牛投资由辽宁黑牛投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。

  2.本年未减少合并单位。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-012

  黑牛食品股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十九次会议（下称“会议”）通知于2014年3月23日发出，于2014年4月3日在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室举行，本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过以下议案：

  1、会议以8票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《2013年度报告及摘要》。

  没有董事对公司《2013 年度报告及摘要》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第二届监事会第十七次会议认为公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  《2013年度报告摘要》（公告编号2014-013）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度财务决算报告》。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2014]003290号《黑牛食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构国金证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。监事会和独立董事对本议案发表了明确同意意见。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2014-014）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度利润分配预案》。

  母公司2013年实现净利润11,529,342.00?元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提1,152，934.20元。2013年实现可供投资者分配的利润为10,376,407.80?元，加上以前年度未分配利润62,318,139.69元，减去发放2012年股利?9,284,126.13元，至2013年末累计可供投资者分配利润?63,410,444.36元。

  根据公司实际情况，2013年度利润分配预案如下：

  以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转增股本。

  独立董事对本议案发表了意见，上述议案经本次董事会通过后，将提交2013年度股东大会审议, 股东大会审议通过后公司将授权管理层办理相关事宜。

  5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  公司独立董事吴东旭先生、姚明安先生、陈洁辉先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度总经理工作报告》。

  7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见，监事会对本议案发表了意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度内部控制规则落实自查表》。

  9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  根据公司《章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审计费用50万元。

  独立董事已对本议案发表认可意见，本议案需提交2013年度股东大会审议。

  10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度社会责任报告》。

  《黑牛食品股份有限公司2013年度社会责任报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

  董事会对公司《章程》中 “第五章、董事会”的有关条款进行修订，具体修订情况如下：

  ■

  本议案需提交股东大会审议。

  《章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。

  公司将于近期在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室召开2013年度股东大会，股东大会日期另行通知。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-014

  黑牛食品股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票33,500,000股，发行价格为每股人民币27.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00元，扣除承销费和保荐费33,135,000.00元后的募集资金为871,365,000.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10元，公司本次募集资金净额为854,885,990.90元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字[2010]031号《验资报告》。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年已将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为863,511,149.00元。

  截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入890,847,915.73元，其中直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91元；超募资金累计投入项目600,529,053.82元；于2010年4月6日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币750,853,956.66元；本年度使用募集资金 139,993,959.07元。累计投入资金890,847,915.73元与实际募集资金863,511,149.00元的差额为募集资金的利息。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币115,679.38元。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

  2010年5月7日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010年12月30日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，2011年7月27日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，2011年10月25日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2013年度募集资金的使用情况

  2013年度募集资金使用情况如下：(金额单位：人民币元) 

  ■■

  截至2013年12月31日，直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91元，其中2010年度投入80,518,915.61元，2011年投入175,111,386.43元，2012年度投入33,319,431.75元，2013年度投入1,369,128.12元。其中：投入杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目126,560,784.31元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程81,075,120.02元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目30,550,906.75元，汕头复合麦片扩产项目52,132,050.83元。

  四、超募资金使用情况说明

  公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额284,959,000.00元后的超募资金为578,552,149.00元。

  根据第一届董事会2010年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；2010年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00元。

  第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用15,500万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用超募资金7,200万元，募集资金利息800万元（其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

  截至2013年12月31日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中2010年投入107,033,385.90元，2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元，2013年投入138,624,830.95元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84元，研发中心扩建项目22,272,472.36元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25元，广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。

  超募资金本年度实际投入138,624,830.95元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目1,294,300.61元，总部研发中心扩建项目15,755,552.36元，芝麻糊扩产项目16,740,191.82元，苏州双蛋白液态奶工程项目90,228,132.58元，广州黄埔大豆多肽饮品项目14,606,653.58元。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  黑牛食品股份有限公司董事会

  2014年4月8日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-015

  .黑牛食品股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（下称“会议”）于2014年4月3日上午在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室举行，本次会议应到监事、董事会秘书4名，实到4名，符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席荆建军女士主持。与会监事经过认真审议与表决，作出如下决议：

  1、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2013年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核黑牛食品股份有限公司《2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  监事会通过对董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》进行认真审阅，并对公司的内部控制情况进行核查，认为：公司已按监管要求建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的贯彻执行。该报告客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

  3、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  4、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  监事会通过对公司2013年度募集资金的存放与使用情况进行核查，认为公司对募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的管理建立了专户存储制度，资金的使用程序合法、合规。报告期内，募集资金专户得到有效的监管，资金得到合法、合理的使用。董事会出具的《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》客观、真实、全面地说明了募集资金的存放与使用情况。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司监事会

  二〇一四年四月八日