证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“贝因美”）《公司章程》制定。

2、贝因美不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。贝因美承诺持股5%以上的主要股东及实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

4、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为贝因美向激励对象定向发行新股。

5、本激励计划拟向激励对象授予3,800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63,907.50万股的 5.95%。其中首次授予期权3,420万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的5.35%；预留380万份，占本激励计划拟授予期权数量的10.00%，约占本计划签署时公司股本总额的0.59%。

本激励计划拟授予的期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为27.50元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。

7、本激励计划有效期为股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过四年。

8、本激励计划授予股票期权行权的主要业绩考核指标为：（1）以2013年为基准年，2014年、2015年、2016年营业收入增长率分别不低于23.00%、53.75%、99.88%；（2）以2013年为基准年，2014年、2015年、2016年净利润增长率分别不低于15.00%、32.25%、65.31%。

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

11、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本股权激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

13、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

释 义

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，贝因美依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及贝因美《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

三、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及贝因美《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计950人。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

（三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 本次股权激励计划的具体内容

一、股票期权的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（二）激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予3,800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63,907.50万股的 5.95%。其中首次授予期权3,420万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的5.35%；预留380万份，占本激励计划拟授予期权数量的10.00%，约占本计划签署时公司股本总额的0.59%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

二、股票期权的分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司的独立董事及监事。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的10%。

3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。

三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权

1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股27.50元，即满足行权条件后，激励对象可以每股27.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即26.39元；

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即27.493元。

（二）预留的股票期权

1、预留股票期权的行权价格在该部分股票授予时由董事会确定。

2、预留部分行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；

（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起48个月。

（二）股票期权授权日

首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，具体由董事会决定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）等待期

股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的股票期权均分为2个等待期，分别为12个月和24个月。等待期均自授予之日起计。

（四）可行权日

自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014年、2015年、2016年；预留的股票期权分2期行权，行权考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司对未来业绩增长的承诺。

2、个人业绩考核要求

根据本公司《考核办法》，考核结果分为四个等级，考核等级为A的全额授予该期的股票期权，考核等级为B的授予该期股票期权的80%，考核等级为C的授予该期股票期权的50%，考核等级为D的不授予该期的股票期权，由公司统一注销。

（三）股票期权的行权安排

首次股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分2期行权。

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

六、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

七、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对首次授予的3,420万份（不包括预留部分）股票期权的公值进行了预测算（授予时进行正式测算）：首次授予的股票期权的总价值为32,171.45万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设首次授权日为2014年6月末，则2014年至2017年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。

第四章 公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序

一、股票期权的授予

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。

（二）董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

（三）监事会核实激励对象名单。

（四）公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等。

（六）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。

（七）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、独立财务顾问报告、法律意见书。

（八）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

（九）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（十）股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；

（十一）董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议。

（十二）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

二、股票期权行权的程序

（一）激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

（二）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

（四）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第五章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

若激励对象成为独立董事或其他因职务变更导致不符合公司确定激励对象的要求时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（二）解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（三）丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职时，其已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，但尚未达成行权条件的期权作废。

（四）身故

激励对象身故的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（五）退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（六）其他

在上述条款中，激励对象在公司任职期间对公司有重大贡献的，其已获授但尚未行权的股票期权由董事会决定是否继续全部、部分维持原行权约定（在激励对象身故的情况下，全部、部分维持原行权约定的股票期权由其合法继承人代为持有）或者作废。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。同时预留的股票期权不予实施。

第六章 其他

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

二、本计划的解释权属于公司董事会。

贝因美婴童食品股份有限公司

2014年4月7日