证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  注：2011年8月，武汉中鑫投资股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署《战略合作协议》，成为武汉商联集团的一致行动人。2013年8月，该公司与武汉商联集团签署的《战略合作协议》到期后不再续签，双方的一致行动关系自动终止。

  （3）公司第一大股东情况

  公司没有控股股东。截至报告期末，武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：武汉商联集团）及其关联方武汉华汉投资管理有限公司合计持有132,007,656股，占公司总股本的19.38%，为公司第一大股东。武汉商联集团成立于2007年5月15日，注册资本为53,089.65万元，组织机构代码：79979031-3，公司法定代表人王冬生，公司经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

  武汉商联集团的控股股东为武汉国有资产经营公司（以下简称武汉国资公司）。武汉国资公司持有武汉商联集团34,990万股，占其股本总额的65.90%，发起人武汉经济发展投资（集团）有限公司持有武汉商联集团15,010万股，占其股本总额的28.28%，武汉市国有资产监督管理委员会持有3,089.65万股，占其股本总额的5.82%。

  武汉国资公司成立于1994年8月，注册资本123,834万元, 组织机构代码：17775891-7，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。武汉国资公司为国有独资企业，直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。

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  3、管理层讨论与分析

  （1）外部市场环境状况

  2013年，宏观经济持续不景气，受居民收入增长乏力、高端消费及集团消费回落、政策空窗、消费者信心疲软、渠道分流等多种因素重叠影响，商业零售行业增速再创新低。全年社会消费品零售总额234,380亿元。比上年名义增长13.1%（扣除价格因素实际增长11.5%），增速较去年下降1.25个百分点，延续了近三年的持续下滑，并创下了近十年的新低。据中华商业信息网发布数据显示，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓1.9 个百分点，创2005年以来最低增速。

  （2）公司总体经营情况

  报告期，受宏观经济以及中百仓储仙桃、古田等大卖场停业改造影响，公司销售弱增长，营业收入增速低于百家零售企业平均水平3.97个百分点。人工成本、门店租金等刚性费用的快速增长侵蚀利润较为明显，其中人工成本较上年同期增长11.15%，租金费用较上年同期增长12.47%。

  报告期，公司实现营业收入164.78亿元，同比增长4.93%。规模销售293.19亿元，同比增长11.84%。营业利润2.42亿元，同比下降18.47%；净利润1.71亿元，同比下降16.72%。

  从区域分布看，湖北省市场实现营业收入159.82亿元，同比增长4.8%，占公司总营业收入的96.99%；重庆市场实现营业收入4.96亿元，同比增长9.46%，占公司总营业收入的3.01%。

  从业态划分看，超市实现营业收入155.84亿元，占公司总营业收入的94.57%；百货实现营业收入11.64亿元，占公司总营业收入的7.07%。

  截至报告期末，公司连锁网点总数达到1016家，其中仓储超市网点264家（大卖场175家：武汉市内81家，湖北省内94家；重庆社区超市89家），便民超市网点698家（含加盟店27家），百货店9家，电器专卖店45家。

  报告期，公司主要做了以下工作：

  ①加快扩大区域网点规模。仓储公司充分发挥片区及门店市调作用和选点积极性，促进大卖场和中小型食品超市组合发展，进一步提升了市场占有率。便民公司深耕市内中心城区，抢占还建中小社区市场缝隙，标准超市、生鲜超市、24小时便利店多业态组合增加网点密度，在巩固黄石、鄂州基础上拓展黄冈新区域。

  ②推进重点项目建设。2013年，公司以“十二五”战略发展规划为指引，全面推进钟祥城市综合体、江夏中央大厨房、江夏购物中心、仓储超市改造等多个重点项目。江夏“中央大厨房”于8月31日投入运营，豆制品、西式面包、中式面点、熟食等标准加工流水线陆续启动，其系列自有品牌产品较好满足了市民快节奏、安全消费的生活需求。钟祥城购物中心、江夏购物中心、仓储超市古田店改造项目，经过紧锣密鼓筹建和筹备工作，确保了项目如期投入运营。

  ③加大经营结构调整力度。公司以满足顾客需求为核心，进一步强化经营结构调整。通过建立新品经营分析、淘汰商品持续跟踪制度，着力优化商品配置。通过汇编《门店分组、商品分级运用手册》，进一步加强对经营品类的管控。通过加强布局设计，运用新型货架、错层式货架端头、移动式推笼、组合型堆位等设施，提升店铺形象。

  ④坚持扩大商品直采。公司坚持以直采为重点提升自身经营能力。两家超市公司通过加强源头采购和与品牌供应商直采合作，全年直采商品实现销售17.74亿元，同比增长23.96%，有效拉动超市商品综合毛利率的上升。

  ⑤加强营销和会员服务管理。公司积极应对零售业团购和高端消费整体下滑的影响，多渠道多路径开展营销工作，激发顾客购买力。公司创新会员服务模式，研发“掌上中百会员客户端”，数字会员用户已逾20万人。以获得中国人民银行颁发的预付卡第三方支付牌照为契机，挖掘客户资源，拓展餐饮、酒店、休闲娱乐、生活服务类商户网点，扩大预付卡消费范围，进一步提供了综合便利服务。

  ⑥积极发展电子商务，开创了电商业务新起点。公司加快BTOC平台建设，对后台负载均衡及相关硬件进行升级改造。新增QQ、新浪、支付宝等七种第三方登录方式，优化EC平台程序，建立了网上在线客服。适时推出网上超市，扩大特色品种，将居民日常所需的米、油、饮料等2700余种超市商品上网销售，分区域利用实体店优势就近配送，较好满足顾客需求。

  ⑦全面深化内控管理工作，基础管理得到加强。公司围绕全年预算指标，加强内控体系建设，不断完善内控制度，全面开展增收节支活动，加快推进普及节能设备，进一步降低了能耗。

  4、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年，公司全资子公司中百仓储超市有限公司将其全资子公司中百仓储老河口购物广场有限公司、中百仓储枣阳购物广场有限公司、中百仓储阳新购物广场有限公司、中百仓储大冶购物广场有限公司、中百仓储赤壁购物广场有限公司、中百仓储崇阳购物广场有限公司、中百仓储嘉鱼购物广场有限公司、中百仓储十堰购物广场有限公司、中百仓储宜昌购物广场有限公司、中百仓储宜都购物广场有限公司、中百仓储远安购物广场有限公司、中百仓储荆州购物广场有限公司、中百仓储松滋购物广场有限公司、中百仓储石首购物广场有限公司、中百仓储监利购物广场有限公司、中百仓储（洪湖）购物广场有限公司全部变更为分公司。

  中百控股集团股份有限公司董事会

  董事长：汪爱群

  二〇一四年四月八日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-12

  中百控股集团股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年4月4日上午9：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2014年3月24日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群先生主持，应到董事13名，实到董事10名，公司独立董事李燕萍女士、陈志清先生、董事张锦松先生因公务原因未能出席本次会议，分别授权委托独立董事唐建新先生、汪海粟先生、董事张冬生先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案:

  一、公司2013年度总经理工作报告。

  二、公司2013年度董事会工作报告。

  三、公司2013年年度报告正文及摘要。

  四、公司2013年度财务决算报告。

  经众环海华会计师事务所审计，公司2013年实现营业收入16,478,453,977.19元 ，同比增长4.93%；利润总额264,571,807.41元，同比下降17.28%；归属于母公司所有者的净利润170,814,589.45元，同比下降16.72%；年末总资产8,823,739,917.81元，同比增长11.58%；归属于母公司所有者净资产总额2,918,440,847.99元，同比增长1.22%；资产负债率66.63%，较上期上升3.46个百分点；加权平均净资产收益率5.84%，较上期下降1.54个百分点。

  五、公司2013年度利润分配预案。

  经众环海华会计师事务所审计，母公司2013年度税后净利润122,101,099.50元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计24,420,219.90元，2013年度实现的可供股东分配利润为97,680,879.60元，加年初未分配利润394,177,537.57元，减2013年分派2012年度现金股利136,204,300.00元，2013年度累计可供股东分配的利润为355,654,117.17元。公司以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派现金股利1.20元（含税），共计派现金81,722,580.00元，剩余可分配利润273,931,537.17元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。以上预案须经2013年年度股东大会审议通过。

  六、公司2013年内部控制自我评价报告（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）。

  七、公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告（详见同日公告编号：2014-14）。

  八、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2014-15）。

  九、关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案。

  公司聘请的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2014年继续聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为110万元。

  公司独立董事对续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。

  十、关于召开2013年年度股东大会的议案（详见同日公告编号：2014-16）。

  公司独立董事汪海粟、李燕萍、唐建新、陈志清、朱新蓉向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。（《独立董事述职报告》详见巨潮网www.cninfo.com.cn）

  以上第2-5、7-9项议案须提交公司2013年度股东大会批准。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-14

  中百控股集团股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将截至2013年12月31日止的2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售，本次实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：

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  本公司实际收到资金595,180,137.42元扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

  综上所述：实际收到资金595,180,137.42元扣除上述发行费用420.00万元后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

  2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：

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  2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,368,900.00 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：

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  2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42 元转由中百超市公司下列募集资金专户存储：

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  本次配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41 万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资7,086.35 万元，包括用募集资金投入3,709.94 万元和自有资金投入3,376.41 万元。

  二、募集资金管理及存储情况

  (一) 募集资金的管理情况

  依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  注：中百物流公司、中百超市公司专户上的存储余额主要系部分项目的尚未使用资金（详见附件一：2013年度募集资金使用情况对照表）；中百集团、中百仓储公司资金专户上的存储余额系银行存款利息。

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)2013年度募集资金项目的使用情况

  2013年度募集资金使用情况对照详见附件一：2013年度募集资金使用情况对照表。

  (二)变更募集资金项目的资金使用情况

  公司本期内无变更募集资金项目的资金使用的情况。

  (三)募集资金项目先期投入及置换情况

  公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  四、2013年度募集资金使用及披露情况

  报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

  附件一：2013年度募集资金使用情况对照表

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月八日

  附件一：

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：人民币万元

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  【注】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-15

  中百控股集团股份有限公司

  关于为下属控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年4月4日，公司召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》。公司董事会同意采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为26.88亿元的担保。因部分下属控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交股东大会审议通过。

  一、担保情况概述

  1、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行

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  2、中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行

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  3、中国银行股份有限公司武汉江汉支行

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  4、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部

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  5、交通银行股份有限公司武汉江岸支行

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  6、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行

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  7、中国民生银行股份有限公司武汉分行

  公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过3亿元。

  8、兴业银行股份有限公司武汉分行

  ■

  9、汉口银行股份有限公司汉阳支行

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  10、广发银行股份有限公司武汉分行

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  11、湖北银行股份有限公司武汉江岸支行

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  上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起12个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。

  二、被担保人基本情况

  1、中百仓储超市有限公司

  注册资本：55,500万元

  注册地址：硚口区古田二路8栋2-6层

  法定代表人：张锦松

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：销售食品、副食品、烟、酒、粮油、肉及制品、蛋及蛋制品、乳及乳制品、水产品、保健食品、水果蔬菜；加工生鲜、煎炸食品、面食、糕点、中式快餐；图书报刊、电子出版物；音像制品销售及出租（以上经营项目凭专项许可证，仅限分支机构经营）百货、文化用品、针织品、体育用品、家具、工艺美术品、五金交电、家用电器、自行车、摩托车、服装鞋帽、日用杂品销售；建筑材料、粘胶零售业务；仓储服务、停车服务、场地租赁、花卉、摄影；照相器材、通讯器材（不含无线发射装置）、金银饰品销售；农副土特产品收购、储存（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

  股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

  截止2013 年12 月31 日，中百仓储超市有限公司总资产500,956.07万元，负债合计377,656.63万元，资产负债率75.39%，所有者权益123,299.43万元。2013年实现营业收入1,151,847.46万元，净利润8,204.94万元。

  2、中百超市有限公司

  注册资本：14,800万元

  注册地址：武汉市江汉区新华西路24号

  法定代表人：王辉

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：百货、文具、办公用品、体育用品、照像器材、化妆品、搪瓷制品、针棉制品、家俱、工艺美术、家用电器、自行车、摩托车、服装、鞋帽批发兼零售；其它食品、水产品、蔬菜、水果、肉及制品、副食品、烟、酒、保健食品、保健用品、新资源食品、特殊营养品销售、生鲜、熟食加工；农副产品收购；糕点制作、中式快餐加工。（仅供持有许可证的分支机构经营）；广告设计、制作；发布店堂广告；仓储、物流配送。

  股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

  截止2013 年12 月31 日，中百超市有限公司总资产119,372.40万元，负债合计85,151.45万元，资产负债率71.33%，所有者权益34,220.95万元。2013年实现营业收入280,454.29万元，净利润6,341.31万元。

  3、公司名称：中百电器有限公司

  注册资本：3,500 万元

  注册地址：武汉市吴家山台商投资区新城六路

  法定代表人：姜红

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收（不含生产性废旧金属回收）。（国家有专项规定的项目需取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

  股东情况：公司拥有其100％的权益。

  截止2013年12 月31 日，中百电器有限公司总资产69,225.35万元，负债合计59,121.82万元，资产负债率85.40%，所有者权益10,103.52万元。2013年实现营业收入126,058.81万元，净利润2,094.70万元。

  4、公司名称：武汉中百百货有限责任公司

  注册资本：24,718万元

  注册地址：武汉市江汉区江汉路129号

  法定代表人：程军

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：五金交电、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、花卉、照相器材、通信器材（不含无线电发射装置）、金银饰品销售；家用电器、钟表维修；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；科技乐园（魔术照相、仿真自行车、模拟潜艇）；其他食品、烟、酒批发兼零售。

  股东情况：公司拥有其100％的权益。

  截止2013 年12 月31 日，武汉中百百货有限责任公司总资产100,298.10万元，负债合计69,128.65万元，资产负债率68.92%，所有者权益31,169.45万元。2013年实现营业收入116,426.71万元，净利润-23.61万元。

  5、其他控股子公司

  （略）

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司拟采用连带责任保证方式向银行申请综合授信提供担保，无反担保。公司拟提供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为26.88亿元的担保。

  五、公司独立董事对担保事项的独立意见

  根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为中百控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：

  公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为26.88亿元的担保。

  公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、累计担保数量及逾期担保数量

  截止2013年12月31日公司为下属控股子公司提供担保余额为101,112.71万元，占2013年度净资产的34.65%，无对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保情况，本公司及控股子公司无逾期担保情况。

  特此公告

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-16

  中百控股集团股份有限公司关于

  召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司拟于2014年5月8日召开2013年年度股东大会。本次年度股东大会采取现场投票表决的方式进行，有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议召开时间：2014年5月8日（星期四）上午9：30，会期半天。

  3、会议召开方式：现场投票表决。

  4、出席对象：

  （1）截止2014年4月30日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  5、会议召开地点：

  公司本部2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》；

  3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  6、审议《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  7、审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；

  8、审议《关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

  公司独立董事将在会上报告2013年度履职情况。

  以上议案具体内容详见公司于2014年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2014年 5月5日（星期一）- 5月6日（星期二）

  上午：9：00—12：00 下午：14：00—17：00

  2、登记方式：

  （1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续。

  （2）法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系电话及传真号：027-82832006 邮政编码：430025

  2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  五、授权委托书（见附件）

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士出席中百控股集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 身份证号码

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-17

  中百控股集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年4月4日中午12：00在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2014年3月24日以传真和电子邮件形式发出。会议由公司监事会主席尹艳红女士主持，会议应到监事5名，实到监事4名。公司监事王超先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事会主席尹艳红女士代为出席并行使表决权，出席及授权监事5名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:

  一、公司2013年年度监事会工作报告。

  （一）会议情况

  报告期内，监事会共召开 4次会议：

  1、2013年4月18日召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《2012年年度监事会工作报告》?、《2012年年度报告正文及摘要》、《公司2012年内控自我评价报告》。本次监事会决议公告刊登在2013年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网网站上。

  2、2013年4月26日召开第七届监事会第七次会议，会议审议通过《2013年第一季度报告正文及摘要》。

  3、2013年8月26日召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过《2013年半年度报告正文及摘要》。

  4、2013年10月28日召开第七届监事会第九次会议，会议审议通过《2013年第三季度报告正文及摘要》。

  （二）监事会对公司有关事项的独立意见

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度监事会在职权范围内对公司董事、高级管理人员执行法律、法规和《公司章程》情况进行了监督，对公司的经营业绩、财务报表、利润分配以及董事会的工作等情况进行了监督检查。

  1、公司依法运作情况

  公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及总经理等高级管理人员没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、公司财务情况

  公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，众环海华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

  3、公司最近一次募集资金使用情况

  通过检查监督，公司配股募集资金严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，公司设立了募集资金专用帐户，资金使用严格履行审批手续并按承诺组织实施，无违规占用募集资金的情形。

  4、收购、出售资产情况

  公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易及损害上市公司利益行为。

  5、关联交易情况及对外担保事项

  本报告期公司未发生关联交易事项。公司不存在第一大股东及其关联方违规占用资金情况。报告期，公司除对下属子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  6、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

  报告期公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关制度，未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

  公司2013年度监事会工作报告须提交公司2013年年度股东大会审议通过。

  二、公司2013年年度报告正文及摘要。 

  公司监事会对公司2013年年度报告审核无异议，公司监事会认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，公司财务部门严格按照国家有关会计制度及相关准则编制了真实反映公司财务状况和经营成果的财务报告，客观地反映了公司经营状况和成果。

  三、公司2013年度内部控制自我评价报告。

  公司监事会对公司2013年内部控制自我评价报告发表的意见：

  公司已建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。监事会认为2013年度公司内部控制执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控管理的规范要求。公司2013年度内部控制自我评价真实、客观。

  中百控股集团股份有限公司监事会

  二○一四年四月八日