证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，全球经济开始复苏，重拾升势。空调家电行业市场整体有所转好，市场保持回暖态势。10月份国家变频空调能效新标准的正式实施进一步刺激了高能效标准变频空调市场需求的增长，预计在未来将会继续得到体现。面对家电行业的机遇与挑战，公司依托市场，积极加快推进从“成本领先”到“技术领先”的战略转型，促进产品结构进一步调整优化。同时，加快技改提高生产效率并扩大产能，销售收入稳步增长，其中以电子膨胀阀为代表的节能环保系列产品销售增长显著。另外，报告期内收购后的亚威科各公司纳入公司合并报表范围，对公司整体销售额带来一定增长，随着亚威科项目整合工作的逐步深入推进，其经营状况将不断得到有效改善，实现协同。报告期内，公司实现营业收入52.74亿元，同比上升37.84%；实现营业利润3.55亿元，同比上升10.33%；归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，同比上升19.19%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  (1) 三花亚威科电器设备(芜湖)有限公司

  本期，子公司德国三花亚威科电器设备有限公司出资设立三花亚威科电器设备（芜湖）有限公司，于2013年5月24日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为340200400007256的《企业法人营业执照》。德国三花亚威科电器设备有限公司持有其100%股权，本公司间接拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。

  (2) 青岛三花制冷部件有限公司

  本期，公司出资设立青岛三花制冷部件有限公司，于2013年1月11日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为370214230100570的《企业法人营业执照》。本公司持有其100%股权，直接拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。

  (3) 芜湖三花制冷配件有限公司

  本期，子公司中山市三花制冷配件有限公司出资设立芜湖三花制冷配件有限公司，于2013年2月4日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为340200000162611的《企业法人营业执照》。中山市三花制冷配件有限公司持有其100%股权，本公司间接拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。

  2. 因非同一控制下企业合并而增加营业单位的情况说明

  经2012年11月9日公司董事会第四届第十五次会议决议通过，本公司、子公司德国三花亚威科电器设备有限公司与AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG、AWECO INTERNATIONAL GmbH和Mr. HaraldSchrott签署了附交割条件的《资产出售及转让协议》。该协议经2012年12月29日临时股东大会审议通过。2013年1月31日，各方签署了《交割备忘录》，确认交割条件已经满足或得到豁免，交割实现。德国公证员对交割作了现场公证。

  通过该次业务并购，德国三花亚威科电器设备有限公司取得了德国AWECO家用电器业务的经营性资产及负债，包括AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG所拥有的存货、应收账款、关联债权、机器设备、知识产权、专有技术、不动产、应付账款、关联债务、应付职工薪酬、应付税款和预提费用等和AWECO INTERNATIONAL GmbH所持有的10家企业股权，并承接商业合同和员工雇佣关系等。该次收购构成了非同一控制下的企业合并（业务合并）。

  该次业务并购的基准价为2,671.39万欧元。其中，代为支付银行债务2,326.84万欧元，一次性支付现金282.05万欧元，分期支付55万欧元（每期2.5万欧元，共22期），另向Mr.Udo Michael Siebert支付7.50万欧元。同时，基于2013年度和2014年度的德国AWECO家用电器业务的盈利数据（EBITDA，息税折旧摊销前利润），公司或追加支付1欧元～3,352.50万欧元（协议约定，预先开立银行保函750万欧元），或自出售方得到利益补偿（由出售方选择补偿方式：无偿出让一栋厂房或返还现金220万欧元）。

  2013年1月28日，本公司为或有支付开立银行保函750万欧元。2013年2月1日，德国三花亚威科电器设备有限公司共支付并购对价2,611.39万欧元，包括：代为归还银行债务2,326.84万欧元，以现金支付一次性收购款282.05万欧元，以现金支付分期收购款第1期计2.5万欧元。

  综上，相关资产负债的交割与并购对价的支付发生在2013年1月底和2月初，故本公司将2013年2月1日确定为购买日，并自2013年2月起将德国AWECO家用电器业务纳入合并范围。截至2013年12月31日止，10家企业的股权和标的不动产已完成登记过户手续，商标、专利等知识产权的登记过户手续尚在办理之中。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-009

  浙江三花股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2014年3月28日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于2014年4月7日（星期一）14:00在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》。

  《公司2013年度报告》全文详见公司于2014年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2013年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告（公告编号：2014-008）。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度董事会报告》。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度CEO工作报告》。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  公司2013年度实现营业收入5,274,170,938.03元，较上年同期上升37.84%；实现利润总额401,780,959.40元，较上年同期上升13.09%；归属于上市公司股东的净利润为323,353,825.36元，较上年同期上升19.19%。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 172,321,655.65 元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 17,232,165.57元，加上年初未分配利润 109,269,973.24元 ，减去公司向全体股东支付的2012年度现金股利59,473,733.20元，2013年度实际可供股东分配的利润为204,885,730.12 元。

  综合考虑目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，经公司董事长张亚波先生提议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本594,737,332股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税）共计派发118,947,466.40元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增3股。公司剩余未分配利润85,938,263.72 元结转下一年度。

  为保证本次转股及变更登记工作顺利完成，提请授权董事长及其授权代表人办理具体事宜，包括但不限于股本转增、《公司章程》相关条款的修订及变更工商登记等。

  该利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，在提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。

  全文详见公司于2014年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

  公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  全文详见公司于2014年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-012）。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司及控股子公司2014年度向银行申请不超过42.90亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。

  此项议案尚须提交股东大会审议通过。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2014年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度的议案》。

  同意公司及控股子公司2014年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度不超过16.60亿元，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行申请办理，获得融资额度的具体公司以银行的实际审批为准。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  本次为控股子公司提供2014度担保总额为200,900万元。该议案内容详见公司于2014年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-013）。

  公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项。但目前新加坡三花、三花亚威科、浙江三花商贸有限公司的资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

  11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。

  关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决，独立董事对公司2014年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司2014年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-014）。

  12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于采购生产设备关联交易的议案》。

  关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决，独立董事对采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2014年4月9日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-015）。

  13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》全文详见 2014年4月9日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-010）。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-010

  浙江三花股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开 2013 年度股东大会，现就有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、 会议召集人：公司董事会

  2、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2013年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间：2014年4月29日（星期二）下午13:30

  4、会议地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉大道西路358号公司会议室

  5、会议方式：现场会议

  6、股权登记日：2014年4月22日（星期二）

  7、出席对象

  （1）截止2014年4月22日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）见证律师。

  二、会议议程：

  1、审议《公司2013年度报告及其摘要》

  2、审议《公司2013年度董事会工作报告》

  3、审议《公司2013年度监事会工作报告》

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》

  6、审议《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》

  7、审议《关于2014年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度的议案》

  8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  9、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  并听取独立董事2013年度的述职报告。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2014年4月23日至2014年4月25日上午8:30 -11:00 下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉大道西路358号浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。    

  四、其他事项

  1、联系电话：0575-86255360

  传真号码：0575-86563888-8288

  2、联系人：吕逸芳

  3、其他事项：会期半天，与会股东费用自理。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第二十八次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  附件一：回执

  回  执

  截止2014年4月22日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2013年度股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2013年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：        

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：              

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：          

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-011

  浙江三花股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2014年3月28日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2014年4月7日（星期一）16∶30在在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人颜亮主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月9日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-012

  浙江三花股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证监会以证监许可〔2010〕1706号文核准，本公司于2010年12月共向七个认购对象非公开发行人民币普通股33,368,666股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为98,006.00万元。该次募集资金于2010年12月到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2010〕413号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金73,050.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,965.28万元；2013年度实际使用募集资金13,772.77万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为380.79万元。同时，因建设地块变更，本公司于2013年4月27日以自筹资金归还募集资金专户2,163.98万元。公司已累计使用募集资金84,658.85万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,346.07万元。

  经2013年8月28日公司2013年第三次临时股东大会审议通过，节余募集资金永久补充公司流动资金，募集资金专户予以销户。截至2013年12月31日止，因银行信用证有未到期，公司尚保留一个募集资金专户及与之关联的信用证保证金账户，资金余额为28.36万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。2011年1月，本公司在四家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与四家商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  2013年度，本公司已注销3个募集资金专户及与之关联的定期存款账户和信用证保证金账户。截至2013年12月31日止，本公司尚有1个募集资金专户和1个信用证保证金账户，募集资金存放情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本次募集资金投资项目主要系新增产能的技改项目，新建厂房和新增设备都是在全公司原有产品线事业部基础上作优化布局，产品生产成本难以单独核算。产品销售收入与货款回笼更是无法区分，故募集资金投资项目无法单独核算效益。2013年度，公司并购了德国AWECO家用电器业务，该业务给公司带来较大亏损。若剔除该业务亏损的影响，公司2013年度经营业绩有较好的增长，募集资金投资项目已在贡献效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他

  (一) 经2013年3月21日公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，募投项目建设实施地点由2010A1地块及2010A2地块调整变更至2010A1地块及2012-10B地块。

  2010A1地块及2010A2地块的投资成本为7,690.36万元，按项目使用面积分摊计算，本公司于2013年4月27日以自筹资金归还募集资金专户2,163.98万元。2012-10B地块的投资成本为1,856.70万元，由本公司以自筹资金在变更前支付，变更后未动用募集资金。

  (二) 本公司承诺以募集资金投资建设5个项目，分别系“年产1,500万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目”（以下简称商用空调元器件项目）、“年产350万只商用制冷空调净化装置建设项目”（以下简称商用空调净化装置项目）、“年产1,000万只家用空调自动控制元器件建设项目”（以下简称家用空调元器件项目）、“年产800万只家用冰箱自动控制元器件建设项目”（以下简称冰箱元器件项目）和“技术研发中心建设项目”（以下简称研发中心建设项目）。

  除研发中心建设项目以外的4个募投项目系统一规划统一建设。土方、变电所、食堂、宿舍、道路、围墙、绿化、管道、暖通、设计费、监理费等公共土建支出，由4个募集资金专户共同承担支付，有的专户承付多，有的专户承付少。其中，由冰箱元器件项目专户承付的公共土建支出较少，这致使该项目的投入额占承诺投资总额的比例相对较低。

  (三) 鉴于商用空调元器件项目、商用空调净化装置项目、家用空调元器件项目和冰箱元器件项目已整体投产，研发中心建设项目已投入使用，虽少量设备尚在建，但已不影响正常使用和项目验收。因募集资金节余额主要系尚未动用的铺底流动资金和专户存款利息收入，为提高资金使用效益，经2013年8月28日公司2013年第三次临时股东大会审议通过，节余募集资金永久补充公司流动资金，4个募集资金专户予以销户。截至2013年12月31日止，公司已使用募集资金永久补充流动资金15,664.86万元，并已注销3个募集资金专户及与之关联的定期存款账户和信用证保证金账户。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  ■

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-013

  浙江三花股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司2014年度的资金需求情况，公司对2014年度对外担保进行了预测分析，提出了2014年度对控股子公司提供担保的预案，具体如下：

  一、担保情况概述

  根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，本公司拟在2014年度为控股子公司提供担保，具体担保对象和提供的担保额度如下表：

  单位：万元

  ■

  2、担保事项的审批程序和相关授权

  上述担保事项已经公司四届二十八次董事会审议通过，因本次为控股子公司提供担保中，其中新加坡三花、三花亚威科、浙江三花商贸有限公司的资产负债率均已超过70%，为此，本议案尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

  自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保公司基本情况

  本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：

  1、浙江三花制冷集团有限公司

  成立日期：2003年8月7日

  注册地点：浙江省新昌县新昌大道西路358号

  法定代表人：张亚波

  注册资本：25000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。

  经营状况：截止2013年12月31日，资产总额224，950.46万元，负债总额 76，860.23万元，净资产为148.090.24万元，营业收入220，432.86万元，利润总额29，326.82万元，净利润25，296.65万元。资产负债率为34.17%。

  本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权，本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有浙江三花制冷集团有限公司26%的股权。

  2、SANHUA INTERNTIONAL SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡三花）

  成立日期：2005年10月24日

  注册地点：NO 3, ANSON ROAD, #07-01, SPRINGLEAF TOWER, SINGAPORE

  负责人：张亚波

  注册资本：10万美元

  主营业务：进出口贸易、对外投资

  经营状况： 截止2013年12月31日，资产总额49,319.57万元，负债总额

  49，428.85万元，净资产为-10.68万元，营业收入28，887.06

  万元，利润总额-881.74万元，净利润-881.14万元。资产负

  债率为100.02%。

  本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有新加坡三花100%的股权。

  3、Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）

  成立日期：2012年11月

  注册地点：德国慕尼黑

  执行董事：Gerhard Teschl

  注册资本：500万欧元

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：研发、生产和销售家用电器原件、塑料制品和模具

  经营状况：截止2013年12月31日，资产总额66,724.01万元，负债总额 76,639.96万元，净资产-9,915.95万元；2013年度，营业收入67,123.65万元，净利润-13,527.42万元。资产负债率为114.86%。

  本公司与三花亚威科的股权控制关系如下图所示：

  ■

  4、芜湖三花自控元器件有限公司

  成立日期：2011年10月14日

  注册地点：芜湖高新技术产业开发区白马山路18号

  法定代表人：王大勇

  注册资本：15000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。

  经营状况：截止2013年12月31日，资产总额40,178.65万元，负债总额25,328.32元，净资产为14,850.33万元，营业收入16,730.67万元，利润总额223.59万元，净利润202.76万元。资产负债率为63.04%。

  本公司持有芜湖三花自控元器件有限公司100%的股权。

  5、浙江三花商贸有限公司

  成立日期：2012年3月27日

  注册地点：新昌县七星街道下礼泉

  法定代表人：张亚波

  注册资本：1000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：销售：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、排水泵、仪器仪表、压力容器、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件

  经营状况：截止2013年12月31日，资产总额179,314.48万元，负债总额180,522.92万元，净资产为-1,208.45万元，营业收入221,837.98万元，利润总额-2,667.86万元，净利润-2,077.19万元。资产负债率为100.67%。

  本公司持有浙江三花商贸有限公司100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  截止本公告日，本公司拟在2014年度为控股子公司提供担保事项尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。

  四、担保目的和风险评估

  1、由于控股子公司在日常经营中仅仅依靠自身的积累很难保证公司的正常经营，因此，从整体经营发展实际出发，本公司通过为控股子公司提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于上述子公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，本公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

  2、本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项。但目前新加坡三花、三花亚威科、浙江三花商贸有限公司的资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为83,683.68万元，占公司2013年末经审计净资产的26.65%。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为230,500万元，占公司2013年末经审计净资产比例的73.40%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

  本公司及控股子公司不存在逾期担保。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-014

  浙江三花股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月7日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《公司日常关联交易议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定，现就本公司及控股子公司2014年全年将发生的关联交易预计如下：

  1、日常关联交易预计如下：

  ■■

  2、其他关联交易预计如下：

  ■

  因本公司及控股子公司2014年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采购生产设备关联交易，预计2014年本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易总额为10,220万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  （1）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“汽零公司”）

  注册资本：16,000万元

  法定代表人：王大勇

  注册地址：杭州经济技术开发区12号大街301号

  经营范围：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器） 批发、零售、技术开发：汽车零部件。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产82,246万元，净资产48,965万元，主营业务收入78,715万元，净利润14,357万元。（未经审计）

  （2）杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“微通道公司”）

  注册资本：13,000万元

  法定代表人：张亚波

  注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号

  经营范围：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合），以及进行上述产品的技术开发和售后服务。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产38,154万元，净资产13,755万元，主营业务收入56,425万元，净利润5,991万元。（未经审计）

  （3）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：张亚波

  注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

  经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产6,715万元，净资产1,050万元，主营业务收入1,445万元，净利润-1,857万元。（未经审计）

  （4）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：史初良

  注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

  经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产31,801万元，净资产13,150万元，主营业务收入33,047万元，净利润1,729万元。（未经审计）

  （5）浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（以下简称“钱江部件”）

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：任金土

  注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号

  经营范围：销售：汽车零部件；实业投资、咨询管理。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产87,796万元，净资产37,370万元，主营业务收入91,135万元，净利润2,486万元。（未经审计）

  （6）杭州富翔物业管理有限公司（以下简称“富翔物业”）

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：张少波

  注册地址：浙江杭州西湖区杭大路3号世纪广场写字楼C区

  经营范围：服务：物业管理

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产10,131万元，净资产4,344万元，主营业务收入1,619万元，净利润323万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  因汽零公司、微通道公司、三花研究院、通产机械、钱江部件、富翔物业与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析

  上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关联交易定价原则和定价依据

  根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

  1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

  3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

  4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

  5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

  （二）关联交易定价方式具体如下：

  1、日常关联交易

  ■

  2、其他关联交易

  ■

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、独立董事意见

  经审核，公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

  1、关于日常关联交易的事前认可意见

  公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2014年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将公司2014年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

  2、关于日常关联交易的独立意见

  2014年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司的日常关联交易事项。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十八次会议决议。

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2014-015

  浙江三花股份有限公司

  关于采购生产设备关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月7日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于采购生产设备关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  本公司及控股子公司在对2013年的设备采购情况进行分析后得出：杭州三花研究院有限公司、（以下简称“三花研究院”）、杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理，为此，预计2014年公司仍将向三花研究院、通产机械采购设备。2013年本公司及控股子公司分别向三花研究院、通产机械采购设备971.43万元和31.66万元，预计2014年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向三花研究院、通产机械分别采购设备将不超过850万元和655万元。董事会授权公司总裁在上述采购设备额度内具体负责该项业务。

  三花研究院、通产机械是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。

  因本公司及控股子公司2014年除预计发生上述采购生产设备关联交易以外，还将发生其他日常关联交易，预计2014年本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易总额为10,220万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述采购生产设备关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

  1、基本情况：

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：张亚波

  注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

  经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产6,715万元，净资产1,050万元，主营业务收入1,445万元，净利润-1,857万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系：

  因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析

  三花研究院经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，三花研究院不存在违规占用上市公司资金的情况。

  （二）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

  1、基本情况：

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：史初良

  注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

  经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，总资产31,801万元，净资产13,150万元，主营业务收入33,047万元，净利润1,729万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系：

  因通产机械与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析

  通产机械经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的主要内容

  （一）本公司及控股子公司与三花研究院签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：

  1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。

  2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

  3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。在任何情况下，本公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司及控股子公司的设备。

  （二）本公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：

  1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知通产机械。

  2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

  3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；通产机械并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下，通产机械应优先供应本公司及控股子公司的设备。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、独立董事意见

  经审核，公司独立董事对上述采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

  1、关于采购生产设备关联交易的事前认可意见

  公司提交了关于采购生产设备关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将关于采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

  2、关于采购生产设备关联交易的独立意见

  关于采购生产设备关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《关联交易管理办法》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意该关联交易事项。

  六、备查文件

  （1）公司第四届董事会第二十八次会议决议。

  （2）独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日