证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年，世界经济出现恢复性好转迹象，但复苏的基础依旧脆弱，发达国家失业率较高，缺乏带动全局的重大技术创新，复苏动力仍比较弱；新兴市场国家经济增长动力普遍减弱，经济增速显著低于预期。我国汽车市场延续２０１２年发展态势，保持平稳增长，汽车产销稳中有增，分别实现了２，２１１．６８万辆和２，１９８．４１万辆的好成绩，同比增长达到１４．７６％和１３．８７％，再次刷新全球记录；其中商用车产销分别完成４０３．１６万辆和４０５．５２万辆，比上年分别增长７．６％和６．４％，重卡销量较上年增２１．７％，由２０１２年的下降转为增长。另外，由于政府对房地产市场的调控基调没有大的改变，２０１３年工程机械行业景气度仍处于低位。

  ２０１３年度，公司通过巩固国内市场，积极开拓国际市场，结合新产品开发、技术创新、成本控制等有效措施，实现了经营业绩的稳定增长。２０１３年度销售收入１９．１４亿元，同比上升１３．６７％，略低于计划２０亿元的目标；营业利润１．２２亿元、利润总额１．２７亿元、归属于上市公司股东的净利润０．９６亿元，分别较去年同期上升１６２．７７％、１２５．３５％和１３３．０％，归属于上市公司股东的净利润高于计划６０００万元至８０００万元的目标。

  一、资产、负债状况分析

  １、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ２、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  二、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  三、费用

  ■

  财务费用同比增加４３．６４％，主要系发行债券融资金额增加所致；

  所得税费用同比增加１０３．７２％，主要系本期实现利润总额增加所致。

  四、研发支出

  ■

  ２０１３年，公司申报国家专利２５项，其中发明专利７项，实用新型专利？１８项；获得国家授权的专利共３０项，其中发明专利５项，实用新型专利２５项。

  报告期内，公司研究院被确认为“国家认定企业技术中心”。

  五、现金流

  单位：元

  ■

  投资活动现金流出金额同比上升５３．６４％，主要系本期募集资金项目投入所致；

  投资活动现金流入金额同比上升３７．４９％，主要系收回长期股权投资所致；

  筹资活动现金流入同比上升３８．３８％，主要系发行债券所致；

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：

  通过设立方式成立的子公司：

  公司于２０１３年９月设立全资子公司天台嘉和机械科技有限公司，投资总额为１００．００万元，故从２０１３年９月起将天台嘉和机械科技有限公司纳入合并报表范围。

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2014－011

  浙江银轮机械股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于２０１４年３月２８日以邮件和专人送达等方式发出，会议于２０１４年４月７日以现场表决方式召开，本次会议应参加会议董事１１名，亲自出席会议董事１１名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》

  具体内容详见披露于２０１４年４月９日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《浙江银轮机械股份有限公司２０１３年度报告》第四节“董事会工作报告”。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事庞正忠先生、俞小莉女士、陈江平先生、邵少敏先生分别向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》

  三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告和２０１４年度财务预算报告》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，２０１３年度，公司实现营业收入１９．１４亿元，营业利润１．２２亿元，利润总额１．２７亿元，归属上市公司股东的净利润０．９６亿元。

  ２０１４年公司预计实现营业收入（合并）２２亿至２４亿元，同比增长１４．９４％－２５．３９％，预计实现归属上市股东净利润１２，０００万元至１４，０００万元。同比增长约２４．４２％－４５．１５％。（上述经营计划、经营目标并不代表公司对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。）

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１３年度共实现净利润１１２，８３７，３３５．２８元（母公司）。根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定，公司拟按照２０１３年度实现净利润的１０％提取法定盈余公积１１，２８３，７３３．５２元。加上公司上年度未分配利润３４２，５０８，４５５．６３，减去公司上年度的现金股利分红９，７９７，７００．００元，实际可供股东分配的利润为４３４，７６１，７０６．８５元。

  公司２０１３年度利润分配预案为：拟以总股本３２，７５４万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．３５元（含税），不送红股，公积金不转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

  公司董事会认为：２０１３年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司的利润分配政策以及相关法律法规的规定，符合公司实际情况，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年年度报告及其摘要》

  本议案需提交股东大会审议。

  《２０１３年年度报告摘要》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》；《２０１３年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度公司内部控制的自我评价报告》

  《２０１３年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司２０１３年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

  八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

  公司拟向各银行申请综合授信额度不超过１５．２３亿元。为便于银行借款具体业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、抵押协议、承诺书以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于为控股子公司提供担保的公告》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度的审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  由年津贴原４．５（税后）万元调整为７万元（税前）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

  《关于召开２０１３年度股东大会的通知》详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2014－015

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．本次股东大会为２０１３年度股东大会。

  ２．本次股东大会的召集人：公司第五届董事会

  ３．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ４．会议召开的日期、时间：２０１４年５月５日上午９时３０分

  ５．会议的召开方式：现场表决

  ６．出席对象：

  （１）凡在２０１４年４月２８日下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师。

  ７．会议地点：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１３年度董事会工作报告》

  ２、审议《２０１３年度监事会工作报告》

  ３、审议《２０１３年度财务决算报告和２０１４年度财务预算报告》

  ４、审议《２０１３年度利润分配预案》

  ５、审议《２０１３年年度报告及摘要》

  ６、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》

  ７、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  ８、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  ９、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  独立董事将在股东大会中作述职报告。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

  ２．登记时间：２０１４年４月２９日上午８：００－１１：３０、下午１３：００－１６：００

  ３．登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  邮 编：３１７２００ 传真号码：０５７６－８３９３８２５０

  ４．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、其他事项

  １．会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：陈庆河、许宁琳

  联系电话：０５７６－８３９３８２５０ 传真号码：０５７６－８３９３８８０６

  ２．本次临时股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  五、备查文件

  １．公司第五届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注：请在选定项目下划“√”。

  如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

  对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；

  委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2014－012

  浙江银轮机械股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第五届监事会第十九次会议于２０１４年３月２８日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于２０１４年４月７日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

  一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》

  监事会对公司２０１３年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了意见，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案将提交股东大会审议。

  二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度财务决算报告和２０１４年度财务预算报告》

  三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度利润分配预案》

  四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度公司内部控制的自我评价报告》

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月九日

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项说明

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年１０月３１日由主承销商（保荐机构）光大证券股份有限公司采用全部向社会非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，９００万股。每股发行价为人民币１６．３１元，共募集资金人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除发行费用１４，５００，０００．００元后，于２０１１年１０月３１日存入本公司募集资金专用账户４５８，４９０，０００．００元；另扣减其余发行费用３，８２０，０００．００元后，实际募集资金净额为４５４，６７０，０００．００元。

  上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字［２０１１］第１３５８８号验资报告。

  （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司以前年度已使用金额１４８，７１２，３８７．７４元，本年度使用金额７５，３３２，７１９．８５元，截止２０１３年末剩余金额为２４０，００３，６４２．０８元。

  截止２０１３年１２月３１日，本公司本年度募集资金使用情况如下：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。

  （二）募集资金专户存储情况

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）在中国工商银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这四个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行签订《募集资金三方监管协议》，本公司、子公司山东银轮、保荐机构光大证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司天台支行签订《募集资金四方监管协议》。

  截止２０１３年１２ 月３１ 日，募集资金存放具体情况如下：

  ■

  注：期末募集资金专户余额中含定期存款２１７，８８４，２５７．６６元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司２０１３年度未有变更募集资金投资项目的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  公司２０１３年度未有募集资金置换的情况。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司２０１３年度未有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  公司“年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块生产建设项目”、“年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器生产建设项目”和“山东生产基地建设项目”目前尚在投入期，不存在募集资金节余的情况。

  （七）超募资金使用情况

  公司不存在超募的情况。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  设立专门存放资金的募集资金专户用于存放募集资金，其中２１７，８８４，２５７．６６元存于定期存款账户。

  （九）募集资金使用的其他情况

  公司２０１３年度未有募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司２０１３年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于２０１４年４月７日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  ２０１４年４月７日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  ２０１３年度

  编制单位：浙江银轮机械股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  注１：该日期为项目预计实现完全达产的时间；

  注２：预计效益为项目完全达产后的效益，截止２０１３年１２月３１日，项目尚未完全达产；

  注３：该项目截止２０１３年１２月３１日尚未有产出，不计算收益。

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2014－016

  浙江银轮机械股份有限公司关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年４月１５日（星期二）下午１５︰００－１７︰００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长徐小敏先生、董事会秘书陈庆河先生、财务总监朱晓红女士、独立董事俞小莉女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2014－014

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江银吉汽车零部件股份有限公司（下称 “银吉公司”）、天台银申铝业有限公司（下称“银申铝业”）、浙江银芝利汽车热交换系统有限公司（下称“银芝利”）、天台嘉和机械科技有限公司（简称“嘉和机械”）为本公司的控股子公司。现因经营发展需要，本公司拟为银吉公司、银申铝业、银芝利、嘉和机械分别提供２，０００万元、１，０００万元、１，０００万元、１，５００万元担保。

  本次担保已提交公司２０１４年４月７日召开的第五届董事会第二十八次会议审议，会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

  本次担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）浙江银吉汽车零部件股份有限公司

  成立日期：２００８年６月５日

  注册地址：天台县始丰街道官塘村

  法定代表人：徐小敏

  注册资本：１０，０００万元

  主营业务：从事汽车零配件的研发、销售以及相关的技术咨询服务，发动机零配件的生产销售。

  公司持有银吉公司７０％的股权，为控股股东；浙江吉利控股集团有限公司持有银吉公司３０％的股权。

  截止２０１３年１２月３１日，银吉公司总资产为１３，２１９．８５万元，负债总额为６，１３６．０９ 万元，净资产为７，０８３．７６万元；２０１２年度营业收入为５２９．７３万元，净利润为－１３９９．８６万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  （二）天台银申铝业有限公司

  成立日期：２０１２年７月１３日

  注册地点：天台县始丰街道官塘村

  法定代表人：周益民

  注册资本：１，０００万美元

  主营业务：铝压铸件、汽车配件制造、销售，机械零部件加工制造。

  本公司现持有银申铝业５１％的股权，为控股股东；范周年先生持有银申铝业２５％的股权；陈以海先生持有银申铝业２４％的股权。

  截至２０１３年１２月３１日，银申铝业总资产为４，２７２．０１万元，负债总额为１，８１７．９２万元，净资产为２，４５４．０９万元；２０１３年度营业收入为４，０２９．３６万元，净利润为３９７．８５万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  ２０１３年３月１５日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于为公司控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，公司对银申铝业向中国银行天台支行申请不超过人民币１，０００万元额度、期限不超过两年的银行授信提供担保。２０１３年１１月３日银申铝业与中国银行天台支行签订了流动资金借款合同（２０１３年天中银借字１３２５１号），向该银行借款５００万元，期限为１２个月。

  现因银申铝业业务发展需要，公司拟对银申铝业增加１，０００万元担保。

  （三）浙江银芝利汽车热交换系统有限公司

  成立日期：２０１０年７月１３日

  注册地址：天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  法定代表人：陈不非

  注册资本：４，５００万元

  主营业务：设计、制造、销售轿车用散热器、中冷器、轿车前端散热模块，

  公司持有银芝利７２．４％的股权，为控股股东。浙江吉利控股集团有限公司持有银芝利９％的股权；上海加冷松芝汽车空调股份有限公司持有银芝利１８．６％的股权。

  截止２０１３年１２月３１日，银芝利总资产为５，０５８．８８万元，负债总额为１，２５５．５７万元，净资产为３，８０３．３１万元；２０１３年度营业收入为３，７０６．４１万元，净利润为３８８．９３ 万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  （四）天台嘉和机械科技有限公司

  成立日期：２０１３年９月２日

  注册地址：天台县福溪街道经济开发区南工业区

  法定代表人：朱文彬

  注册资本：１００万元

  主营业务：汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、化工设备的设计、制造、销售、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车饰品、橡胶制品、金属材料的销售；汽车机械技术服务；经营进出口业务。

  嘉和机械为公司的全资子公司，该公司２０１３年１２月３１日经审计总资产为５６９．９７万元，负债总额为４６５．７９万元，净资产为１０４．１８万元；２０１３年度营业收入为２４２．４８万元，净利润为４．１８万元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）对浙江银吉汽车零部件股份有限公司的担保

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、担保期限：自公司股东大会通过之日起二年。

  ３、担保金额：人民币两千万元整。

  ４、银吉公司其他股东为其提供同比例担保。

  （二）对上天台银申铝业有限公司的担保

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、担保期限：自公司股东大会审议通过之日起二年。

  ３、担保金额：人民币一千万元整。

  ４、银申铝业其他股东为其提供同比例担保。

  （三）对浙江银芝利汽车热交换系统有限公司的担保

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、担保期限：自公司股东大会审议通过之日起二年。

  ３、担保金额：人民币一千万元整。

  ４、银芝利其他股东为其提供同比例担保。

  （四）对天台嘉和机械科技有限公司的担保

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、担保期限：自公司股东大会审议通过之日起二年。

  ３、担保金额：人民币一千五百万元整。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：银吉公司、银申铝业、银芝利、嘉和机械为本公司的控股或全资子公司，公司为上述公司提供担保有助于其拓展业务，加快发展，上述担保事项不会损害公司和股东的权益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１４年４月７日，本公司已获批准的对外担保累计金额为２１，０００万元，占公司２０１３年度经审计净资产的１５．６８％，实际发生的对外担保金额为５，１３２．３万元，占公司２０１３年度经审计净资产的３．８３％。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日