证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（五）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（六）募集资金的用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（七）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（八）本次公司债券的承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（九）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十一）股东大会决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

（十二）授权事宜

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律、法规的规定及监管部门的意见和建议，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、根据上海证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

经2014年4月7日公司第一届董事会第十八次会议决议审议通过，公司董事提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长兼总经理林天福先生为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

（3）合并现金流量表

单位：元

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

（2）母公司利润表

单位：元

（1）母公司现金流量表

单位：元

3、合并报表范围变化情况

2011年度：本期公司出资设立贵人鸟(厦门)有限公司，于2011年4月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为350200200067279的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2012年度：无变化

2013年度：无变化

（二）最近三年的主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=速动资产/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

④应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面值

⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面值

⑥每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

⑦息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

⑧利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产负债分析

（1）合并资产负债分析

最近三年，公司合并资产负债情况如下：

单位：元

从资产总体结构看，公司流动资产占比相对较高。2011年末、2012年末和2013年末，公司流动资产金额分别为12.99亿元、18.97亿元和20.97亿元，占资产总额的比例分别为67.61%、74.64%和76.13%，流动资产中主要为应收账款。2011年末、2012年末和2013年末，公司非流动资产金额分别为6.22亿元、6.45亿元和6.58亿元，占总资产的比重分别为32.39%、25.36%和23.87%。 报告期内，货币资金、应收账款和固定资产是公司资产的主要组成部分。

2011年末、2012年末和2013年末，公司负债总额分别为10.04亿元、12.53亿元和14.37亿元。 从负债总体结构看，公司负债结构较为稳定，全部为流动负债，且主要为短期借款和应付账款。

（2）母公司资产负债分析

单位：元

2、现金流量分析

单位：元

2011年度、2012年度和2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,500.89万元、46,820.01万元和20,206.34万元。本公司经营性现金流量净额与净利润的差额主要原因系本公司给予经销商一定的信用额度以支持其拓展营销网络。相应产生的应收账款造成了经营性现金流量净额和净利润之间的差异。

2011年度、2012年度和2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31109.91万元、-5,520.61万元、-5,423.16万元。2011年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-31,109.91万元主要原因为：支付泉州市友华管理咨询有限公司房产和土地购买款、购买翔安商务大厦第4、18、19层房产及地下车位等。

2011年度、2012年度和2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额3282.38万元、-7338.24万元和-23,704.25万元。2013年筹资活动产生的现金流量净额为-23,704.25万元主要系2013年新增加的银行借款及分配税后股利增加所致。

3、偿债能力分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日，公司的流动比率分别为1.29、1.51和1.46，速动比率分别为1.10、1.39和1.34。公司资产负债率（母公司）分别为51.49%、54.19%和56.78%，处在相对合理的水平。

最近三年，公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系。

4、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（1）报告期内，母公司盈利情况如下：

单位：元

2011年度、2012年度和2013年度，本公司母公司报表口径的营业收入分别是18.94亿元、21.84亿元和17.52亿元，净利润分别为2.92亿元、4.04亿元和4.39亿元，本公司具有较强的盈利能力。

（2）未来业务发展目标

本公司的短期发展目标是进一步从产品、品牌、市场和供应链管理等方面提升公司的核心竞争力，加大对贵人鸟品牌投入，进一步巩固在中国运动鞋服市场的领先品牌地位，不断提升品牌价值。@ 本公司的中长期发展目标是充分利用上市公司内外部资源，通过投资、收购等多种方式，实施多品类、多品牌组合战略，成为一家国际知名的品牌管理公司。

（3）盈利的可持续性

随着我国城镇居民可支配收入不断提高，人民对健康消费观念逐渐提升，运动鞋服行业保持稳定增长。公司将继续依托经销商成熟的网络渠道，加强对经销商的的指导和支持力度，优化终端店面的库存，增强经销商的盈利能力和抗风险能力，强化公司各职能部门全心全意为经销商服务的意识，加强公司内部精细化管理，提升组织运行管理的效率和效益，此外，公司资产负债结构合理，未来融资空间较大，公司可借助上市公司平台以及较好的业绩和信用，不断拓展融资渠道，利用股权、债权相结合的方式，多方面筹集低成本资金，保证公司主业持续不断发展。公司上述良好的业务基础、突出的竞争优势以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

四、本次债券发行的募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

本次发行有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险，保障公司持续、健康发展。

五、其他重要事项

截至2013年12月31日，公司对外担保余额为7,980.00万元（上述担保均为公司对全资子公司福建省贵人鸟体育贸易有限公司以及贵人鸟（厦门）有限公司担保）。

截至2013年12月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2014年4月9日