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合肥美亚光电技术股份有限公司公告(系列)

2014-04-09 来源:证券时报网 作者:

(上接B53版)

证券代码:002690 证券简称:美亚光电 编号:2014-012

内部控制规则落实自查表

内部控制规则落实自查事项是/否/不适用说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,并由审计委员会提名,董事会任免。 
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门,是否配置专职内部审计人员。 
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查:------
(1)募集资金使用 
(2)对外担保 
(3)关联交易 
(4)证券投资 
(5)风险投资 
(6)对外提供财务资助 
(7)购买或出售资产 
(8)对外投资 
(9)公司大额资金往来 
(10)公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问,并及时、完整进行回复。 
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时在深交所互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。 
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,相关人员是否在备忘录上签名确认。 
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,是否进行核实、追究责任,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 
3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 
4、公司在进行风险投资时后12个月内,是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。不适用 
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报:关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的,公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。不适用 
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限,制定相应的审议程序,并得以执行。 
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序,有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 
3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 
3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年利用不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。独董姓名天数
杨辉13
潘立生13
俞能宏5
钱进7

注:独立董事俞能宏因为个人原因于2013年5月22日正式辞去公司独立董事职务,独立董事钱进于2013年5月22日通过相关程序被正式聘为公司独立董事。相关信息请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

合肥美亚光电技术股份有限公司董事会

二零一四年四月八日

证券代码:002690 证券简称:美亚光电 公告编号:2014-013

合肥美亚光电技术股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2014年4月8日召开,会议审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案,现将本次会议的有关事项公告如下:

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2014年4月29日(周二)上午10:00

3、会议地点:合肥市高新技术产业开发区望江西路668号公司三楼会场

4、会议召开方式:现场投票表决

5、股权登记日:2014年4月22日(周二)

6、会议出席对象

(1)2014年4月22日(周二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师、保荐代表人等。

二、会议审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》

2、审议《2013年度监事会工作报告》

3、审议《2013年年度报告全文及摘要》

4、审议《2013年度财务决算报告》

5、审议《关于董事会换届选举的议案》(采用累积投票制,非独立董事和独立董事分开表决)

5.1 选举公司第二届董事会4名非独立董事

5.1.1 选举田明先生为公司董事

5.1.2 选举林茂先先生为公司董事

5.1.3 选举郝先进先生为公司董事

5.1.4 选举沈海斌女士为公司董事

5.2 选举公司第二届董事会3名独立董事(需经深圳证券交易所审核无异议后)

5.2.1 选举钱进先生为公司独立董事

5.2.2 选举潘立生先生为公司独立董事

5.2.3 选举杨辉先生为公司独立董事

6、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》

7、审议《关于监事会换届选举的议案》(采用累积投票制)

7.1 选举韩立明先生为公司第二届监事会非职工代表监事

7.2 选举张建军先生为公司第二届监事会非职工代表监事

8、审议《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

9、审议《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》

10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

11、审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

12、审议《2013年度内部控制评价报告》

以上议案已经由公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过,详见公司2014年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

公司第一届董事会独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在公司2013年年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。

三、会议登记时间

1、登记时间:2014年4月28日(周一)上午8:30-12:00,下午14:00-17:00。

2、登记地点及授权委托书送达地点:安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路668号合肥美亚光电技术股份有限公司证券部,邮政编码:230088,信函请注明“股东大会”字样。

3、登记手续:

1)法人股东:法定代表人出席的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

2)自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

四、其他注意事项

1、联系人:徐鹏、程晓宏 联系电话:0551-65305898 传真:0551-65305898

2、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第十七次会议决议;

2、公司第一届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

合肥美亚光电技术股份有限公司董事会

二零一四年四月八日

附件一:

回 执

截至2014年4月22日,本单位(本人)持有合肥美亚光电技术股份有限公司股票,拟参加公司2013年年度股东大会。

股东账户:

股东单位名称或姓名(签字盖章):

出席人姓名: 身份证号码:

联系电话:

年 月 日

附件二:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席合肥美亚光电技术股份有限公司2013年年度股东大会,并代表本人 /本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均同我本人(单位)承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

1、《2013年度董事会工作报告》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

2、《2013年度监事会工作报告》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

3、《2013年年度报告全文及摘要》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

4、《2013年度财务决算报告》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

5、《关于董事会会换届选举的议案》

序号表决议案同意票数
累积选举公司第二届董事会4名非独立董事的

表决权总数: 股×4= 票

5.1.1选举田明先生为公司董事 
5.1.2选举林茂先先生为公司董事 
5.1.3选举郝先进先生为公司董事 
5.1.4选举沈海斌女士为公司董事 
累积选举公司第二届董事会3名独立董事的

表决权总数: 股×3= 票

5.2.1选举钱进先生为公司独立董事 
5.2.2选举潘立生先生为公司独立董事 
5.2.3选举杨辉先生为公司独立董事 

6、《关于续聘2014年度审计机构的议案》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

7、《关于监事会换届选举的议案》

序号表决议案同意票数
累积选举公司第二届监事会2名非职工代表监事的

表决权总数: 股×2= 票

7.1选举韩立明先生为公司监事 
7.2选举张建军先生为公司监事 

8、《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

9、《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

10、关于修改《公司章程》的议案

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

11、审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

12、审议《2013年内部控制评价报告》

授权投票:( )同意 ( )反对 ( )弃权

(说明:请在上述栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。)

委托人姓名:

身份证号码(或营业执照号码):

委托人持股数:

委托人股票账户:

受托人姓名:

身份证号码:

受托人签名:

委托人(单位)签字(盖章):

委托日期: 年 月 日

委托期限至: 年 月 日

签署日: 年 月 日

证券代码:002690 证券简称:美亚光电 编号:2014-014

合肥美亚光电技术股份有限公司

关于举行2013年度

网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称“公司”)将于2014年4月18日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长田明先生,公司董事、总经理林茂先先生,公司董事会秘书、财务总监徐鹏先生,独立董事潘立生先生,公司保荐机构代表人徐圣能先生。(如有特殊情况,参与人员会有调整。)

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

合肥美亚光电技术股份有限公司董事会

二零一四年四月八日

合肥美亚光电技术股份有限公司

2013年度募集资金存放与

使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]821号《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5000万股,每股面值1元,每股发行价人民币17.00元。截止2012年7月25日,本公司已收到募集资金850,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额805,838,772.75元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司以 “大华验字[2012]216号”《验资报告》验证确认。

截止2013年12月31日,公司对募集资金项目累计投入236,472,378.11元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币201,604,400.00元。 2013年度募集资金利息收入减手续费支出后金额19,097,543.09元。2013年度使用募集资金34,867,978.11元,截止2013年12月31日,募集资金余额为人民币593,476,550.20元。

二、募集资金的管理情况

1、为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《合肥美亚光电技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第一届三次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐机构每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》,公司一次或12月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专户总额的5%的,公司应当以书面形式通知保荐机构,同时经公司董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

2、本公司募集资金按投资项目分别存放于专用银行账户,并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。账户明细情况如下:

银行名称账号投资项目
招商银行卫岗支行551902418110909美亚光电产业园项目
交行长江中路支行341308000018010085536营销服务体系建设项目
招商银行卫岗支行551902418110207超募资金

3、截至2013年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
招商银行卫岗支行551902418110909454,554,300.004,797,515.52活期
招商银行卫岗支行551902418110207320,688,372.756,646,645.38活期
交行长江中路支行34130800001801008553630,596,100.001,380,040.22活期
合  计 805,838,772.7512,824,201.12 

4、公司为了提高募集资金使用效率,将部分募集资金以定期存款和结构性存款方式存放。截至2013年12月31日止,定期存款和结构性存款存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称账号截止日余额存储方式
招商银行卫岗支行定期存款   
其中:2013-11-24至2014-2-245519024181800088423,177,880.68定期
2013-11-24至2014-2-245519024181800093951,813,244.67定期
2013-11-24至2014-2-245519024181800094251,813,244.67定期
2013-11-24至2014-2-245519024181800095651,813,244.67定期
2013-11-24至2014-2-245519024181800096021,438,634.39定期
小计 200,056,249.08 
招商银行卫岗支行结构性存款   
其中:2013-12-20至2014-3-20551902418110619200,000,000.00结构性存款
2013-12-25至2014-3-25551902418110727150,000,000.00结构性存款
小计 350,000,000.00 
交行长江中路支行七天通知存款   
其中:2013-12-31至2014-1-7341308000608500001163-0010139430,596,100.00七天通知存款
小计 30,596,100.00 
合  计 580,652,349.08 

三、2013年度募集资金的使用情况

2013年度募集资金使用情况如下:

募集资金使用情况表

金额单位:人民币万元

募集资金总额80,583.88本年度投入募集资金总额3,486.80
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额23,647.24
累计变更用途的募集资金总额 
累计变更用途的募集资金总额比例 
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益(注1)是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目 
一、美亚光电产业园项目 45,455.4345,455.433,486.8023,647.2452.02% 8204.67  
1. 技术中心建设项目20,185.0120,185.013,486.8016,548.9181.99%2012年9月 不适用
2.年产2,660台光电检测与分级专用设备产能建设项目25,270.4225,270.42 7,098.3328.09%2012年6月8,204.67
二、营销服务体系建设项目3,059.613,059.61   2014年12月 不适用
承诺投资项目小计 48,515.0448,515.04 23,647.2448.74%    
超募资金投向 
合计 48,515.0448,515.043,486.8023,647.2448.74% 8,204.67  
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) “技术中心建设项目”:项目主体投资已完成,并已投入使用。该项目主要包括基础建设、研发大楼、后勤楼、园区配套及设备的投入。目前处于项目投资收尾阶段,,主要工作是对已完成的“技术中心建设项目”基建项目进行验收决算工作。项目效益主要通过“年产 2660 台光电检测与分级专用设备产能建设项目”体现,并不产生直接的经济效益。

“年产 2660台光电检测与分级专用设备产能建设项目”:项目主体投资(即生产厂区基础建设投资)已完成,并已投入使用,该项目主要包含生产厂区基础建设及生产设备采购投入。未达到预计效益主要原因是:报告期内,为提高募集资金使用效率,公司对原有部分产能开始计划实施技改,同时公司未来在生产设备流水线购置和产能建设上,已计划逐步加大向 X 射线子午线轮胎机、口腔 X 射线 CT 诊断机、X 射线异物检测机等高附加值产品的投入。

项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况截止2013年12月31日超募资金余额333,525,013.78元,本年度尚未使用,其中本年利息收入为10,111,839.44元。截止2013年12月31日超募资金余额以结构性存款形式存放招商银行股份有限公司合肥卫岗支行金额为150,000,000.00元,期限3个月(2013.12.25-2014.3.25);以定期存款形式存放招商银行股份有限公司合肥卫岗支行金额为176,878,368.40元,以活期存款形式存放招商银行股份有限公司合肥卫岗支行金额为6,646,645.38元。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况日公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币201,604,400.00元,已于2012年9月份进行了置换,先期投入及置换情况业经大华会计师事务所以 “大华核字[2012]3350号”报告验证确认。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金593,476,550.20元,其中:12,824,201.12元存放于募集专户,580,652,349.08元以定期存款、通知存款、结构性存款形式存放在签订三方监管协议的银行中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注1、在计算“本年度实现的效益”时,以企业2011年销售的明细产品做为基准, 2013年所销售的明细产品中规格、型号新增部分即视为新增产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况,不存在募集资金管理违规情况。

六、其他事项

2014年4月8日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》,董事会同意公司调整产能建设项目的投资结构和投资进度,具体为产能建设项目的投资总额由25,270.42万元调整至16,746.11万元,项目完全达产时间由2012年6月调整至2015年1月。该议案尚需提交公司股东大会审议。

合肥美亚光电技术股份有限公司(盖章)

法定代表人:田明

主管会计工作负责人:徐鹏

会计机构负责人:张雷

2014年4月8日

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2014-04-09

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