证券时报多媒体数字报

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2014-022

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 重要提示

  本次会议没有增加、否决或变更提案。

  二、会议通知情况

  公司于2014年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。

  三、会议召开情况

  1、召集人：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第四届董事会；

  2、召开方式：现场会议，现场投票；

  3、现场会议召开时间：2014 年4月8日上午9:30；

  4、现场会议召开地点：深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室；

  5、会议主持人：乔鲁予 ；

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  四、会议出席情况

  参加本次股东大会股东及股东代表共10人，代表股份250,548,723股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的39.03%。

  会议由公司董事长乔鲁予先生主持，公司全体董事、部分监事及董事会秘书出席会议，公司高级管理人员、律师等列席会议。北京国枫凯文（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  五、议案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于2013年年度董事会工作报告的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于2013年年度监事会工作报告的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于2013年年度财务决算报告的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于2013年年度利润分配方案的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》。

  赞成250,548,723股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于公司2014年日常经营关联交易预计的议案》。

  赞成8,095,726股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。关联股东深圳市劲嘉创业投资有限公司和新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

  六、独立董事述职情况

  公司第三届董事会独立董事龙隆、王忠年、李新中（因出差在外地委托独立董事王忠年）、职慧，在本次股东大会上做了《独立董事2013年年度述职报告》，报告了独立董事2013年度履行职责情况，包括出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、保护投资者权益等工作。《独立董事2013年年度述职报告》全文于2014年3月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  2、律师姓名： 张清伟、钟晓敏

  3、结论性意见：公司2013年年度召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字的深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年年度股东大会决议；

  2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所出具的《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月九日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2014-023

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第四届

  董事会2014年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称"公司"、"劲嘉股份"）第四届董事会2014年第三次会议通知于2014年4月2日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2014年4月8日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

  同意公司与深圳市合元科技有限公司（以下简称"合元科技"）于2014年2月22日共同签署的《关于成立深圳合元劲嘉电子科技有限公司（以下简称"合元劲嘉"）之合作协议》（以下简称"合作协议"）；具体内容详见2014年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资设立控股子公司暨公司股票复牌的公告》。

  同意合元劲嘉《公司章程》，授权公司经营管理层办理合元劲嘉相关注册事宜。其中，出资条款、分红条款在合作协议的基础上明确规定如下：

  1、出资条款：全体股东认缴的注册资本总额为人民币10,000万元，其中劲嘉股份认缴51%的出资额，合元科技认缴49%的出资额。项目资金计划分两期投入，公司注册成立后劲嘉股份即投入1,000万元作为前期运营费用。一旦获得电子烟批量订单，项目二期即开展，由劲嘉股份和合元科技分别投资4,100万元和4,900万元的货币或资产投入生产。

  2、分红条款：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

  公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按劲嘉股份分得50%，合元科技分得50%的比例分配给股东。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意下属公司向当地银行申请综合授信及融资的议案，具体综合授信及融资计划如下：

  （一）贵州劲嘉新型包装材料有限公司

  1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。

  2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （二）中丰田光电科技（珠海）有限公司

  1、 向银行申请综合授信不超过人民币6,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。

  2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （三）昆明彩印有限责任公司

  1、 向银行申请综合授信不超过人民币7,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用或抵押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜；在相当于上述综合授信额度50%的融资额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （四）江苏劲嘉新型包装材料有限公司

  1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用或抵押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜；在相当于上述综合授信额度60%的融资额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （五）江西丰彩丽印刷包装有限公司

  1、 向银行申请综合授信不超过人民币6,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜；在相当于上述综合授信额度50%的融资额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （六）重庆宏声印务有限责任公司

  1、 向银行申请综合授信不超人民币13,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为担保、保证或抵押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （七）重庆宏劲印务有限责任公司

  1、 向银行申请综合授信人民币20,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为担保、保证或抵押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜；在相当于上述综合授信额度75%的融资额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  三、备查文件

  深圳中商智业投资顾问有限公司出具的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司与深圳市合元科技有限公司合资设立电子烟项目公司的可行性研究报告》。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日