证券时报多媒体数字报

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-024

  中信国安葡萄酒业股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月27日收到上海证券交易所公司监管一部下发的《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0187号），现就贵所审核意见函所涉及的相关问题逐项进行说明和解释，经上海证券交易所要求将相关内容公告如下：

  一、根据年报，公司酒类销售收入为4.35亿元，同时公司消费税率为10%，依据上述数据简单测算的消费税应为4351多万元，与公司年报披露的"营业税金-消费税"本期发生额2610多万元存在差异，请公司说明上述差异的原因。

  说明:公司所属生产厂将产品出售给所属的营销公司，由营销公司负责全国的销售。公司年报披露的"营业税金-消费税"本期发生额2610多万元为所属公司生产厂酒类收入产生的消费税，营销公司的成品酒销售收入不用缴纳消费税，计税金额不是合并报表中的整个酒类销售收入,所以与简单测算税金存在差异。

  二、根据年报，公司因下属公司新疆新天西域酒业销售有限公司注销将应付款项确认为营业外收入。请公司说明该事项的相关会计处理。

  说明:公司年报中营业外收入4264.69万元，其中3716万元是注销新疆新天西域酒业销售有限公司所致。新疆新天西域酒业销售有限公司成立于2003年3月，为公司下属子公司的全资子公司，由于经营状况不佳持续亏损，经公司研究决定同意新天西域公司清算注销。公司将应付其3716万元款项做营业外收入处理，清算长期股权投资账面余额产生投资损失为3442万。

  三、根据年报，现金流量表中"收到中信国安集团有限公司往来款"与"支付中信国安集团有限公司往来款"的轧抵差额为5000万元，我们比照了"其他应付款"中对应明细帐户，期末较期初增加额为6110万元，与5000万元存在1110万元差异，请说明上述差异的具体原因。

  说明:1110万元差异为中信国安集团有限公司按照银行同期贷款基准利率计算的2013年资金占用费,该费用已在"财务费用"反映。

  四、根据年报，存货中有 "委托加工物资"，期初期末余额均为31.48万元， 请说明该存货未发生变化的具体原因，是否存在潜在亏损。

  说明:存货中有 "委托加工物资"余额为公司委托加工业务所剩的委托加工材料，经核实不存在变质或无法收回情况，我公司将尽快做业务处理。

  五、根据年报，公司营业利润亏损1.4亿，较上年同期相比亏损幅度扩大;存货中自制半成品期末余额为13亿，占存货比例达到93%。请公司分析说明：

  1、公司主营业务大幅亏损的情况下，公司主要的经营风险。

  说明:根据年报，公司营业利润亏损1.4亿，较上年同期相比亏损幅度扩大的主要原因是：2012年公司为盘活资产出售了部分闲置资产和上海中信国安葡萄酒业有限公司股权，相应收益计入其他业务收入和投资收益。扣除该因素对损益的影响后，2013年与2012年的营业利润水平大致相当。2013年公司克服了严峻行业环境和激烈市场竞争等不利因素，实现葡萄酒销售收入4.35亿元，其中成品酒收入增加12.30%，产品结构更趋合理，营销能力稳健提升。

  公司存在的经营风险主要为：国内葡萄酒市场需求的增加，导致大量国外葡萄酒厂商和其他产业资本的不断进入，市场开发难度进一步加大，竞争日趋激烈，同时公司现有财务结构不合理,利息负担沉重，也加大了公司的经营风险。

  2、结合公司的经营模式、市场趋势分析自制半成品是否存在变现风险和潜在亏损。

  说明:公司依托新疆独特的产地优势，通过公司+农户的形式发展了西起霍尔果斯，东至阜康的天山北坡酿酒葡萄产业带，为新疆酿酒葡萄酒产区在国内葡萄酒行业中的地位奠定基础，使得"七分原料、三分工艺"的产地生态概念深入人心。公司运用世界先进的工艺与设备，生产出新天、尼雅、西域烈焰、西域沙地系列数十个品种的葡萄酒，是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。目前，公司营销体系日趋完备，通过推进区域管理制度，逐步完善电商等多类渠道建设工作，精耕细作区域市场和塑造样板市场，提升整体销量，加快资源优势的转化。

  公司能够依托自身先进的生产、储存设备，并由国内优秀专业酿酒师团队负责生产、调制和储存，这样一方面能够确保存货质量，为生产优质的成品酒和原酒做好基础工作；另一方面也正在通过研发和生产葡香型白酒转化一部分库存。公司预计随着葡香型白酒的生产和上市，将会降低库存并且提高存货的品质，从而进一步增强公司产品的竞争优势。公司将不断加强自制半成品管理，并通过加大新产品开发力度，不断提升营销能力、以提高产品市场占有率，进一步有效控制存货的变现风险。

  六、根据年报，年内出售阜康分公司。请说明相关交易的决策与披露情况。

  说明：阜康分公司一直是上海证券交易所和中国证监会新疆监管局所关注的问题。经过公司实际控制人中国中信集团以及控股股东中信国安集团与新疆生产建设兵团领导沟通协调，2013年12月5日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售阜康分公司资产》的议案，公司与新疆生产建设兵团第十二师签订《兵团第十二师购买中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司净资产的协议》，整体出售下属阜康分公司净资产以及公司所持有的阜康分公司债权，交易完成后阜康分公司不再属于公司。2013年12月23日该议案经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，并公司根据《股票上市规则》有关规定及时履行了披露义务。

  目前，兵团十二师已按照协议规定，按期履行了相关内容。公司将密切关注协议落实情况。公司已按照协议规定完成了相关资产的交割手续。

  七、根据年报，公司持有新天约翰迪尔公司75% 股权，因该公司未生产经营且在清算中未纳入合并报表范围，按成本法核算，请公司分析说明未计提减值准备的具体原因。

  说明：新疆新天约翰迪尔农业机械开发有限公司（以下简称"该公司"）自设立以来一直未发生生产经营活动。公司为优化产业结构，剥离非葡萄酒主业资产，根据2006年12月29日召开的公司第四届董事会第四次会议决议，对该公司进行清算。按照新会计准则的规定，对已宣告被清理整顿的子公司不纳入合并范围。

  鉴于该公司一直未进行生产经营且已经进入清算程序，相关手续正在办理中。根据该公司的资产状况，预计该公司清算完毕后，公司能收回所有投资，故未计提减值准备。

  八、根据年报，公司持有北京国际葡萄酒交易所有限公司20%股权，请公司依据会计准则的相关规定，从资金往来、销售业务、派驻董事等方面说明该股权按成本法核算的具体依据。

  说明：根据北京国际葡萄酒交易所有限公司（以下简称"北酒所"）章程的有关条款，在由10名董事组成的董事会中，公司可以提名2位董事候选人，并已经北酒所股东大会选举当选。北酒所经营管理决策机构完全按照章程规定设置，目前北酒所法定代表人、董事长及总经理均为控股股东北京一轻控股有限责任公司方面依照章程提名推选，并由北酒所董事会任命；章程规定的2名副董事长分别由由中粮酒业和北京首采运通电子商务有限责任公司各提名1人。

  中葡股份没有派出管理人员在北酒所负责财务和经营活动，中葡股份与北酒所也未发生资金往来和销售业务，对北酒所无重大影响，因此按照成本法核算。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见。

  九、请公司进一步披露经营性售后回租业务的进展情况。

  说明：公司2010年12月7日第四届董事会第三十六次审议通过了经营性资产售后回租业务的相关议案，并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。公司通过与民生租赁公司的合作，盘活了公司资产、缓解了资金压力、优化了资产负债结构，为公司健康发展奠定了坚实基础。

  目前该业务正在按照协议严格履行，公司将在2014年年底租赁期满后，依照有利于公司可持续发展的原则，根据公司实际经营发展需要确定未来的使用形式（包括但不限于延长租赁期限等形式），届时会及时履行相关披露义务。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  二○一四年四月八日

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-025

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2014年4月8日（星期二）上午10:30，以现场方式在北京市朝阳区国安大厦二层会议室召开。会议通知已于2014年4月1日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。经与会董事全体同意推举公司副董事长、总经理高智明先生代为主持本次现场会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：

  一、关于公司董事长变动的议案

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会近日收到公司董事长孙亚雷先生递交的辞职信。因个人原因，孙亚雷先生辞去公司第五届董事会董事长、董事及其他相关职务，辞职后不在本公司担任任何职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》等规定，因孙亚雷先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，孙亚雷先生的辞职信自送达公司董事会时生效。

  公司董事会选举高智明先生为公司第五届董事会董事长，任期自董事会决议之日起至第五届董事会届满为止。高智明先生自即日起不再担任公司副董事长、总经理职务。根据《公司章程》，公司法人代表变更为高智明先生，公司董事会授权管理层办理工商变更（变更公司法定代表人）等相关事宜。

  该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  二、关于公司副董事长变动的议案

  公司董事会选举赵欣先生担任公司副董事长，任期自董事会决议之日起至第五届董事会届满为止。变动后,公司副董事长为赵欣先生和苏斌先生。

  该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  三、关于公司总经理变动的议案

  经公司董事长高智明先生提名，董事会提名委员会同意，公司董事会聘任赵欣先生担任公司总经理职务，任期自董事会决议之日起至第五届董事会届满为止。自即日起，赵欣先生不再担任公司副总经理职务。

  该议案以 11票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  四、关于公司董事会专门委员会人员变动的议案

  1. 选举高智明先生担任公司董事会战略委员会主任委员职务。

  2. 选举高智明先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。

  3.选举高传华先生担任公司董事会战略委员会委员。

  调整后：

  公司董事会战略委员会人员组成如下：

  主任委员：高智明

  成员：赵欣、高传华、蒲春玲、王永财；

  公司董事会薪酬与考核委员会人员组成如下：

  主任委员： 李恒勋

  成员：高智明、蒲春玲

  该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一四年四月八日

  附：

  高智明先生简历

  高智明：男，汉族，1963年4月出生，硕士，中共党员，高级农艺师。历任新疆三宝乐农业科技开发有限公司技术员（翻译）、生产部经理、总经理助理、副总经理；新疆生产建设兵团二二二团党委书记、政委，本公司副董事长、总经理。现任中日合资新疆三宝乐农业科技开发有限公司董事、总经理；本公司董事长。

  赵欣先生简历

  赵欣:男，汉族，1971年5月出生，大学学历，中共党员。历任北京市政府对外联络办公室科长、盛世临科技集团副总经理、中影集团第一制片有限公司副总经理、中信国安葡萄酒业销售有限公司总经理、中信国安葡萄酒业股份有限公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、总经理。

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-026

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于董事长辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司董事长孙亚雷先生递交的辞职信。因个人原因，孙亚雷先生辞去公司第五届董事会董事长、董事及其他相关职务，辞职后不在本公司担任任何职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》等规定，因孙亚雷先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，孙亚雷先生的辞职信自送达公司董事会时生效。孙亚雷先生在担任公司董事及董事长期间，勤勉尽责，为公司的发展做出了积极贡献，公司董事会对此表示衷心的感谢。

  2014年4月8日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司董事长变动的议案》，选举高智明先生为公司第五届董事会董事长，根据《公司章程》，高智明先生担任公司法人代表。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一四年四月八日