证券时报多媒体数字报

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-11

  四川和邦股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月4日，四川和邦股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】363号），就公司发行股份购买资产事项批复如下：

  一、核准公司向四川省盐业总公司发行55,547,425股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、该批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2014年4月9日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-12

  四川和邦股份有限公司关于发行股份

  购买资产报告书的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦股份有限公司（以下简称"本公司"）已于2013年12月11日在上海证券交易所网站披露了《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》（以下简称"报告书摘要"）等相关资料。

  2014年3月21日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上市公司并购重组审核委员会2014年第16次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。

  2014年4月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】363号），核准本公司向四川省盐业总公司发行股份购买相关资产。该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司已根据中国证监会审核要求，以及自2013年12月11日报告书披露以来发生的变化，对报告书及报告书摘要相应内容进行了修订、补充和完善，具体如下：

  一、本次交易已取得中国证监会的核准文件，"重大事项提示"中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；删除了本次交易无法获得批准的风险。

  二、补充披露顺城化工分立时的资产转移情况和对标的资产经营的完整性和独立性的影响，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、2013年顺城化工分立对标的资产经营的完整性和独立性的影响"。

  三、修改并补充披露标的资产的目前经营状况和未来持续盈利能力，详见报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"之"（三）盈利预测及持续盈利能力分析"。

  四、修改并补充披露标的资产2014年1月的经营情况，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（五）主要产品的销售情况"及"（六）主要原材料、能源供应情况"。

  五、修改并补充披露标的资产在建双甘膦项目办理的许可证书或相关主管部门的批复文件，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产的基本情况"之"（五）最近三年主营业务发展情况"。

  六、补充披露分立后双甘膦项目立项、环保、安监等批复的持续有效性，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"八、2013年顺城化工分立对标的资产经营的完整性和独立性的影响"之"（四）分立后双甘膦项目立项、环保、安监等批复的有效性"。

  七、补充披露标的资产1号生产线的投产情况和产销量，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产的基本情况"之"（五）最近三年主营业务发展情况"。

  八、补充披露产品售价、成本费用与收益法评估预测值差异的原因以及预测值的合理性，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、本次资产评估情况"。

  九、修改并补充披露2号生产线试生产情况和投产计划，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（四）主要产品产能及产量情况"。

  十、补充披露工艺设计优化方案和相关费用情况，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（四）主要产品产能及产量情况"。

  十一、补充披露剩余产能建设计划，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（四）主要产品产能及产量情况"。

  十二、修改并补充披露标的资产收益法评估中对工艺优化增加的相关支出的处理，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、本次资产评估情况"之"（四）收益法评估说明"。

  十三、修改并补充披露标的资产的安全生产管理制度和执行情况，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（七）安全生产及环保情况"。

  十四、补充披露和邦农科环境保护相关审批事项的具体情况，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（七）安全生产及环保情况"。

  十五、修改并补充披露本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定的相关情况，详见报告书"第七节 本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定"之"（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"。

  十六、补充披露环保核查的进展情况，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（七）安全生产及环保情况"。

  十七、补充披露环保核查风险，详见报告书"重大风险提示"之"七、环保风险"以及"第十三节 本次交易的风险因素"之"七、环保风险"。

  十八、修改并补充披露国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强对重组完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施，详见报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"之"（三）盈利预测及持续盈利能力分析"。

  十九、补充披露双甘膦及下游行业未来发展前景对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施，详见报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"之"（三）盈利预测及持续盈利能力"。

  二十、补充披露双甘膦及下游行业未来发展前景的变化对标的资产持续盈利能力影响的风险，详见报告书"重大风险提示"之"四、双甘膦业务经营风险"之"（四）行业变化影响标的资产持续盈利能力的风险"以及"第十三节 本次交易的风险因素"之"四、双甘膦业务经营风险" 之"（四）行业变化影响标的资产持续盈利能力的风险"。

  二十一、补充披露标的资产预测销售价格的合理性，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、本次资产评估情况"之"（四）收益法评估说明"。

  二十二、补充披露双甘膦产品实际销售价格未达预测销售价格的风险，详见报告书"重大风险提示"之"二、盈利预测的风险"之"（一）双甘膦实际售价未达预测售价的风险"以及"第十三节 本次交易的风险因素"之"二、盈利预测的风险" 之"（一）双甘膦实际售价未达预测售价的风险"。

  二十三、补充披露双甘膦预测销量不能实现的风险，详见报告书"重大风险提示"之"二、盈利预测的风险"之"（二）双甘膦预测销量未达预测销量的风险"以及"第十三节 本次交易的风险因素"之"二、盈利预测的风险" 之"（二）双甘膦预测销量未达预测销量的风险"。

  二十四、补充披露双甘膦产品未来销量的可实现性，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（五）主要产品的销售情况"

  二十五、补充披露标的资产未来主营业务成本的构成，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、和邦农科主营业务情况"之"（六）主要原材料、能源供应情况"。

  二十六、补充披露标的资产主营业务收入和毛利率波动对估值影响的风险，详见报告书"重大风险提示"之"一、标的资产估值风险"以及"第十三节 本次交易的风险因素"之"一、标的资产估值风险"。

  二十七、补充披露标的资产收益法评估折现率取值的合理性，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、本次资产评估情况"之"（四）收益法评估说明"。

  二十八、补充披露本次重组符合《重组办法》第四十二条"关于上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应"的规定，详见报告书"第七节 本次交易的合规性分析"之"二、本次交易符合《重组办法》第四十二的规定"。

  二十九、补充披露顺城化工派生分立所履行的程序，详见报告书"第四节 交易标的基本情况"之"七、顺城化工派生分立所履行的程序"。

  三十、补充披露本次资产重组对中小投资者权益保护的安排，详见报告书"第十四节 其他重要事项"之"五、对中小投资者权益保护的安排"。

  三十一、补充披露顺城化工派生分立和邦农科后的业务情况，及本次重组前后与和邦股份不存在同业竞争的情况，详见报告书"第十一节 同业竞争及关联交易"之"一、同业竞争"之"（二）本次重组前后和邦股份与顺城化工不存在同业竞争"。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司

  董事会

  2014年4月9日