证券时报多媒体数字报

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014－017

四川路桥建设股份有限公司

关于召开2013年度业绩说明会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１． 会议召开时间：２０１４年４月１１日１５：３０－１７：００

２． 会议召开方式：网络平台交流方式

一、说明会情况

公司已于２０１４年３月２８日公告了《２０１３年年度报告》（详见２０１４年３月２８日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的全文或摘要）。为了便于广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定于２０１４年４月１１日以网络平台交流方式召开２０１３年度业绩说明会。

二、说明会召开的时间和形式

１、召开时间为：２０１４年４月１１日１５：３０－１７：００

２、召开形式为：网络互动，公司高管将通过网络平台与投资者进行交流。

三、参加人员

公司总经理；董事会秘书；财务总监及相关部门。

四、投资者参加方式

１、投资者可在２０１４年４月１０日１６：００前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

２、投资者可在２０１４年４月１１日１５：３０－１７：００通过互联网直接登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ，在线参与本次业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：朱霞 张淑慧

联系电话：０２８－８５１２６０８５

联系传真：０２８－８５１２６０８４

联系邮箱：ｓｒｂｃｄｓｈ＠１６３．ｃｏｍ

特此公告

四川路桥建设股份有限公司

２０１４年４月９日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-018

四川路桥建设股份有限公司关于

签署持续督导补充协议调整持续督导

期间的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）与本公司于2012年5月3日签署了《四川路桥建设股份有限公司与中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司重大资产重组项目之持续督导协议书》（以下简称"持续督导协议书"），约定了双方权利义务。中信证券作为本公司发行股份购买资产重大资产重组项目的独立财务顾问，对本公司负有持续督导义务。持续督导协议书确定持续督导期间为"自中国证监会核准本次重大资产重组之日起的3个会计年度"。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定："独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。"由于本公司重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，故中信证券与本公司就该次重组所签署的持续督导协议书约定的持续督导期间应为1个会计年度。

为相应调整持续督导期间，中信证券与本公司就该事项于2014年4月8日签署了《四川路桥建设股份有限公司与中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司重大资产重组项目之持续督导协议书的补充协议》（以下简称"补充协议"）。该补充协议约定调整后的持续督导期间为：自中国证监会核准该次重大资产重组之日起至重大资产重组实施完毕后的第一个会计年度止，即2013年12月31日止。

除对持续督导期间的调整外，补充协议对持续督导协议书其他内容不做任何改动。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

2014年4月9日

中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

持续督导工作报告书

独立财务顾问■

二〇一四年四月

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本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司２０１３年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

四川路桥向控股股东铁投集团发行Ａ股股票，收购其持有的资产剥离后的路桥集团１００％股权。资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥ＢＴ／ＢＯＴ业务。根据华衡评估出具的《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司持有的资产剥离后的四川公路桥梁建设集团有限公司１００％股权项目评估报告》（川华衡评报［２０１１］１２７号），以２０１１年５月３１日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为２５０，１７０．３３万元。四川路桥以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为５．０１元／股，发行股份数量为４９９，３００，０００股，其余差额部分２１．０３万元由上市公司向铁投集团以现金补足。本次交易完成后，四川路桥将拥有路桥集团１００％的股权。

（二）资产的交付、过户情况

２０１２年４月２８日，中国证监会并购重组委２０１２年第１０次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；本次重组于２０１２年５月２８日获得了中国证监会的核准《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］７１７号）。

２０１２年６月２６日，铁投集团直接持有的路桥集团１００％股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为四川路桥。

２０１２年６月２６日，立信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字（２０１２）第１１３５２１号）。

２０１２年７月２日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，上市公司向铁投集团非公开发行的４９９，３００，０００股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

２０１２年７月５日，四川路桥公告了《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》以及独立财务顾问出具的实施情况独立财务顾问核查意见与法律顾问出具的实施情况法律意见。

２０１２年１１月２０日，经四川省工商行政管理局核准，四川路桥完成了注册资本、经营范围等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为５１００００００００８８３６３），公司的注册资本由５４，７２０万元变更为１０４，６５０万元。

（三）财务顾问核查意见

截至本报告书出具日，上市公司本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，公司已经合法有效地取得标的资产。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

１、关于股份限售期的承诺

承诺内容：在重大资产重组过程中四川路桥发行的股份，铁投集团自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让该等股份。铁投集团在本次发行之前已取得的四川路桥股份的转让将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

经本独立财务顾问核查：２０１２年７月２日，四川路桥收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，四川路桥此次向铁投集团非公开发行的４９９，３００，０００股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。该承诺目前正在履行中，本持续督导期内，铁投集团未出现违背该承诺的情形。

２、关于避免同业竞争的承诺及补充承诺

本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团做出如下承诺：

（１）在铁投集团直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，铁投集团保证不利用其对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

（２）本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

铁投集团下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

（３）对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之ＢＴ或ＢＯＴ投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司５１．７２％股权、四川宜泸高速开发有限责任公司１００％股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司４３％股权），铁投集团承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则铁投集团将不向其他方转让上述资产。

（４）自该承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁之ＢＴ或ＢＯＴ投资项目、水力发电或购买项目，铁投集团将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：铁投集团及铁投集团控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。

（５）铁投集团对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为铁投集团的全资子公司、控股子公司、分公司或铁投集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，铁投集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。

（６）铁投集团若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，铁投集团还愿意承担相应赔偿责任。

（７）该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：铁投集团与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位，避免同业竞争，铁投集团补充承诺：

（１）铁投集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之ＢＴ或ＢＯＴ投资项目，铁投集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之ＢＴ或ＢＯＴ项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。铁投集团除目前已投资的公路和桥梁ＢＴ或ＢＯＴ投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），铁投集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的ＢＴ或ＢＯＴ投资项目的投标。

（２）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，铁投集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的ＢＴ或ＢＯＴ投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，铁投集团及所属其他公司投标公路和桥梁的ＢＴ或ＢＯＴ投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

（３）上市承诺自铁投集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：铁投集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

在此承诺履行的过程中，因避免竞争承诺及补充说明对四川路桥“放弃”的概念不明确，铁投集团出具了《关于避免同业竞争的细化说明》，内容如下：

（１）《关于避免同业竞争的补充说明》第二项所述“四川路桥明确放弃”，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的ＢＴ或ＢＯＴ投资项目。

（２）铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。

经本独立财务顾问核查：上述关于避免同业竞争的承诺目前正在履行中，本持续督导期内，铁投集团未出现违背该承诺的情形。

３、关于保持四川路桥独立性的承诺

铁投集团保证本次重大资产重组完成后四川路桥在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。具体包括：

“１、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

２、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。

３、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。

４、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

５、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。”

经本独立财务顾问核查：上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，铁投集团正在履行保持上市公司独立性的承诺。

４、关于规范和减少关联交易的承诺函

本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：

“（１）在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

（２）对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

（３）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”

经本独立财务顾问核查：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，铁投集团未出现违背该承诺的情形。

５、盈利预测及补偿协议

铁投集团确认并承诺，如本次重组标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的净利润总额不足利润的预测数，上市公司在收到会计师事务所出具的２０１４年度书面审核意见后，根据本次重大资产重组实施完毕后三年内上述重组标的资产的实际盈利情况，提出要求铁投集团进行补偿的书面函告，并将会计师事务所的审核意见一并报送铁投集团。铁投集团自收到前述书面材料之日起十个工作日内，对本次重大资产重组实施完毕后三年内上述重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的，以现金方式向上市公司进行补足。

经本独立财务顾问核查：根据瑞华出具的《关于四川路桥建设股份有限公司以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字［２０１４］第０１０３００１０号），以收益法评估的重组标的资产经审计的２０１３年归属于母公司股东的净利润为３９，７２３．１８万元，为２０１３年盈利预测数３８，２８０．７６万元的１０３．７７％。本持续督导期内，铁投集团未出现违背该承诺的情形。

６、关于盛通公司搬迁期间经营损失补偿的承诺

盛通公司于２０１１年９月５日出具了《关于及时办理农用地转为建设用地的审批手续的承诺》并声明“本公司正在办理相应租用农村集体土地的审批手续，并承诺于六个月内办理完成；若届时未办理完成该审批手续，本公司承诺本公司及本公司彭州分公司立即停止使用上述农村集体土地，并搬迁至可依法使用的土地上开展生产经营活动。”同时，如果盛通公司不能在承诺期限内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺“如出现盛通公司需搬迁的情况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。”

为明确盛通公司搬迁的损失补偿事宜，四川路桥与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了《重大资产重组协议之补充协议》。补充协议就盛通公司搬迁经营损失的确定约定：（１）补偿内容：搬迁补偿由两部分组成，一部分为搬迁发生的直接费用，另一部分为搬迁期间停工对盛通公司产生的经营损失。（２）搬迁发生的直接费用的确定及补偿：搬迁发生的直接费用包括，实体资产损失、固定资产报废、拆卸费用及运输费用等。盛通公司委托中介机构对前述实际发生费用进行审计，审计结果出具后十个工作日内，铁投集团将相应费用（含审计费用）一次性支付给盛通公司。（３）补偿方式：从盛通公司实施搬迁之日起算，至盛通公司搬迁到新地址恢复生产经营之日止，按整数月进行补偿；补偿期间不满整数月的，按照整数月计算补偿。（４）补偿标准：按照盛通公司过去２年及１期（２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月）平均月毛利润作为补偿基数，同时考虑到商品混凝土需占用企业资金，故剔除按照２０１１年１－９月平均财务费用率计算的财务费用，铁投集团按照每月５１７，３０３．６２元的标准向盛通公司支付补偿费用，并于搬迁完成后次月１５日前一次性支付完毕。

经本独立财务顾问核查：盛通公司已于承诺期满时停止使用潘家沟村七组土地，同时为避免生产经营上的影响，已将生产业务转移至其已办理完毕用地审批手续的分公司中，其生产经营并未受到影响。上述承诺目前已履行完毕，本持续督导期内，铁投集团未出现违背该承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

本次重组采取发行股份购买资产的交易方式，置入资产部分采用了收益法评估结果，根据《重组办法》的相应要求，经铁投集团和四川路桥双方协商确认，本次重大资产重组实施完毕后三年内，若以收益法评估的重组标的资产实际盈利数总额不足利润预测数总额时，铁投集团对此予以补偿的内容为：

１、以收益法评估的重组标的资产包括：路桥集团本部（含各分公司、直管项目部）、川交公司５５％股权、华东公司１００％股权、成德绵公司１００％股权、成自泸公司９５％股权。

２、根据川华衡评报［２０１１］１２７号《评估报告》，以收益法评估的交易标的资产的利润预测数如下：

单位：万元

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（二）盈利预测实现情况

根据瑞华出具的《关于四川路桥建设股份有限公司以收益法评估的重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字［２０１４］第０１０３００１０号），以收益法评估的重组标的资产经审计的２０１３年归属于母公司股东的净利润为３９，７２３．１８万元，为２０１３年盈利预测数３８，２８０．７６万元的１０３．７７％。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，路桥集团２０１３年度实现的净利润超过盈利预测水平。铁投集团关于本次重大资产重组的盈利预测补偿承诺继续正常履行。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务发展情况

２０１３年，上市公司以市场为导向，以调整产业结构为抓手，加强路桥施工业务的经营和管理，并首次成功打开了欧洲发达国家的路桥施工市场，为公司主业持续健康发展奠定了良好的基础；同时，上市公司大力推进公司产业结构的转型升级，拓宽融资渠道，顺利完成了公司债和定向增发的发行工作，不断推进公司ＢＯＴ高速公路项目、水电项目和矿藏项目等产业的投资和经营，不断培育公司新的利润增长点，保持了公司持续稳定健康发展的势头。报告期内，上市公司实现营业收入２５４．２７亿元，同比增长２％，归属于母公司的净利润５．１３亿元，同比下降２４％，加权平均每股收益０．４９元，同比下降２４％。上市公司蝉联２０１３年《财富》杂志中国企业５００强，较２０１２年度排名大幅上升２７８位，并荣获中国证券报评选的上市公司“金牛奖”。

主营业务方面，因业主征地拆迁进度滞后、抽调力量参与“４？２０雅安芦山地震”和７月份四川洪灾救灾等因素的影响，上市公司承建的施工项目总体进度有所放缓，全年共完成工程施工业务收入２４２．１０亿元，保持了稳定的发展态势。报告期内，公司大力开拓市场，全年新中标项目６８个，累计中标金额３４１．８５亿元（含ＢＯＴ项目１５７．３２亿元），同比增长４５．９３％；剩余合同金额约４７１．９３亿元（含ＢＯＴ项目２３３．７６亿元）。上市公司以大项目为主攻方向，坚持重点突破、深度经营，先后中标麻城至武穴、岳阳至宜昌高速公路项目，中标金额分别达１８．９６亿元、１０．６４亿元。中标挪威Ｅ６ 哈罗格兰德大桥，成功打开欧洲发达地区市场，提高了在国外市场的竞争力和国际声誉。上市公司还持续提升铁路建设市场份额，西成、成昆和成贵三条铁路中标金额５０多亿元。

其他业务方面，上市公司完成投资６１．４２亿元，实现投资收入９．５４亿元，同比增长９８．３４％。已建成成德绵、成自泸两条高速公路在２０１３年实现通行费收入４．５７亿元，成德绵高速小石河大桥、石亭江大桥于２０１３年７月受洪水影响实行全封闭交通管制，经过维修和加固，已于１２月底全面通车，全年实现收入１．９２亿元，成自泸高速实现收入２．６５亿元。宜宾四桥管理处完成通行费收入６，９１７．５３万元。泸州川南公司收回投资回报款２，９０４万元。自隆高速、内威荣高速两条在建ＢＯＴ高速公路工程建设进展顺利。水电板块方面，巴郎河和巴河电站总装机容量２３．３８万千瓦，全年实现营业收入２．０８亿元。矿产开发方面，厄立特里亚矿产投资已进入筹备勘探阶段。

（二）主营业务分行业情况

单位：元人民币

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（三）主营业务分产品情况

单位：元人民币

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（四）独立财务顾问核查意见

总体上看，２０１３年年度报告期内，上市公司各项经营指标的完成情况均比较理想，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。

五、公司治理结构与运行情况

（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况

１、关于股东与股东大会

公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。

２、关于董事与董事会

公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。

３、关于监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

４、关于公司与控股股东

上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。

５、关于信息披露及透明度

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交易所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

６、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

上市公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查：上市公司自２０１２年重大资产重组实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

中信证券股份有限公司

2014年4月8日