证券时报多媒体数字报

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2014－15

  贵州赤天化股份有限公司

  关于对2013年年度报告事后审核

  意见的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0097号）、《关于对贵州赤天化股份有限公司2013年年报的补充事后审核意见函》（上证公函[2014]0117号）的要求，公司现对函件中涉及的事项进行说明：

  一：根据你公司披露的关联方非经常性占用资金的情况，贵州产业投资（集团）有限责任公司由于2013年度偿还了资产转让形成的非经营性占用本金1亿元，2013年期末仍有4.55亿元资金占用余额，请对该事项作进一步说明，说明还款是否符合相关股权协议的进度安排，以及剩余款项在未来期间的偿付计划等情况。

  说明：2012年8月3日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份的议案》。2012年8月6日，公司与贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称"产投公司"）以及贵州天福化工有限责任公司（以下简称"天福化工"）三方正式签订了《关于贵州天福化工有限责任公司股权转让以及相关债权债务转移的协议书》，公司与产投公司达成的协定内容如下：

  1、根据北京亚超资产评估有限公司以2012年2月29日为评估基准日出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所有的贵州天福化工有限责任公司股权项目评估报告书》，公司持有的天福化工股权（以下简称"标的股权"）的评估值为51,078.30万元人民币，公司与产投公司一致同意以此评估值为标的股权的转让价格。产投公司分两期向公司支付标的股权转让款：于2012年8月10日之前向公司支付首期股权转让款25,540万元；于2015年8月10日之前向公司支付完毕第二期股权转让款25,538.30万元。尚未支付的股权转让款从股权转让完成工商变更登记次日起至还款时止按同期银行贷款利率计算利息。

  2012年8月10日，产投公司已向公司支付首期股权转让款25,540万元；2013年9月4日，产投公司再次偿付公司10,000万元股权转让款。截至2013年12月31日，产投公司尚余15,538.30万元股权转让款未支付，按协议规定产投公司将于2015年8月10之前按进度支付完毕。

  2、自协议签署之日起产投公司承担天福化工30,000万元委托贷款本金还款义务，并于2015年8月10日之前向公司清偿完毕，自协议签署之次日起至还款时止按同期银行贷款利率计算利息。截至2013年12月31日，产投公司承担的30,000万元委托贷款本金尚未支付，根据协议的约定，产投公司将于2015年8月10日之前按进度向公司清偿完毕。

  综上所述，截至2013年12月31日，产投公司仍有45,538.30万元资金占用，但其还款进度符合股权转让协议内容的规定，剩余款项将按照协议的约定于2015年8月10日之前清偿完毕。

  公司转让天福化工51%股权相关程序履行及信息披露情况：

  公司原控股子公司天福化工自2010年12月试运行以来，因受原材料（煤）价格大幅上涨、财务费用过高、产品价格偏低，以及项目合作第三方公司承建的配套空分项目设备故障等诸多因素的影响，使其生产经营困难重重，短时间无法盈利。为了战略发展需要，公司拟向产投公司转让天福化工51%股权。

  2012年6月6日公司第五届五次临时董事会审议通过了《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份的议案》，公司独立董事发表独立意见并同意该议案。公司将该议案提交至2012年6月25日召开的2012年第一次临时股东大会审议，根据相关法律法规，大会采用了网络投票与现场投票相结合的方式，议案未能通过股东大会。次日，公司公告了本次股东大会决议。 2012年7月4日公司第五届六次临时董事会再次审议通过了《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份的议案》，并提交至2012年8月3日召开的2012年第二次临时股东大会，此次股东大会同样采取网络投票与现场投票相结合的方式举行，大会通过了该议案。次日，公司公告了本次股东大会决议。

  2012年7月5日，公司对拟转让天福化工股权相关情况进行了公告，披露的主要内容如下：

  "1、股份转让、受让双方：本公司、产投公司。

  2、公司以2012年2月29日评估值作价将所持天福化工51%股权转让给产投公司，转让价格为51,078.30万元；天福化工所欠赤天化股份公司借款本息按2012年2月29日评估值转由省产投公司承担，债务金额为31,757.37万元。

  3、天福化工所欠赤天化股份公司债务31,757.37万元，于2012年2月29日至股权转让日或合同签订日借款本金产生的利息由天福化工承担并向股份公司支付，不再转给产投公司。

  4、公司与产投公司将在正式签订的股权转让协议中约定所涉及款项具体支付的时间、方式、金额、利率等，包括公司为天福化工提供贷款担保事项的一并转移。但付款期限最长不得超过3年。

  5、协议生效条件和生效时间：自双方签字和盖章之日起生效。"

  2012年8月6日，公司与产投公司、天福化工正式签订了《关于贵州天福化工有限责任公司股权转让以及相关债权债务转移的协议书》，因协议主要内容与此前公告内容无实质性差异，公司也就没有对最终签订的协议内容再次进行公告。

  二：根据你公司年报，2013年净利润0.11亿元，扣除非经常性损益的净利润为-1.21亿元，公司最主要产品尿素的成本同比增长29%，毛利率同比减少4.3%。请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号--年度报告的内容与格式（2012 年修订）》的要求，结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况，对行业环境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势作进一步的定量说明。

  说明：2013年，公司实现归属于母公司的净利润1,107.50万元，同比减幅68.62%；扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润-12,056.13万元，毛利率同比减少4.3%。主要原因：一是报告期内由于产品有效需求不足，公司主导产品尿素市场价格同比下滑约300元/吨，减幅约15%，尿素销售价格的大幅下降导致主营业务利润同比大幅下降；二是原材料天然气价格上涨，使产品生产成本同比有较大幅度的上升。2013年6月，国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》，再次大幅上调天然气价格，使公司2013年度天然气全年平均结算价格较上年度增加0.15元/方，天然气制尿素生产成本增加5,000多万元。而主导产品尿素的成本同比增长29%的原因主要是报告期内尿素销量同比大幅增加导致相应结转的产品成本同比大幅上升所致。

  公司所处行业为氮肥制造业，主导产品为尿素，现有生产规模为年产115万吨，其中："气头"装置63万吨/年、"煤头"装置52万吨/年，是国内规模较大的氮肥生产企业之一，也是贵州省最大的氮肥生产企业；产品经营区域包括贵州、四川、重庆、两广、湖南等，其中产量的70%销往贵州省内市场，省外市场销量约占产量的30%；公司"赤牌"尿素品牌优势明显，在贵州的市场占有率在60%以上，市场竞争对手主要有：贵州宜化、四川天华、建峰化工。

  目前，就氮肥行业环境发展趋势来看：短期而言，由于近两年来国际国内氮肥产量呈增长势头，但产品需求不足，导致尿素产能过剩严重，市场可能面临较长时期的低迷，行业整合与结构性调整在所难免；长期来看，由于天然气价格的不断市场化，气头尿素产能逐步减少甚至萎缩，煤头尿素将是我国尿素行业发展的主要路线。而公司目前也是重点发展煤化工，因此，从长远看，公司产品竞争力将进一步提升，区域市场地位也将愈发凸显。

  三：根据你公司年报，你公司2013年长期借款22.12亿，财务费用达2.1亿，2013年你公司募投项目全资子公司贵州金赤化工有限责任公司实现净利润为-1.15亿元，请结合你公司借款偿付及该子公司生产经营等方面，定量说明你公司新年度的费用计划，以及在目前财务负担较重的情况下所采取的措施，并进一步说明解决该子公司亏损问题的措施和方案。

  说明：全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称"金赤化工"）自2013年1月转入正式生产以来，在精心维护装置运行的同时，通过不断加强技术攻关，使吨氨两煤消耗大幅降低，特别是甲醇产量大幅增加，生产装置运行趋于稳定。2013年共生产尿素45.93万吨、生产甲醇25.65万吨，但因遇尿素产品市场价格低迷，加上自身财务费用负担沉重，2013年金赤化工实现净利润为-1.15亿元。

  2014年,公司计划生产尿素85万吨、甲醇24万吨，预计实现营业收入377,821万元，营业成本339,412万元，销售费用18,540万元、管理费用22,050万元、财务费用21,740万元。

  为进一步减轻财务费用压力，促使金赤化工尽早产生效益，公司正积极采取以下措施：一是确保煤资源供应，强化生产管理，实现装置"安、稳、长、满 、优"运行，增加产量，摊薄产品单位固定成本；二是继续抓好装置节能技改工作，力争将吨氨两煤消耗降至2.5T以内，降低产品生产成本；三是通过发行中期票据、私募债等融资方式筹集资金，解决金赤化工项目贷款到期支付压力和降低财务费用；四是加强产品研发，延伸产品链，加快产品结构调整，增强产品抵抗市场风险的能力；五是积极引进战略投资者，改善资本结构与财务结构，切实降低财务费用，增加经营效益。

  四：根据你公司年报，临时公告未披露的关联交易金额合计达到4.2亿，涉及的多项交易超过2012年度净资产的0.5%，请对未通过临时公告披露上述交易的原因作进一步说明，并说明上述关联交易是否履行了相关的审议程序。

  说明：2013年度公司关联交易合计4.2亿元，单笔超过净资产0.5%但临时公告未披露的交易事项有：

  1、向其他关联方遵义山乡农资有限公司提供尿素产品的销售业务，遵义山乡农资有限公司由公司联合遵义义农农资公司等10家法人以及自然人股东设立，主要从事化肥等农资产品的销售，同时也是公司的主要客户，公司持股10%，为遵义山乡的第二大股东，2013年度，公司向遵义山乡公司销售尿素产品6,810.43万元；

  2、向其他关联方贵州产业投资（集团）有限责任公司收取资金占用费的关联事项，贵州产业投资（集团）有限责任公司2013年度偿还了公司10,000万元的资金占用本金，截至2013年12月31日尚余45,538.30万元本金尚未清偿，2013年度公司按照银行同期利率向产投公司计算确认了资金占用费4,357.32万元。

  经核实，因工作人员工作疏忽，上述关联交易尚未履行相关审议程序。为此，公司今后将敦促相关人员加强学习，防止类似情况的再次发生。

  五：你公司2013年末担保总额较去年有所减少，但占公司净资产的比例仍有75.3%，请对相关的风险控制措施和执行情况作进一步说明。

  说明：公司2013年末担保总额为26.04亿元，主要构成为：一是为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称"金赤化工"）提供项目贷款担保20.12亿元； 二是为控股子公司贵州康心药业有限公司担保2.09亿元，其中：流动资金贷款担保0.85亿元，银行承兑汇票敞口担保1.24亿元；三是为贵州天福化工有限责任公司（以下简称"天福化工"）提供贷款担保3.83亿元。其中：为天福化工在建行福泉支行贷款提供担保3.67亿元，为天福化工在民生银行重庆分行贷款提供担保0.16亿元。其中：关联担保额为22.21亿元，非关联担保额为3.83亿元。

  为有效防范担保风险的发生：在针对关联担保方面，公司主要通过加强对子公司的资金预算管理，强化资金使用的事前与事中控制，确保资金安全、有效运行；同时，公司拟通过发行中期票据、私募债等方式募集资金，对金赤化工即将到期的银行项目贷款进行置换，以有效控制和防范担保风险的发生。在针对非关联担保方面，公司在及时了解天福化工生产经营与资产财务状况的同时，正在积极协调各贷款行，加快天福化工担保的转移，以彻底解除该担保责任。目前，公司已将转担保申请分别提交建行福泉支行、民生银行重庆分行。

  六：根据你公司披露的公告，你公司计划转让所持槐子矿业49%的股权，有媒体报道你公司于2012年就拟决定终止对槐子矿业的投资而未进行披露，请对该事项作进一步解释和说明。

  说明：贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称"槐子公司"）于2011年4月正式组建成立,注册资本为13,200万元人民币。其中：贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称"林东煤业"）出资6,732万元，持股比例51%；贵州赤天化股份有限公司（以下简称"公司"）出资6,468万元，持股比例49%。

  2011年3月，公司对槐子公司进行首次出资，出资额为2,134.44万元；2011年 12月，公司对槐子公司进行第二次出资，出资额为931万元；截止2013年12月31日,公司累计出资额为3,065.44万元。

  由于林东煤业迟迟不能将采矿权证过户到槐子公司名下，导致槐子公司银行项目贷款难以落实（银行要求项目贷款需用采矿权证作抵押），加上槐子煤矿开采地质条件较为复杂、煤层较薄、建设期延长、项目总投大幅增加等原因，公司认为该项目存在极大的投资风险。

  为有效控制投资风险，切实维护投资者利益。2012年5月，公司给槐子公司发函，要求暂缓槐子煤矿主体工程建设。因此，媒体报道公司于2012年就拟决定终止对槐子矿业的投资，与事实不符。

  七：你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为0.44亿元，请对此作进一步说明。

  说明：公司2013年度非经常损益项目中，确认计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费为4,357.32万元，此笔收益系参照银行同期贷款利率，向产投公司计算确认的长期应收款资金占用利息收入。理由如下：

  根据公司、产投公司、天福化工三方签订的协议，产投公司应于2012年8月10日之前支付首期股权转让款25,540万元，剩余股权款的具体支付时间在签署协议时尚未最终确定，仅约定于2015年8月10之前支付剩余股权转让款25,538.3万元。因此，协议中亦未对资金占用利息明确约定具体利率，仅提到"具体参照还款期间银行同期贷款利率计算"。根据《企业会计准则第14号---收入》，让渡资产所有权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入企业；（2）收入的金额能够可靠计量。截止2012年12月31日，因不能确定产投公司具体还款期,导致资金占用利率不能确定，无法可靠计量收入金额，因此公司在2012年未确认资金占用利息收入。

  2013年9月4日，产投公司归还公司股权转让款10,000万元，因该笔还款的还款期及利率是明确的，所以产投公司支付了对应的利息款，公司也相应确认了利息收入。截止2013年末，产投公司仍欠公司45,538.30万元（本金），鉴于该欠款已超过一年，且按协议约定三年内还清，也就是说，不管之后产投公司在2015年8月10日前的任何时间还款，利率均可参照银行1-3年期贷款利率（6.15%）计息。为此，经双方财务部门核对无误后，公司根据《企业会计准则第14号---收入》的规定，在2013年末对产投公司尚余欠款确认了资金占用利息收入。同时,产投公司也将该笔应付资金占用利息计入了2013年度损益。

  八：请说明你公司报告期使用天然气和煤炭的产能利用率情况。

  说明：2013年公司气头尿素装置产能利用率为84.01%，因公司积极协调供气单位的天然气供应，产能利用率较2012年提高了16.15%；全资子公司贵州金赤化工有限责任公司2013年煤头尿素装置产能利用率为84.63%；甲醇装置产能利用率为80%，装置产能未完全释放的原因主要是煤化工装置仍处于投产初期，工艺的特殊性决定了装置优化运行还需要一个磨合期。

  九：你公司报告期投资性房地产科目本期增加额为2.2亿元，请对此作进一步说明。

  说明：公司2013年度投资性房地产净增加额为22,097.81万元，为公司自购研发大楼对外租赁所形成的投资性房地产。截止报告期，公司研发大楼购房款已支付完毕并完成室内装修，于2013年7月开始对外出租。2013年末，根据《会计准则》规定，将截至2013年末发生的购房款、车位款、大楼装修款等支出，转至"投资性房地产"科目，金额为22,363.37万元，并且自确认租赁收入开始之月起，按照40年的折旧期限相应的计提投资性房地产累计折旧，2013年计提折旧265.56万元。

  十：你公司报告期应交税费为-2.8亿元，请对相关情况及会计处理作进一步说明。

  说明：公司报告期内"应交税费-应交增值税"为28,826.05万元，主要是全资子公司贵州金赤化工有限责任公司截至2013年12月31日可以抵扣但尚未抵扣完毕的增值税进项税额28,843.77万元，该留抵的进项税额形成于金赤化工在项目基建期间所购进的设备及材料等工程物资可以抵扣的增值税进项税额。其基建期间确认可以抵扣的相关进项税额会计账务处理为：

  借：工程物资

  应交税费-应交增值税-进项税额

  贷：银行存款

  十一：你公司报告期对贵州赤天化纸业股份有限公司继续计提减值准备3,000万元，共计提1.02亿元减值准备，请结合该公司盈利情况和经营趋势对相关减值充分性等情况作进一步说明。

  说明：贵州赤天化纸业股份有限公司（以下简称"纸业公司"）自建成投产以来，因受自身产品附加值不高、原料成本不断上涨、产品市场价格波动较大等因素影响，经营出现连年亏损。其中：2011年亏损1.8亿元、2012年亏损2.7亿元、2013年亏损1.9亿元。当前，浆板市场依然低迷，原料收购紧张且原料成本逐年上升，加上债务负担沉重，纸业公司要想在短期内靠自身力量摆脱经营困境的可能性很小。因此，报告期末对纸业公司长期股权投资再次进行减值测试计提减值准备成为必要。为此，本着谨慎性原则，公司聘请北京中天华资产评估有限公司（以下称"中天华"）对纸业公司长期股权投资进行了减值测试与评估，根据中天华出具的《贵州赤天化股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及的贵州赤天化纸业股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（中天华资询报字[2014]第2003号），截至2013年12月31日，在持续经营的情况下，其股东全部权益评估值为37,843.00万元。公司按持有纸业公司27.02%的股权比例计算，公司对纸业公司享有的股东权益为37,843.00万元×27.02%=10,225.18万元，由于截至2012年12月31日，公司对纸业公司累计计提长期股权投资减值准备7,200万元，因此，在此基础上，公司2013年度对纸业公司补充计提长期股权投资减值准备3,000万元（取整数）。

  截至2013年12月31日，公司对纸业公司计提的长期股权投资减值准备共计10,200万元。

  十二、本次年报审核意见回复说明对上市公司的影响

  本次回复说明对公司2013年年度报告中涉及财务资产、负债、所有者权益没有影响。由于公司表述不完整给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2014－16

  贵州赤天化股份有限公司

  关于公司生产装置恢复运行的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中石油西南油气田分公司的供气计划安排，本公司生产装置年度停车检修已经完成，于4月6日恢复正常生产。

  公司提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2014－17

  贵州赤天化股份有限公司关于

  全资子公司贵州金赤化工有限责任公司恢复生产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称"金赤公司"）于2014年1月14日开始停车检修，现已完成检修工作，并于2014年4月5日恢复生产。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日