证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期，公司按照既定的发展规划，稳步推进实施；各项工作按序时计划进度，平稳、有序的展开，并取得了良好的成绩。2014年度，公司将坚定不移地按照通过技术进步、产品升级和创新营销模式提高企业的综合竞争力，围绕主业通过无机化工与石油化工结合，在化工新材料等相关领域拓展的发展思路，按既定计划深化实施；并积极筹划论证后续发展计划。公司管理层对企业未来发展满怀信心，在建项目投产后，企业整体将在质与量两个方面取得实质性突破；并将步入持续、稳定、快速发展的轨道。

  （1）原料结构调整项目按序时计划进度实施。公司产业链的源头是煤炭，原料结构调整项目是采用先进煤气化技术进行原料结构节能改造，从产业链源头上达到节能降耗的目的。本项目实施投产后，公司整个产业链系列产品的成本、能耗均达到同业先进水平；且符合国家节能减排及环保等政策的发展方向。目前，项目按序时进度已进入全面施工阶段，预计2014年下半年建成投入运营。

  （2）产品结构优化促进产业升级。2013年11月初、12月中旬，公司涟水复合肥项目三条生产线投产，并一次性开车成功（包括：20万吨/年氨酸复合肥生产线、20万吨/年尿基高塔复合肥生产线、20万吨/年硝基高塔复合肥生产线、物流装卸码头等）。项目采用先进工艺技术提升产品品质及肥料利用率，生产环境友好产品；产品结构在高效复合氮肥，稳定型、环保型复合肥料方向持续优化。2013年11月初，公司15万吨/年浓硝酸项目建成投产，并一次性开车成功；生产出不同浓度系列产品。项目投产后，为围绕现有产业丰富产品结构及后续产品、产业持续优化打下了良好基础。

  报告期，公司围绕复合肥后续发展，依托与科研院所的合作，成立了“植物营养研究中心”，负责公司肥效利用方面研究及新产品研发。2013年12月，企业院士工作站，在涟水复合肥生产基地正式挂牌、运行；这为公司落实发展规划，实现产业升级提供了良好的平台及条件。

  （3）营销模式创新企业价值链进一步优化。公司是一家拥有较完善产业链及基础设施的煤气化生产企业。基础设施包括自备热电厂（热电联产）、供水系统、公用工程系统，各生产系统间存在较紧密的关联，这对企业价值链进一步优化准备了前提条件。报告期，公司通过提升内部管理、创新营销模式，进一步优化了价值链。一是外购外销拓展进一步提升。煤炭、复合肥原料等贸易活动进一步拓展，一方面为生产经营提供了保障，另一方面增强了市场影响力，提升了整体营销能力及效果。二是实施深度营销方案，将市场前移，创新营销模式，通过提升服务，营销深化，拓宽销售渠道。

  2013年10月，公司设立了张家港市华昌煤炭有限公司，致力于在煤炭原料环节拓展。2013年12月，公司成功召开了近千人的经销商年会。

  （4）多元醇项目按序时计划进度实施。报告期，公司投资建设 25 万吨/年多元醇项目。该项目为无机化工与石油化工相结合的产品项目，其中项目所使用的合成气、氢气原料，由公司现有产业装置直供，能够实现现有产业延伸，提高附加值；公司与战略合作方共同投资建设的 120 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目投产后，可通过管道（化工园区配套）直供丙烯原料；同时具备无机化工原料及石油化工原料，且原料实现直供，具有产业及成本优势。另外，公司所处的长三角地区是多元醇产品主要消费区域之一，为产品就地销售提供了可靠保障；并有利于节约运输费用等营销成本。目前，项目按序时计划进度展开，已全面进入施工阶段，预计2014年下半年建成投入运营。

  报告期，为满足公司后续在化工新材料等相关领域拓展，公司以多元醇项目为依托，设立了张家港市华昌新材料科技有限公司。

  （5）深化合作推动发展规划实施。报告期，公司持续推动与战略合作方、科研院所的合作，为发展规划实施提供支持与动力。其中，与战略合作方共同设立的张家港扬子江石化有限公司（注册资本10亿元，公司占比22%），其在建的丙烷脱氢制丙烯项目（一期60万吨）、40万吨/年聚丙烯项目，按序时计划进度展开，全面进入施工阶段，预计2014年下半年投入运营。

  2014年度将是公司这一轮发展的关键一年，是承上启下的一年。发展的过程是痛苦的、困难的，对此公司管理层将勤勉尽职，以饱满的热情、踏实进取的工作作风，努力拼搏；担负起企业发展的使命。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2013年9月,经公司四届董事会第七次会议、2013年度第四次临时股东大会审议批准，公司根据《企业会计准则》的相关规定，为了使公司会计估计更符合实际情况，更加真实、客观地反映财务状况和经营成果，公司自 2013 年 9 月份起，对固定资产折旧年限进行了会计估计变更。因本次会计估计变更，2013年度增加毛利约2,382万元?详细情况，敬请参阅2013年9月10日，公司在巨潮资讯网披露的2013-042号公告。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，公司合并报表范围增加了张家港市华昌新材料科技有限公司、张家港市华昌煤炭有限公司。上述两个企业为公司2013年度新投资设立的全资子公司。

  江苏华昌化工股份有限公司

  2014年4月12日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-009

  江苏华昌化工股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第四届董事会第十次会议通知于2014年3 月25日以通讯方式发出，于2014年4月10日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏华昌化工股份有限公司2013年年度报告全文》之《董事会报告》章节。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年年度股东大会上进行述职。

  三、审议并通过了《2013年年度报告全文及摘要》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》，其中公司《2013年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  四、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  与会董事一致认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制流程，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  公司独立董事发表的独立意见：“公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司2013年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  五、审议并通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2014年度日常及其他关联方交易预计的议案》

  表决结果：

  ■

  独立董事发表独立意见：“2014年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于2014年度日常及其他关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。”

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2014-013号《关于2014年度日常及其他关联方交易预计的公告》。

  七、审议并通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2014-012号《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  八、审议并通过了《关于2013年度利润分配预案》

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并财务报表：2013年12月31日，未分配利润385,828,708.13元，盈余公积77,111,767.20元，资本公积（溢价）735,656,304.90元；母公司财务报表：2013年12月31日，未分配利润428,589,726.02元，盈余公积76,871,620.85元，资本公积（溢价）735,656,304.90元。2013年度，公司母公司实现净利润37,874,623.78元，按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补以前年度亏损37,874,623.78元，提取法定公积金0元、任意公积金0元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日母公司总股本333,273,176股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  上述利润分配预案符合相关法律、法规，及公司章程的规定，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

  公司独立董事发表独立意见如下：“公司2013年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计制度》及公司章程的有关规定，审议程序符合规定。鉴于公司发展规划的需要，我们同意公司2013年度利润分配预案。”

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2013年度董事薪酬方案》

  1、关于董事长朱郁健先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票 (其中董事长朱郁健先生回避表决。)

  2、关于董事胡波先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票 (其中董事胡波先生回避表决。)

  3、关于董事蒋晓宁先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事蒋晓宁先生回避表决。）

  4、关于董事张汉卿先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事张汉卿先生回避表决。）

  5、关于董事施仁兴先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事施仁兴先生回避表决。）

  6、关于董事卢龙先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事卢龙先生回避表决。）

  公司独立董事发表的独立意见：“经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬情况，基于独立判断，我们作为公司独立董事认为：公司董事薪酬方案是依据公司规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形；薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。”关于董事的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2013年度高级管理人员薪酬方案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  公司独立董事发表的独立意见：“经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬情况，基于独立判断，我们作为公司独立董事认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形；薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。”关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  十一、审议并通过了《关于2013年度独立董事津贴方案》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（其中独立董事陈强先生、陈和平先生、黄骏先生回避表决。）

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于2014年度审计机构续聘的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事发表意见如下：“经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》及相关规定，所出具的审计报告等能客观、公允地反映公司财务状况。作为公司独立董事，我们一致同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。”

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  独立董事发表意见如下：

  “本次担保事项，符合法律、法规的规定，符合子公司运营实际需要，履行程序适当。上述子公司未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交董事会、股东大会审议。”

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2014-011号《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的公告》。

  十四、审议并通过了《关于2014年综合授信业务的议案》

  根据公司2014年经营情况、发展需要和资金需求情况，公司拟向各商业银行申请不超过人民币50亿元的授信额度。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为股东大会通过之日起至2015年6月30日。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关法律文件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十五、审议并通过了《关于召开2013年年度股东大会通知的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2014-014号《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-011

  江苏华昌化工股份有限公司关于

  为子公司银行综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为子公司：江苏华昌化工（涟水）有限公司（以下简称“涟水公司”）、张家港市华昌煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”），张家港市华昌进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）,提供银行综合授信额度担保。具体情况为：

  单位：万元

  ■

  目前，上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。

  公司于2014年4月10日，以现场会议召开第四届董事会第十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。

  上述事项，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、涟水公司

  名称：江苏华昌化工（涟水）有限公司；

  住所：涟水县薛行化工园区；

  法定代表人：张汉卿；

  注册资本：15,000 万元人民币；

  公司类型：有限公司（法人独资）私营；

  经营范围：新型生态肥料生产、销售；

  成立日期：2012年7月30日。

  截至2013年12月31日，该涟水公司总资产42,199.49万元，总负债27,212.30万元，所有者权益14,987.19万元；2013年度，该公司实现营业收入11,272.75万元，实现利润总额93.85万元，实现净利润86.52万元。该子公司2013年度期末投产。

  2、煤炭公司

  名称：张家港市华昌煤炭有限公司；

  住所：江苏扬子江国际化学工业园60幢；

  法定代表人：张汉卿；

  注册资本：5,000 万元人民币；

  公司类型：有限公司（法人独资）私营；

  经营范围：煤炭批发经营；

  成立日期：2013年10月11日。

  截至2013年12月31日，该煤炭公司总资产5,336.99万元，总负债128.60万元，所有者权益5,208.39万元；2013年度，该公司实现营业收入7,117.02万元，实现利润总额277.85万元，实现净利润208.39万元。

  3、进出口公司

  名称：张家港市华昌进出口贸易有限公司；

  住所：张家港市人民东路11号华昌东方广场303室；

  法定代表人：张汉卿；

  注册资本：500万元人民币；

  公司类型：有限公司；

  经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；

  成立日期：2001年11月28日。

  截至2013年12月31日，该进出口公司总资产3,329.66万元，总负债2,435.72万元，所有者权益893.94万元；2013年度，该公司实现营业收入27,466.74万元，实现利润总额330.10万元，实现净利润244.90万元。

  上述涟水公司、煤炭公司为公司全资子公司，公司持股比例100%。

  进出口公司为公司控投子公司，公司持股80%；张家港市恒昌投资发展有限公司持股20%。该担保事项发生时，各股东将按出资比例提供相应担保。

  公司不存在实际控制人。公司控股股东为苏州华纳投资股份有限公司，其股东为 167 名自然人，各自然人股东的持股比例为 0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。

  1、保证金额：涟水公司不超过23,000万元，煤炭公司不超过20,000万元，进出口公司不超过3,000万元。

  2、保证方式、期限：由于综合授信贷款为逐步放款到位，最终的担保方案、担保金额、担保期限、及其他事项将依据实际使用贷款方案以及与银行的约定执行。

  3、有关授权：授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。

  本次贷款及担保尚需获得公司股东大会及有关银行的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。

  四、董事会意见

  涟水公司、煤炭公司，为公司全资子公司；进出口公司为公司控股子公司。涟水公司承担新型肥料项目运营，煤炭公司经营公司所使用原料煤、燃料煤批发，进出口公司为公司产品拓展国外市场提供支持；上述子公司设立运营符合公司发展规划。本次融资完成后，上述子公司日常经营所需的流动资金将全部解决，有利于增强自主经营能力，提高运营的效果与质量。上述子公司未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力。公司将进一步加强子公司监管，控制相关风险。

  公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；被担保方为公司子公司，预期未来发展前景良好，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。对控股子公司--进出口公司担保，在担保事项发生时，各股东将按出资比例提供相应担保；担保事项公平、对等。

  我们同意本次担保事项，并将该项议案提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本担保公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为6.408亿元(包括对控股子公司的担保)，占公司2013年12月31日经审计净资产的34.19%。具体包括：2013年5月3日，经2012年年度股东大会批准，公司对参股子公司--张家港扬子江石化有限公司，按出资比例，提供4.708亿元银团综合授信额度保证担保。2013年6月13日，经2013年第二次临时股东大会批准，公司对全资子公司--江苏华昌化工（涟水）有限公司，提供1.7亿元项目贷款担保。

  截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、其他

  公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事事前确认意见；

  3、第四届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-012

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位情况

  2013年2月4日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]122号），江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月向特定投资者非公开发行7，180万股A股股票；发行价格为6.40元/股，募集资金总额为45,952万元；发行费用共计2,096.33万元，扣除发行费用后募集资金净额为43,855.67万元。2013年7月8日，海通证券股份有限公司将扣除承销费、保荐费后的募集资金划入公司在中国工商银行张家港城北支行开设的募集资金专户（账号：1102028629000262668）；江苏公证天业会计师事务所有限公司对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2013]B075号验资报告。

  2、募集资金本年度使用金额及年末余额

  截止2013年12月31日，本次募集资金已使用完毕，期末余额为零。具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013年7月30日，经公司第四届董事会第五次会议审议批准，公司以募集资金置换自筹资金预先投入金额32,756.36万元；其中扩建年产15万吨浓硝酸项目17,665.53万元，原料结构调整技术改造项目15,090.83万元。对上述置换事项，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2013]E1199 号《关于华昌化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；海通证券股份有限公司出具了《关于江苏华昌化工股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。详细情况敬请参阅公司于2013年7月31日在巨潮资讯网披露的相关公告等。

  二、募集资金的存放和管理情况

  2013年7月30日，根据相关法律、法规等，公司第四届董事会第五次会议对公司《募集资金管理办法》进行了修订，并提交临时股东大会审议；2013年8月21日，公司2013年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。报告期，上述制度得到了严格执行，募集资金实行专户存储，使用、监管均符合制度的要求，不存在违法、违规的情形。

  2013年7月10日，公司与海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本一致。报告期，上述协议得到了严格执行。

  三、募集资金使用情况

  报告期，公司募集资金43,855.67万元已全部使用完毕，其中置换自筹资金预先投入金额32,756.36万元，募集资金到账后募投项目使用金额11,099.31万元。未发生募集资金投资项目的实施地点实施方式变更、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、节余募集资金使用、超募资金使用等情况。具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、按照《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法、违规情形。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-013

  江苏华昌化工股份有限公司关于

  2014年度日常及其他关联方交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、2014年度日常关联方交易及其他关联方交易预计概述

  单位：万元

  ■

  上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。上述交易事项于2014年4月10日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。

  上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况简介

  1、张家港市江南锅炉压力容器有限公司：

  注册号：320592000001115；

  注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139号；

  注册时间：1998年10月5日；

  注册资本：5,000万元人民币；

  法定代表人：谭旋；

  企业类型：有限公司；

  经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）； 一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止 2013年12月31日，资产总额52,419.84万元，净资产12,770.05万元；2013年度实现营业收入31,525.82万元，实现净利润1,096.98万元。上述数据未经审计。

  张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司参股联营企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  2、张家港市华昌建筑工程有限公司：

  注册号：320582000006229；

  住所：杨舍镇城北路28号；

  成立日期：1999年4月28日；

  注册资本：200万元人民币；

  法定代表人：路江；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。

  截止2013年12月31日，资产总额3,002.40万元，净资产1,976.67万元；2013年度实现营业收入1,451.13万元，投资收益256.62万元，净利润357.88万元。上述数据未经审计。

  张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司合营企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  3、张家港市恒昌投资发展有限公司：

  注册号：320582000000256；

  住所：杨舍镇人民东路11号华昌东方广场23层；

  成立日期：1979年12月15日；

  注册资本：5000万元人民币；

  法定代表人：朱郁健；

  公司类型：有限公司；

  经营范围：对实业的投资、管理、收益。

  截止2013年12月31日，资产总额34,629.32万元，净资产33,775.85万元；2013年度实现营业收入0万元，实现净利润1,206.83万元。上述数据未经审计。

  张家港市恒昌投资发展有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，公司董事长朱郁健先生为该公司法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  4、江苏华昌（集团）有限公司（华昌化工第二大股东）：

  注册号：320582000003087；

  住所：张家港市杨舍镇城北路28号；

  成立日期：1993年3月30日；

  注册资本：9,449万元人民币；

  法定代表人：胡波；

  公司类型：有限公司（国有独资）；

  经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。

  截止2013年12月31日，资产总额22,939.88万元，净资产19,285.45万元；2013年度实现营业收入2.45万元，实现净利润219.46万元。上述数据未经审计。

  江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，公司总经理胡波先生为该公司董事长。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  （二）履约能力分析

  关联方财务及经营状况良好，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司为公司多年合作单位，具备付款及交货能力；不存在履约风险和坏帐风险。

  三、关联交易主要内容

  1、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电等。交易定价：按市场价（参照供电、供水单位价格执行）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。

  采购：化工设备及备件、配件。交易定价：按市场价（在交易发生前，通过比价询价确定价格，并签订采购协议，履行内部审批流程）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。

  2、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程施工及安装，单个工程量及金额均较小。交易定价：按市场价（交易发生前，按单个工程签订合同，履行内部审批流程；在工作量预算的基础上，参照国家标准定额结算工程款）。结算与付款：按合同确定的工程进度结算，现汇或承兑付款。

  3、与张家港市恒昌投资发展有限公司。交易内容：短期资金拆借借入。交易定价：按市场价（按银行基准利率计息），结算与付款：按年结算，现汇或承兑付款。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距离本公司最近，同时上述关联方历史上与本公司合作期限长，对公司有关化工生产系统、设备了解最深，故本公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。上述关联交易有利于节约公司成本和设备维护费用，有利于公司生产经营的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东利益。

  张家港市恒昌投资发展有限公司的短期资金拆借借入预计，是为了降低公司在季节性采购或其他短期资金需求时的经营及财务风险。该项短期资金拆借借入，按公允银行基准利率计息，拆入灵活，有利于提高资金使用效率，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。

  公司上述交易事项不完全依赖于该关联方，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见如下：上述 2014年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于2014年度日常及其他关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。

  六、保荐机构意见

  本保荐机构认为华昌化工2014年度日常及其他关联方交易预计情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；本次关联交易预计已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易调整所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对公司2014年度日常及其他关联方交易预计情况无异议。

  七、备查文件

  1、四届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、保荐机构意见。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-014

  江苏华昌化工股份有限公司关于

  召开2013年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议于2014年4月10日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，会议决定于2014年5月6日召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2013年年度股东大会。

  2、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第十次会议审议通过，由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间：

  现场会议时间：2014年5月6日（星期二）上午：9点30分

  5、股权登记日：2014年4月30日

  6、现场会议地点：张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路11号）

  7、会议方式：本次股东大会采用现场投票的方式。

  二、出席会议对象

  （一）截止2014年4月30日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师。

  三、会议议程及审议事项：

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年年度报告全文及摘要》；

  5、审议《关于2013年度利润分配预案》；

  6、审议《关于2013年度独立董事津贴方案》；

  7、审议《关于2013年度董事薪酬方案》；

  8、审议《关于2013年度监事薪酬方案》；

  9、审议《关于2014年度审计机构续聘的议案》；

  10、审议《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》；

  11、审议《关于2014年综合授信业务的议案》

  本次股东大会召开经2014年4月10日公司第四届董事会第十次会议通过。以上有关议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议登记事项

  （一）登记时间：

  2014年5月5日，上午8：00—11：00，下午13：00—16：30

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港市人民东路11号华昌东方广场四楼），信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月5日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：蒋晓宁、费云辉

  3、联系电话：(0512) 58727158；传真：(0512) 58727155

  4、邮政编码：215600

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议；

  2、第四届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2014年5月6日召开的江苏华昌化工股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：2014年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-015

  江苏华昌化工股份有限公司关于举行

  2013年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2013年年度报告》已于2014年4月10日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。《2013年年度报告全文及摘要》于2014年4月12日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》，供全体股东和投资者查询。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司定于2014年4月21日（星期一）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与公司年度报告说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司总经理胡波先生、独立董事陈和平先生、董事会秘书蒋晓宁先生、财务总监赵惠芬女士、保荐代表人杨楠女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  股票代码：002274 股票简称：华昌化工 公告编号：2014-016

  江苏华昌化工股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第九次会议通知于2014年3月25日以通讯方式送达，会议于2014年4月10日上午在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，会议由监事会主席范志祥先生召集并主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  1、审议并通过了公司《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  2、审议并通过了公司《2013年度财务决算报告》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《2013年年度报告全文及摘要》

  与会监事一致认为：经审核，监事会认为2013年度董事会编制的年度报告符合相关法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；内容及格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定；核算方法严格按照《会计法》、《企业会计准则》进行，所含的信息真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  4、审议并通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》

  与会监事一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的包括财务制度和信息披露事务相关制度在内的内部控制制度，并得到了较有效的实施， 对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在薄弱环节和重大缺陷。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  5、审议并通过了《关于2013年度监事薪酬方案》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  关于监事的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  6、审议并通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会对募集资金的使用情况进行了核实，认为：募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  7、审议并通过了《关于2014年度日常及其他关联方交易预计的议案》

  与会监事一致认为：公司2014年度关联交易的预计符合“公平、公开、公正”的“三公”原则，基于公司生产经营过程中必要发生的交易，其交易价格的确定原则和执行的交易价格依据市场公允价格协商确定，交易决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  8、审议并通过了《关于2013年度利润分配预案》

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并财务报表：2013年12月31日，未分配利润385,828,708.13元，盈余公积77,111,767.20元，资本公积（溢价）735,656,304.90元；母公司财务报表：2013年12月31日，未分配利润428,589,726.02元，盈余公积76,871,620.85元，资本公积（溢价）735,656,304.90元。2013年度，公司母公司实现净利润37,874,623.78元，按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补以前年度亏损37,874,623.78元，提取法定公积金0元、任意公积金0元。

  公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日母公司总股本333,273,176股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  9、审议并通过了公司《关于2014年度审计机构续聘的议案》

  与会监事一致认为：经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，所出具的审计报告及其他文件能客观公允地反映公司财务状况。作为公司监事，我们一致同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  10、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司监事会

  2014年4月12日