证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为247,084,875股，占公司总股本的38.66%；

2、本次限售股份上市流通日为2014 年4月16日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

1、贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会【证监许可[2011]416号】文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,300万股，并于2011年4月12日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前总股本为38,305万股，发行后公司总股本变更为42,605万股。

2、根据2013年5月10日公司召开的2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配预案的议案，以公司2012年12月31日的总股本42,605万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。2013年5月20日公司完成2012年度权益分派，公司总股本增加至63,907.50万股。

目前公司总股本为63,907.50万股，其中尚未解除限售的股份数量为247,084,875股，占公司总股本的38.66%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）和实际控制人谢宏先生在公司《上市公告书》中的承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本次申请解除股份限售的股东贝因美集团和实际控制人谢宏先生在《招股说明书》中的承诺：

（1）股份锁定承诺

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）避免同业竞争的承诺

贝因美集团承诺：①贝因美集团及其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与贝因美集团或其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，贝因美集团承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购贝因美集团存在同业竞争的控股子公司的股权、资产；要求贝因美集团在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果贝因美集团在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，贝因美集团授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将贝因美集团及其控股子公司的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③贝因美集团不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。

谢宏先生承诺：①谢宏将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，将不直接或间接拥有与贝因美股份或其控股子公司存在同业竞争关系的任何企业或其他形式经济组织的股权，或以其它方式控制该企业或其他形式经济组织（贝因美股份或其控股子公司除外）；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，谢宏承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的股权、资产；要求谢宏在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果谢宏在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，谢宏授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③谢宏不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。

3、上述申请解除股份限售的股东严格履行了所做出的承诺。

4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日为 2014 年4月16日。

2、本次解除限售股份数量为247,084,875股，占公司总股本的38.66%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共1个，为法人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

5、截止2013年3月31日，贝因美集团持有公司股份256,640,589股，占公司总股本的40.16%，谢宏先生持有贝因美集团72.14%的股份而为公司实际控制人。

6、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、备查文件

1、解除限售股份申请书；

2、解除限售股份申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十四日