证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  世界经济仍将处于国际金融危机后的恢复期，经济发展复苏呈现非均衡性、非同步性特征。２０１３年，发达经济体中美国经济复苏逐渐增强，欧元区经济仍处于从衰退走向恢复的转折期，新兴经济体经济增速集体放缓。面对错综复杂的经济形势，２０１３年中国继续推进改革开放，经济总体呈现稳中向好的发展态势。

  汽车行业为世界主要经济体的支柱产业，经济复苏的不均衡性使得全球汽车市场也呈现出不同的发展状态。成熟汽车市场中美国车市销量保持增长但增速放缓，欧洲和日本汽车市场销量持续下降。其他主要新兴市场如俄罗斯、巴西、印度等汽车销量下滑。中国车市仍旧保持较好的增长，２０１３年汽车产销量双双突破２０００万辆，连续五年蝉联全球产销第一。

  汽车市场的产销直接影响了轮胎行业的增长。根据中国橡胶工业协会轮胎分会的统计，２０１３年４８家会员单位实现轮胎产量３．９亿条，同比增长９％；实现销售收入２，１１２．６亿元，同比下降０．９％，全年呈现出量增价跌的态势。

  ２０１３年，公司轮胎销量取得增长，全年实现轮胎销量１，８０２．８万条，同比增长１７．２％。虽然轮胎售价有所下调，但受益于销量增长实现营业收入４６．５亿元，同比去年增加３． ７亿元，增长８．６％。２０１３年营业成本为３５．５亿元，实现归属于母公司股东的净利润为２．８亿元。净利润同比增加１．０亿元，增幅为５４．４％，公司的盈利继续有所提升。

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：亿元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期实现营业收入４６．５０亿元，同比增加３．６７亿元，其中主营业务轮胎销售额４６．２４亿元；销售轮胎１，８０２．７７万条，同比增加２６４．８７万条。收入增加的主要原因为公司在内外销市场的轮胎销量均取得一定程度的增长。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ２０１３年度公司产销平衡，全年生产轮胎数量为１，８２０．８５万条，同比增长１８．４２％；全年销售轮胎数量为１，８０２．７７万条，同比增长１７．２２％。

  （３）新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司通过改进产品质量、设计，实施新老产品换代升级的市场策略，对现有产品的结构不断改进，同时也根据市场需求有选择性地发布和推广新产品。公司按照区域化细分产品定位的原则，开发满足符合不同市场需求的产品，以便提高客户满意度，提升品牌形象，增强品牌竞争力。

  （４）主要销售客户的情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：亿元

  ■

  （２）主要供应商情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  ４、费用

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  （１）销售费用同比增长１９．３３％，销售费用增长的主要原因为销量增加导致运费增加。

  （２）管理费用同比减少２６．１４％，管理费用减少的主要原因为核算口径重分类调整所致，部分折旧、人工费用调整到制造费用核算。

  （３）所得税费用同比增加５５．８１％，主要原因为本期税前利润较同期取得较大增长，致使所得税费用增加。

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：万元

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  ６、现金流

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  （１）经营活动产生的现金流量净额较上期增加２．３４亿元，主要原因为销量增加导致经营活动现金流入增加所致。

  （２）筹资活动现金流量净量净额较上期减少４．９３亿元，主要原因是本期融资规模较上期减少导致筹资活动现金流入减少。

  ７、其它

  （１）发展战略和经营计划进展说明

  公司曾在２０１２年年报中披露，董事会年初制定的经营目标为：２０１３年实现营业收入约４５亿元，同比增长５％。２０１３年实际实现营业收入为４６．５０亿元，实际同比增长８．５７％。营业收入目标的达成率为１０３％，超出董事会年初制定的营业收入目标。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  因销量上升促进本期主营业务收入同比有所增加，同时因原材料价格波动相对平稳与生产效率提高，本期主营业务成本变动较小，主营业务毛利率取得一定增长。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  外销增长主要原因为出口市场销量增加，内销增长主要原因为国内配套市场销量增加。

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：亿元

  ■

  １、应付账款：应付账款同比年初减少１．４３亿元，主要为２０１２年原材料价格普遍较高。

  ２、一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债比年初减少３．３１亿元，长期借款比年初减少１．００亿元，主要是因为公司融资金额下降及贷款结构调整所致。

  ３、未分配利润：未分配利润比年初增加２．１６亿元，主要是本期盈利增加转入所致。

  （四） 核心竞争力分析

  １、地理位置优势

  福建佳通轮胎有限公司地处福建沿海，占地面积宽广，海陆交通枢纽贯穿其中。临近港口秀屿港年货物吞吐量达１０００多万吨，与２７个国家和地区的近５０个港口实现通航，交通十分便利。

  ２、销售网络及品牌优势

  公司依托佳通集团覆盖全球的营销与服务网络，采取多品牌的发展策略，以品质卓越、价格合理的产品赢得市场及客户的信赖。目前，公司已与多家国内外知名的汽车生产厂家建立配套关系，轮胎远销北美、欧洲及中东等多个国家和地区。

  ３、产品规格

  为保证持续的市场竞争力，公司专注于新产品的开发。目前公司的产品范围包含ＰＣＲ、ＳＵＶ以及ＬＴＲ轮胎等。在半钢子午线轮胎方面，公司的产品符合美国以及欧洲的法规要求，符合美国及欧洲市场的低噪音、低滚阻以及环保的严苛要求。在全钢子午线轮胎方面，公司的产品也已涵盖长途、短途、客车及公交车市场。

  ４、产品质量保证

  公司的质量管理体系已获得ＩＳＯ ９００１：２０００及ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９的认证，产品获得ＤＯＴ、ＩＮＭＥＴＲＯ、Ｅ／ｅ Ｍａｒｋ、３Ｃ等认证。公司实行全过程的质量管理，严格控制从供应商开发、原料进厂到成品出厂每一个环节的质量水平，公司产品质量已达到国际先进水平。

  （五）投资状况分析

  １、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ２、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ３、主要子公司、参股公司分析

  公司控股 ５１％的子公司福建佳通轮胎有限公司，以生产和销售子午线轮胎为主，注册资本１０，６７０万美元。２０１３年，该公司实现营业收入４６．４０亿元，净利润５．６３亿元。至２０１３年末，福建佳通总资产３８．０３亿元，净资产１９．３８亿元，资产负债率５０．９７％。

  ４、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  １、 行业竞争格局

  根据２０１３年度（按２０１２年销售额统计）全球轮胎７５强排行统计，普利斯通、米其林、固特异三家轮胎企业的销售额占世界轮胎总销售额的３９．４％，产业集中度较高。三家轮胎企业的领先地位已保持多年，较为稳定。

  就中国轮胎市场而言，目前中国继续推动轮胎子午化的发展。子午胎分为全钢胎及半钢胎，中国的子午胎企业生产主要集中于全钢子午线轮胎领域，半钢子午胎仍以外资、合资企业掌握主要市场。

  ２、发展趋势

  目前全球经济有一定的复苏但还存在一些影响经济增长的不确定因素，需要关注市场变化对轮胎需求的影响。但就中国而言，虽然经济增速有所减缓但仍属于较高增长的国家，且中国已经成为汽车生产和消费大国，汽车消费仍有增长空间，这将直接促进轮胎消费的增加。

  此外，随着轮胎技术的发展及公众环保意识的增强，安全、环保、节能、高效的轮胎已经成为世界轮胎行业准入标准，中国的轮胎制造技术将继续强调与实施环保意识，实现绿色轮胎产业化。

  （二） 公司发展战略

  公司将继续以外销市场为主，执行发展战略，通过专业管理为客户提供值得依赖的产品和服务，为公司及股东持续创造价值。

  （三） 经营计划

  ２０１４年的经营目标：实现销售收入约４６．６亿元，比２０１３年销售收入略有增长。

  （四） 可能面对的风险

  全球经济目前仍处于金融危机后的恢复期，经济增速依然缓慢且存在一些不确定因素。结合宏观经济形势及公司所处上下游行业及轮胎行业的相关特点，在未来的经营中可能需要面对以下几类风险：

  １、行业竞争风险

  中国已逐步发展成为世界轮胎工业生产大国。前几年中国经济的快速增长也促进了轮胎投资和产能的扩张，新增的产能将陆续得到释放。我国的轮胎行业目前还存在着产业集中度低、生产结构性等问题，另外国际知名轮胎公司也在加速产业布局，预计轮胎行业的市场竞争激烈程度将进一步加剧。

  ２、贸易壁垒风险

  目前的世界经济形势发展存在诸多不确定性因素，国际贸易保护主义蔓延。随着中国逐渐成为轮胎生产大国，近年来已连续发生多起针对中国轮胎出口的贸易壁垒事件，中国需要考虑轮胎出口的风险。

  ３、原材料价格波动风险

  由于天然橡胶与合成橡胶为轮胎的主要原材料，而且合成橡胶是天然橡胶的替代产品，价格走势也和天然橡胶密切相关。目前全球的天然橡胶供需呈现供应略为过剩的局面，价格波动相对较为平稳。未来天然橡胶的供需平衡性将直接影响天然橡胶的价格变化。天然橡胶的价格走势及波动为影响轮胎企业盈利能力的重要因素之一。

  ４、因未完成股权分置改革可能的政策风险

  虽然本公司与控股股东多次探讨过股权分置改革问题，但因非流通股股东尚未提出有效可实施的股改方案，截至目前股权分置改革尚未有实质性进展。按照目前的监管措施，未股改公司已在股票交易、信息披露、再融资等方面受到限制，不排除未来监管部门可能会推出更多的限制性政策。

  为有效应对上述风险，公司将继续关注行业发展趋势、轮胎技术、原材料价格等各方面影响因素，通过提高轮胎性能与生产管理效率，为客户提供值得信赖的产品和服务，增强市场竞争力。关于股权分置改革，本公司将继续与控股股东保持沟通，争取早日解决该问题。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司已在２０１２年股东大会上审议并通过关于公司利润分配政策调整的公司《章程》修订事宜。公司对利润分配政策调整的审议程序符合公司《章程》的规定。报告期内，公司２０１２年度利润分配方案经过董事会及２０１２年股东大会审议批准后实施。此外，在制定公司２０１３年度利润分配预案时，公司就利润分配事项征询独立董事及中小投资者的意见。２０１３年度的利润分配预案为：拟以２０１３年１２月３１日公司总股本为基数，向全体股东每１０股派送现金红利２．８元（含税），共计现金分红９５，２００，０００．００元。分配预案符合公司《章程》的相关规定。该分配方案尚需获得公司股东大会批准。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、积极履行社会责任的工作情况

  （一）社会责任工作情况

  ２０１３年，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，扎实做好各项安全、环保管理工作，坚持以人为本，保障员工健康安全，关心员工权益，倡导全员环保，维持清洁生产，认真贯彻国家政策做好节能减排工作，力所能及地增加履行社会责任所需的资金、人力、物力的投入，实现与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府社区等利益相关者和谐发展。

  同时，控股子公司福建佳通积极开展各项体系认证工作，先后取得ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系的认证，通过清洁生产审核、验收，并荣获了安全生产等级Ａ级企业称号。实现了安全生产标准化由“省标”向“国标”的重大跨越、成为莆田市第一家通过工贸企业安全生产标准化二级企业评审的工贸企业。

  （二） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司将环境保护作为企业可持续发展的重要内容，公司成立了环境、健康、安全委员会，并根据国家法律法规和标准，结合公司实际制定环保管理程序。公司设立专职安全环保处并配备环保专职人员，按照国家有关规范及要求建立并落实环保管理制度，做好日常环保管理及环保档案的收集工作。

  公司已于２００４年引进ＩＳＯ １４００１环境管理体系，执行＂倡导全员环保，维持清洁生产＂的环境方针，并通过有效的运行体系来预防和减少污染，节能降耗、清洁生产，提高资源、能源利用率，增强员工环保意识，完善公司环境管理体系。

  ２０１３年度公司的＂三废＂的排放和污染物排放总量均符合国家标准，未发生重大环境事故。

  四、财务报告

  （一）本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  （二）本报告期无前期会计差错更正。

  董事长:李怀靖

  佳通轮胎股份有限公司

  2014年4月11日

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2014-013

  佳通轮胎股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司第七届董事会第十二次会议于２０１４年４月１１日在上海召开。应出席会议董事９人，实际出席董事８人。董事廖玄文先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

  一、董事会２０１３年度工作报告。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  二、公司２０１３年度财务决算报告。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  三、２０１３年年度报告全文及摘要。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  四、公司２０１３年度利润分配预案。

  经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）２０１３年度实现税后利润１２２，１６６，５５８．４０元， 按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取１０％盈余公积１２，２１６，６５５．８４元，加上期初未分配利润１，８４５，４１１．９６元，本年度可供分配利润为１１１，７９５，３１４．５２元。

  拟以２０１３年１２月３１日公司总股本为基数，向全体股东每１０股派送现金红利２．８元（含税），共计现金分红９５，２００，０００．００元。剩余可供分配利润１６，５９５，３１４．５２元结转至下一年度。

  公司２０１３年度不进行资本公积转增股本。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  五、公司２０１４年度日常关联交易。（详见公司同日《２０１４年度日常关联交易公告》）。公司６名关联董事回避表决，３名独立董事参与表决。

  审议结果为：通过，其中３票同意，０票弃权，０票反对。

  独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  六、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司２０１３年度审计工作的总结报告》，批准公司２０１３年度审计费用５５万元，并聘任北京永拓会计师事务所有限公司为公司２０１４年度财务审计机构及２０１４年度内部控制审计机构。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  七、高级管理人员２０１３年度绩效考核结果和２０１４年度绩效考核目标。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  八、同意公司的《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《控股子公司管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大突发事件应急制度》、《投资者关系工作制度》（２０１４年修订）。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  九、同意召开２０１３年度股东大会事宜。（详见公司同日《关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

  审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  董    事    会

  二Ｏ一四年四月十五日

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2014-014

  佳通轮胎股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  佳通轮胎股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１４年４月１１日以通讯方式召开。应参会监事３人，实际参会监事３人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：

  一、会议以３票同意，０票弃权，０票反对，通过监事会２０１３年度工作报告。

  二、会议以３票同意，０票弃权，０票反对，通过２０１３年年度报告全文及摘要。

  监事会认为，公司２０１３年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以３票同意，０票弃权，０票反对，通过公司２０１４年日常关联交易。

  监事会认为：２０１４年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  监    事    会

  二Ｏ一四年四月十五日

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2014-015

  佳通轮胎股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易的基本情况

  ２０１４年公司将继续与关联人在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生持续性关联交易。

  ■

  注：２０１４年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

  佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司４４．４３％的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通私人有限公司股东。

  上述公司控制关系如下：

  ■

  佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为２０，２０２万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

  佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为３０，０００万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

  ２、上海精元机械

  上海精元机械与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械均为本公司的关联方。２０１４年度，公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  １、原、辅材料及其他商品的采购：在效率优先或成本较低的前提下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的商品如员工福利用品等，交易金额小，交易采用市场原则定价。

  ２、固定资产采购：福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具，交易采用市场原则定价。

  ３、销售货物：福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。福建佳通向关联方销售的其他资产，按市场价结算。

  ４、提供劳务：公司受托管理关联方境内市场销售网络，公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取托管费。

  ５、销售固定资产：销售内容为设备及模具类固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价。

  ６、仓库租赁：控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，协商确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、采购原、辅材料及其他商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

  ２、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

  ３、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设独立的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

  ４、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方的销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

  ５、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

  ６、仓库租赁：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

  综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决，３名非关联董事一致同意，表决通过。

  ２、独立董事发表的事前认可意见

  独立董事认为：公司提交了２０１４年度日常关联交易的相关资料，公司预计的２０１４年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，独立董事认为公司的２０１４年日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。因此同意将该等日常关联交易事项提交至公司第七届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。

  ３、独立董事发表的独立意见

  独立董事认为：审核了公司２０１４年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，独立董事认为公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  ４、审计委员会发表的审核意见

  公司审计委员会认为：根据公司拟定的２０１４年度日常关联交易计划，审阅了与日常关联交易计划的相关资料，结合公司过去关联交易的实际执行情况，审计委员会认为公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。同意将此该项议案提交至公司第七届董事会第十二次会议审议。公司关联董事应回避表决。

  此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  上述关联交易，公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司已与关联方签订相关合同。

  七、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第十二次会议决议。

  ２、公司第七届监事会第八次会议决议。

  ３、公司独立董事发表之独立意见。

  佳通轮胎股份有限公司

  二Ｏ一四年四月十五日

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2014-016

  佳通轮胎股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１４年５月１３日

  ●股权登记日：２０１４年５月６日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  经公司第七届第十二次董事会审议，定于２０１４年５月１３日召开公司２０１３年年度股东大会。本次股东大会基本情况如下：

  （一）股东大会届次：２０１３年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：２０１４年５月１３日上午９：３０

  （四）会议地点：福建省莆田三正半山温泉酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

  （五）会议表决方式：本次股东大会采用现场投票方式进行表决。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议以下会议议题：

  １、董事会２０１３年度工作报告。

  ２、监事会２０１３年度工作报告。

  ３、公司２０１３年度财务决算报告。

  ４、公司２０１３年年度报告。

  ５、公司２０１３年度利润分配预案。

  ６、公司２０１４年度日常关联交易事项。

  ７、２０１３年度审计费用及续聘公司２０１４年度审计会计师事务所事宜。

  上述议题已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过（详见公司２０１４年４月１５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的临时公告）。

  三、出席对象

  １、公司董事、监事和高级管理人员；

  ２、公司聘请的律师；

  ３、２０１４年５月６日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。

  四、现场会议登记办法：

  １、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股票账户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还需持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第（五）·１ 条）。

  ２、登记地点及时间：

  登记地点：上海市长宁区临虹路２８０－２ 号

  登记时间：２０１４年５月７日９：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００

  五、其他事项

  １、通讯方式：

  电话：０２１－２２０７３１３１、２２０７３１３２ 传真：０２１－２２０７３００２

  地址：上海市长宁区临虹路２８０－２ 号 邮编：２００３３５

  ２、与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年四月十五日

  附件：授权委托书

  佳通轮胎股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位／本人出席佳通轮胎股份有限公司于２０１４年５月１３日召开的２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托日期：二Ｏ一四年 月 日

  注：委托人为法人的，应加盖法人公章及法定代表人签字。

  表决方法：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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