证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  根据国家能源局1月14日发布数据：2013年全社会用电量53223亿千瓦时，同比增长7.5%。全国发电设备平均利用小时为4511小时，同比减少68小时。其中:水电设备平均利用小时为3318小时，减少273小时；火电设备平均利用小时为5012小时，增加30小时。受新能源装机容量占比不断提高以及电力供需状况等因素影响，全国6000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时下降，全国燃煤机组上网电价自9月25日普遍下调后盈利水平有所下降，但受益于火电受益于平均煤炭成本同比显著下降，2013年全年电力行业整体仍呈现了明显的盈利恢复。

  2013年是丰收的一年。公司董事会在全体股东的支持下，带领公司班子和全体员工共同努力，以增强盈利能力为中心，以安全生产为基础，以加强内控建设为保障，充分把握火电盈利复苏和水电装机大幅增长的有利时机，提升管理、调整结构、创新发展，全面完成各项经营和发展目标。公司荣获中国上市公司市值管理研究中心评选的 “2013年度中国上市公司资本品牌百强” 、“2013年度中国上市公司资本品牌溢价百强”荣誉，并再度入选上证180，企业整体实力和影响力再上新台阶。

  2013年公司重点工作完成情况如下：

  1、经营成果创造新高

  公司全资及控股企业全年累计完成发电量930.69亿千瓦时，上网电量 899.81亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了30.32%和30.96%。实现营业收入283.39亿元，同比增长18.74%；利润总额65.79亿元，同比增长 183.82 %；归属于母公司所有者的净利润 33.05亿元，同比增长213.61%；基本每股收益0.5265元，同比增长181.25 %。公司盈利大幅增长的主要原因：一是新机组投产规模较大，尤其是重点项目雅砻江下游水电密集投产，为公司带来较大的利润增长空间；二是火电机组2013年平均煤炭成本同比显著下降，火电机组盈利能力显著增强。

  报告期末公司资产总额1,595.59亿元，同比增长9.36%；总市值267亿元，同比增长31.5%。

  2、资产结构优化初见成效

  雅砻江开发实现了历史性跨越。雅砻江水电报告期新增装机540万千瓦，总装机规模突破1000万千瓦，世界最高拱坝——锦屏一级水电站大坝全线浇筑到顶，取得了牙根一级（4×6.5万千瓦）、牙根二级（4×27万千瓦）、孟底沟（4×60万千瓦）、卡拉（4×24.5万千瓦）等一批项目的路条，形成了下游基建陆续投产，中游开发有序推进，上游准备择优启动的良性发展局面。

  大火电推进有力，新能源发展稳健。报告期内国投北疆二期（2×100万千瓦）获得核准，国投钦州发电二期环评报告（2×100万千瓦）获得国家环保部批复，湄州湾二期（2×100万千瓦）、盘江二期（1×30万千瓦）获准开展前期工作，新疆60万千瓦风电获得打捆送出开发权，新疆煤电及其他一批项目的前期工作继续推进。

  资产结构调整取得重要进展。报告期公司完成了可转债转股和提前赎回工作，改善了公司资本结构，缓解了公司负债压力；公司债发行申请顺利获得证监会核准批文，为后续发展提供了高效的资金保障；报告期末公司资产负债率降为78.86 %。报告期公司完成了湄州湾一期（2×38.5万千瓦）51%股权收购的前期谈判，初步约定了股权交易的条件；国投曲靖发电股权转让已与受让方达成基本共识，正在落实转让条件；公司同时多方关注市场机会，开展市场收购项目的可行性研究。

  资产结构进一步优化。2013年公司新投产装机603万千瓦，期末总装机2687.30万千瓦、控股装机2230.30万千瓦、权益装机1418.65万千瓦，分别同比增长29.05 %、37.22%、34.75%。已投产控股装机中：水电装机1252万千瓦，占比56.1%；火电918万千瓦，占比41.2%，新能源60.3万千瓦，占比2.7%。公司已投产装机中水电首次超过火电，清洁能源占比已显著过半。2013年末公司已核准在建控股装机容量639.8万千瓦，占投产控股装机容量的28.7%；已取得“路条”获准开展前期工作的控股装机1561.1万千瓦，占投产控股装机容量的 70.0 %，保持了强劲的发展后劲。

  3、专业化管理体系进一步完善

  公司年内全面开展了管理标准化建设，结合企业实际，建立健全了公司各项管理制度，完成《公司制度汇编》的编制，巩固了涵盖三级架构、159项制度、流程的专业化管理体系。

  安全生产和节能减排的各项工作取得新进展。公司继续深入开展安全生产标准化和安全风险预控管理体系建设，大力开展节能减排的各项技术改造，积极争取和落实循环经济政策、脱销除尘电价补贴等各类政策。报告期末公司控股企业中安全生产标准化一级企业9家、二级企业7家，NOSA五星级企业7家，二滩电站全国首家获NOSCAR认证，国投北疆荣获全国大机组竞赛活动100万千瓦等级机组一等奖。报告期公司控股企业供电煤耗318.42克/千瓦时，万元产值可比价综合能耗3.35 吨标煤/万元，二者均创历史新低。截至报告期末，公司火电机组100%配备脱硫装置，脱硝机组容量占比已达到86.6 %。

  降本增效成果显著，精细化、创新管理持续深入。公司发挥规模优势，加强了生产检修、物资设备、电煤、企业保险等方面的集中采购，有效控制了成本。把握煤价下降趋势，对投资企业燃料市场、入场煤验收、厂内管理以及掺配管理进行全过程管理诊断，促进燃煤精细化管理。全年标煤单价603.37元/吨（不含税），同比降低20.77%。应对社会用电需求持续低迷的不利形势，合理安排检修，尽可能争取竞争电量，努力提高设备利用小时。全年公司控股企业设备利用小时4854.84小时，同比提高1.5%，高于全国平均利用小时344小时。国投北疆“基于物联网技术煤炭样品采集封装及识别智能控制系统”荣获中国电力建设科学技术成果一等奖，国投宣城获国家级管理创新成果二等奖，靖远二电荣获2013年度全国电力行业企业管理创新成果二等奖。

  基建管理严格执行“基建即经营”的理念。通过集中招标、打捆招标控制造价，通过严格过程监督、加强关键环节跟踪，促进项目质量与工期管理，年度基建项目在确保质量的同时，均能按期或提前投产。报告期雅砻江水电锦屏山隧道荣获中国土木工程詹天佑奖，国投北疆《天津北疆发电厂电水盐材地循环经济发展模式》科技成果荣获国家能源科技进步奖二等奖。

  4、企业内控体系建设扎实推进

  不断深化全面预算管理，巩固提高经济活动内控有效性。进一步完善内控体系建设，增强风险预警和防范能力。公司在各控股企业推进内控自我评价工作，确定内控缺陷评价标准。通过自我检验评估和外部审计评价相结合，促进内控体系的完善和内控管理信息化，通过对照提高、落实整改计划等程序，持续推动管理工作的改进和提升，努力建立健全内控规范的长效机制。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  2014年主要经营计划：合并范围内企业实现发电量1097亿千瓦时（曲靖发电量按半年18亿千瓦时考虑），争取同口径供电煤耗同比降低，确保投产装机240万千瓦以上、力争投产装机360万千瓦以上。

  3.3核心竞争力分析

  1、清洁能源优势显著

  截至2013年底，公司水电装机已达到控股装机容量的56.1%，随着雅砻江水电后续项目陆续投产，公司水电装机比例将继续提高。水电作为清洁能源，政策扶持力度不断加大，享有优先调度的天然优势，受经济周期影响小。公司现有水电近三年平均利用小时4777小时，高于全国平均水平的45%，为水电中的优质资源。雅砻江水电为流域水电开发的唯一主体，享有合理开发及统一调度等突出优势。

  2、水火并举、全国布局，电源结构合理

  公司电源结构水火均衡、全国布局，能较大范围抵御季节波动、煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险，增强公司抗风险能力。

  3、资源储备丰富，成长明确

  公司资源储备丰富，水电及超超临界火电在建和前期项目装机容量为已投产控股装机容量的90.03%，装机增长的可持续性和不断优化的电源结构，奠定了公司长期投资价值。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2013年5月28日，公司注册成立了国投吐鲁番风电有限公司，本公司持股比例100%。

  2013年4月15日，公司下属国投电力有限公司的下属子公司雅砻江水电新设成立雅砻江水电凉山有限公司，雅砻江水电对其持股比例100%。

  证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临2014-013

  国投电力控股股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司第九届董事会第五次会议于2014年4月11日在北京西直门南小街147号国投5号楼207会议室以现场方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告 》

  三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度独立董事述职报告》

  四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告》

  五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2013年度财务决算的议案 》

  六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2013年度工作报告》

  七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》

  公司拟以2013年末总股份为基数，每股派发现金红利0.14613元，累计派发2013年度现金股利为人民币 991,641,591.70元，占公司当年净利润的30%。

  八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度经营计划》

  九、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  十 、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一 、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2013年度社会责任报告》

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  落实上海证券交易所2013年12月16日《上市公司董事会审计委员会运作指引》的公司治理要求，公司对原《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

  为进一步明确相关各方在定期报告编制过程中信息报送和审核责任,公司对原制度第四十九条、第五十条进行了修改。修订后的《公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  为进一步完善公司利润分配政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，公司拟相应修订《公司章程》。

  详见公司公告：临2013-016。

  十六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》。

  十七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。

  根据公司董事会审计委员会工作职责和关联交易管理需要，相应调整审计委员会委员。调整前委员为：黄慧馨、沙亦强、郑琰、郭忠杰，调整后委员为：黄慧馨、沙亦强、郑琰。

  十八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于未来三年（2014年至2016年）股东回报规划的议案》。

  以上第一、五、六、七、八、九、十五、十六、十八等九项议案需提交公司股东大会审议。股东大会还将听取《2013年度独立董事述述职报告》。

  十九、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

  公司拟定于2014年5月6日上午9时30分召开公司2013年度股东大会。详见公司公告：临2014-015。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2014年4月15日

  证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临2014-014

  国投电力控股股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司第九届监事会第三次会议于2014年4月11日在北京西直门南小街147号国投5号楼207会议室以现场方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告》

  公司监事会对董事会编制的《公司 2013年年度报告》进行了审核，与会全体监事一致认为：

  1、《公司 2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、《公司 2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司 2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证《公司 2013年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2013年度财务决算的议案》

  四、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》。

  五、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》

  公司监事会审阅了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  六、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  七、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  其中第一、三、四、七项议案需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  监事会

  2014年4月15日

  证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临2014-015

  国投电力控股股份有限公司

  召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现将本次年度股东大会的有关事项通知如下：

  （一）会议召开时间

  2014年5 月6 日（星期二）上午9: 30。

  （二）会议召开地点

  北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼207会议室。

  （三）会议方式

  本次会议采取现场表决的方式。

  （四）会议审议事项

  1. 《2013年度董事会工作报告》

  2. 《2013年度监事会工作报告》

  3. 《关于2013年度财务决算的议案》

  4. 《董事会薪酬与考核委员会2013年度工作报告》

  5. 《2013年度利润分配方案》

  6. 《2014年度经营计划》

  7. 《关于续聘会计师事务所的议案》

  8. 《关于修订<公司章程>的议案》

  9. 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》

  10. 《关于未来三年（2014年至2016年）股东回报规划的议案》

  该次股东大会上，还将听取《2013年度独立董事述职报告》。

  （五）股权登记日

  本次临时股东大会的股权登记日为2014年4月28日（星期一）。截至于2014年4月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

  （六）会议登记方法

  l、登记程序。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）

  2、登记时间：

  2014年4月29日（星期二）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

  3、登记地点：

  北京市西城区西直门南小街147号5号楼1201室 公司证券部

  联系电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

  （七）其他事项

  现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2014年4月15日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国投电力控股股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期：

  委托人持股数额： （本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

  证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临2014-016

  国投电力控股股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司利润分配政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,拟提交公司2013年度股东大会审议批准。

  本次拟对《公司章程》部分条款修订如下：

  原章程“8.1.6 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公司应当主要采取现金方式分配股利。在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。

  （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

  （四）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”

  修订后 “8.1.6 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。

  公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

  （三）现金分红的具体条件和比例

  1、公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）发放股票股利的具体条件

  在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。

  （五）利润分配期间间隔

  公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。

  在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

  （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。

  （七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”

  原章程“8.1.7 公司利润分配程序

  （一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  修订后“8.1.7 公司利润分配程序

  （一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2014年4月15日