证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：2014-025

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  芜湖港储运股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140080号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称"交易所"）采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下。

  一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况。

  2013年9月5日至12日，中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）检查组对公司开展了年报专项检查，2013年11月6日，中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称"安徽证监局"）向公司出具了《监管关注函》（皖证监函字[2013]289号），在检查中发现了以下问题：

  （一）内部控制规范体系实施方面

  问题：公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》未根据2005年修订的《证券法》以及最新监管规定及时修订；公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司(以下简称"物流公司")未能及时根据公司总部的票据管理办法制定相应的执行细则；公司在资金管控、存货管理、销售、支票保管和使用等方面存在部分未严格执行公司《内部控制实施细则》或相关内部管理办法的情形。

  整改措施：

  1、公司已根据《证券法》及证监会、交易所等监管部门出台的最新监管规定，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了重新修订（详见2013年12月19日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并将在今后工作中保证制度修订的及时性。

  2、物流公司已按照本次检查要求，结合自身业务特点于2013年12月制定出台了相关票据管理制度。

  3、对于检查组提出的公司在资金管控、存货管理、销售、支票保管和使用等方面存在的部分问题，公司已根据检查组要求，结合公司实际情况重新修订了《内部控制实施细则》相应部分条款。

  4、对于检查组提出的公司对下属子公司内部担保事项管理不到位问题，公司对有关合同的到期时间以及合同编号进行了核实，并以书面文件要求公司及所有子公司的担保事项（含对外担保及内部担保）及担保合同必须报公司本部备案。

  5、对于检查组提出的对关联存款的安全性和流动性进行测试问题，公司于2013年10月11日至14日完成对公司在财务公司存款的安全性和流动性测试工作，出具了测试报告，相关测试情况已于2013年10月29日在公司2013年第三季度报告中披露。未来公司将结合每年对财务公司开展的风险评估工作，组织开展好相关测试。

  （二）信息披露方面

  问题：公司2012年年度报告附注中存在部分错误和遗漏，已披露的《金融服务协议》存在笔误，公司《2012年度内部控制自我评价报告》中关于内控缺陷整改情况与实际整改情况存在出入。

  整改措施：

  公司已制定并下发了《芜湖港储运股份有限公司信息披露质量控制内部管理制度》，对公告信息的编报、审核流程、信息披露重大差错、责任人认定、责任追究形式等进一步加以明确和规范，加强过程控制，避免类似错误、疏漏的出现，确保披露信息的真实、准确、完整。同时，公司2013年已就上述评价报告中提及的缺陷进行了逐步整改。

  （三）财务核算方面

  问题：公司对于存货跌价准备核算存在不规范的情况，物流公司财务基础工作存在不规范的情况。

  整改措施：

  上述问题产生的原因是由于物流公司的期中财务报表不需审计，注册会计师未参与存货跌价准备的具体工作指导，会计人员采取了简化方式进行核算，未及时转销已销货存货跌价准备情形，该行为仅对期中的营业成本和毛利率有所影响。但在制作年度财务报告时，已严格按照规定程序、在注册会计师的参与下进行规范计提，对公司全年的财务数据不造成影响。公司已督促物流公司今后严格按照会计准则要求，应于期间核算时将已销售存货计提的存货跌价准备同时转销，保证期间费用计提和核转的及时性、准确性。

  对于检查组提出的财务基础工作不规范，出现填写错误、原始凭证不充分等问题，公司已督促相关银行改正错误、加强相关单据审核并避免类似事项发生。关于所附原始凭证不完整问题，公司已责成有关单位将该笔现金汇票复印件补齐，并进一步强化财务基础管理工作，公司总部将通过每季度的财务检查等方式对其整改情况进行跟踪验证。

  （四）其它关注事项

  问题：公司2012年净利润绝大部分来自于公司铁运分公司的煤炭铁路运输收入。考虑到铁运分公司的铁路运输收入与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）煤炭销售紧密挂钩，导致公司经营业绩对控股股东的依赖性较强。

  整改措施：

  为进一步提高公司经营的独立性，切实履行国务院国资委《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的要求，公司加大了对三大物流板块的培育、运作、壮大和转型发展，进一步改善了公司的利润结构，形成了持续发展的动能，逐步减少了对控股股东淮南矿业的依赖性。

  同时，淮南矿业已经按照上市公司规范性要求，对铁运分公司、物流公司的资产完整性、资金往来等关联事项进行了全面规范和清理，并出具了《关于关联交易及独立性的承诺》、《避免同业竞争承诺函》等相关承诺，上市公司以其完整的业务运行体系，资产完整、人员独立、业务独立、财务规范，并通过建立健全内控体系，规范必要的关联交易，公开披露相关信息等制度安排保证公司的经营独立和可持续发展。

  除上述情况外，公司最近五年内（2009年-2013年）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2014年4月15日

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-026

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  芜湖港储运股份有限公司关于

  非公开发行股票补充信息披露的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"）本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届二十六次董事会、2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014 年1月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140080号）。

  现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140080号）》要求，对与本次非公开发行股票相关的信息补充披露如下：

  一、后续项目投资计划风险

  本次非公开发行方案不涉及具体的募集资金投资项目，但公司的后续项目计划（煤炭综合物流投资计划、大宗生产资料电商物流投资计划以及集装箱物流投资计划）可能会受到一些不可控因素的影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

  二、行业风险

  （一）受经济周期影响的风险

  公司目前主要经营以煤炭、钢材等为主的大宗商品运输、物流业务，港口装卸中转业务，以及铁路运输业务等。上述经营范围均属于国民经济基础产业的范畴，与国内外经济环境密切相关，受经济周期影响较大。如果我国国民经济增长速度放缓，将导致煤炭、钢材等产品的市场供求状况发生变化，产品价格出现波动，直接影响公司相应产品的物流贸易、运输、港口装卸及中转业务的业务量及利润水平。

  （二）市场竞争风险

  物流行业是公司营业收入的主要组成部分，也是公司未来发展的重点领域。目前，公司已培养出一批专业的物流员工，搭建起较为完善的物流设施、网络平台，并在安徽省、华东地区具备了一定的规模优势和较强竞争力。但是，国内物流服务市场的市场化程度较高，随着更多物流企业专业化、规模化的发展，未来物流公司将面临市场竞争加剧的风险。

  （三）钢材贸易业务风险

  钢材是公司物流服务业务中主要的贸易商品，报告期内，钢材占公司物流服务主营业务收入的比例在60～80%左右。钢铁行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。自2011年以来，钢材价格呈持续下行势态，2013年平均钢材价格较2011年已下降约30%左右。近三年来，受产能过剩和下游需求放缓的影响，钢材贸易行业竞争激烈，多数钢材贸易企业的业绩持续下行，部分企业甚至出现大幅亏损或资金链断裂的情形。虽然公司物流服务业务风险控制能力较强，业绩较为稳定，但是，如果未来公司承担更多价格波动风险且未能正确把握钢材价格走势，将可能对公司生产经营及盈利状况带来重大不利影响。

  三、对控股股东业务依赖的风险

  公司下属铁运分公司主要从事淮南矿业所产煤炭的铁路运输业务，一方面铁运分公司的煤炭运量与淮南矿业煤炭业务发展息息相关；另一方面，淮南矿业所生产的煤炭部分需要依赖铁运分公司对外运输，二者存在相互依托、共同发展关系。

  在港口业务方面，公司近年来通过扩张市场规模，加大营销力度，降低了与淮南矿业的关联交易在该业务领域中所占的比重。但是，由于淮南矿业是华东地区最大的煤炭生产企业，而公司作为长江航线上最主要的煤炭能源中转港，双方之间不可避免会产生关联交易。

  根据淮南矿业发展规划，未来几年内，淮南矿业原煤年产量有望达到或突破亿吨规模，为公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，受国内经济环境以及煤炭价格波动影响，如果未来出现淮南矿业客户对煤炭需求的减少或者淮南矿业未来煤炭产量出现下滑等情形，则公司经营业绩将会相应的受到一定程度的不利影响。

  四、财务风险

  （一）短期偿债风险

  截至2013年12月31日，公司流动负债净额合计为190.90亿元，占总负债的比例为91.77%，公司短期偿债压力增大。如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，将对公司经营现金流造成一定压力，增加公司的财务风险。

  （二）客户信用风险

  截至2013年12月31日，公司应收票据、应收账款及预付款项账面价值合计为148.19亿元，占公司总资产的60.07%，主要原因是公司下属物流公司所从事的商贸物流业务中，钢材等大宗商品贸易规模较大，公司需要通过预付款的方式向上游钢材制造企业采购钢材，而与下游客户的结算也具有一定的时滞，形成较大金额的应收票据、应收账款与预付账款。

  因此，如果宏观经济状况对市场和经营环境产生不利影响，有可能导致物流公司应收票据、应收账款及预付账款不能及时收回或无法收回，从而产生坏账风险，使物流公司承受较大损失，进而对公司的正常生产经营产生一定的影响。

  （三）利率变动风险

  国内利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。近年来，随着我国通货膨胀压力增大，利率上调的预期逐渐增强。公司2011年、2012年和2013年的财务费用支出分别为4.68亿元、3.91亿元和5.52亿元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整基准利率，从而存在公司财务费用增加的可能性，将对公司的经营业绩产生影响。

  （四）税收政策变动风险

  截止2013年12月31日，营业税改增值税范围已推广到全国试行，自2014年1月1日起，铁路运输和邮政服务业也将纳入营业税改征增值税试点。由于我国物流企业仍以劳动密集型为主，人力成本占到50%，运输成本占到20-30%，营改增后，部分企业（特别是运输企业）可抵扣的进项税额很少，税收负担变相加重。公司的"营改增"已于2012年10月开始实施，实施以来对公司盈利的影响较小。但未来随着铁路运输业改征增值税，以及公司产能进一步提升，税收政策变动可能将增加公司税负。

  五、安全生产风险

  公司从事的铁路运输及港口运输业务在日常运营中，存在因管理疏忽、操作不当或外界不可抗力因素而导致发生生产安全事故的风险。

  除上述补充披露内容外，包括定价基准日、募集资金投资金额以及投资项目在内的公司本次非公开发行方案其它条款未发生改变。

  特此公告。

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2014年4月15日