证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  3、本次非公开发行募集资金总额预计不超过206,300万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于18.03元人民币，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  5、本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将相应调整。

  6、本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  8、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本预案已在“第五章 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  1 公司名称（中文）：环旭电子股份有限公司

  公司名称（英文）：Universal Scientific Industrial (Shanghai)Co., Ltd.

  中文简称：环旭电子

  英文简称：USISH

  2 法定代表人：张洪本

  3 成立（工商注册）日期：2003年1月2日

  4 公司股票上市地：上海证券交易所

  公司A股简称：环旭电子

  公司A股代码：601231

  5 联系地址：上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号

  6 邮政编码：201203

  7 电话号码：021- 58968418

  8 传真号码：021- 58968415

  9 电子信箱：Public@usish.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势，电子制造服务业的地位越来越重要

  随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，代工总量逐年递增的发展态势。目前电子制造服务已经覆盖了家用电器、网络通讯、各类消费电子、车用电子、医疗设备、航空航天等各个领域。

  同时，为了满足品牌商日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为诸如公司这类具备产品规划、设计与研发能力的制造厂商提供了更广阔的发展空间，以超越全球合约制造成长速度为目标。

  图1-1全球电子制造服务收入变化情况

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  资料来源：New Venture Research

  电子制造服务业在电子制造产业具有十分重要的地位。市场研究机构TFI采用了一个标准尺度——“EMS/ODM 渗透率”来衡量产业领域的外包数量，即EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本的比率。

  2012年全球电子制造产业的EMS/ODM 渗透率已经增长至40%以上，未来在网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，渗透率将超过90%，而消费电子等其他产业可能接近40-50%。

  2、可穿戴设备的快速兴起，将微小化系统模组推入发展的快车道

  可穿戴设备是把多媒体、传感器和多功能微小化模组等技术嵌入人们的衣着或配件的设备，可支持手势和眼动操作等多种交互方式。它是应用穿戴技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称，目前市场上的可穿戴设备已经有包括智能手环、智能手表、智能眼镜、球鞋、计步器、服装、耳机等多种不同产品形态。得益于全行业和学术界在过去二十年的不懈努力，各种各样的先进可穿戴产品和设备不断问世。目前，科技行业巨头和小型创业公司都进军了可穿戴技术市场，说明了这一市场的巨大潜力。

  可穿戴技术是继智能手机之后又一个潜力无限的市场，这一市场包括了先进的电子设备、智能纺织品等各类产品。根据IHS Research的统计预测，2012年全球可穿戴电子产品市场规模为97.47亿美元，预计到2018年全球可穿戴电子产品市场的规模将达到336.33亿美元，期间年复合增长率预计高达22.9%。由于可穿戴设备自身体积小、高度智能等特点，要求其组件必须高度系统集成且体积微小化，这样才符合产品“可穿戴”的要求，因此可穿戴设备市场的快速发展同样将使得微小化的系统模组进入发展快通道。

  从可穿戴产品的品牌商来看，国际知名电子产品生产厂商仍是全球可穿戴设备市场的引领者。从可穿戴产品的地区消费情况来看，北美地区是全球最大的可穿戴技术市场，在预测期内将继续占据统治地位，其中，美国所占的市场份额超过80%。

  图1-2 2014-2018年全球可穿戴设备出货量预测

  单位：百万台

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  资料来源：IHS

  3、智能终端热潮催生无线通信模组（WiFi）迅速普及，前景巨大

  电子产品生态系统的成熟和应用程序的多样功能使人们对智能手机、平板电脑的性能需求越来越强，从最初的拍照、摄像功能到3G、WiFi、蓝牙等数据无线传输功能，再到用于GPS的导航功能和陀螺仪的方向、速度感知功能，智能终端的功能越来越强大和复杂。从2013年开始，4G已开始成为高端智能机的标配，NFC（近场通讯，用于移动支付、数据传输）、指纹识别功能也已经成熟并正在全面铺开，目前，更多更强的功能如照片色彩增强、体感控制等正在逐渐成熟且尝试加入手机，智能终端的功能不断加强。

  无线通信模组（WiFi）从诞生至今，其应用领域已扩展至各类移动数码产品上，尤其是智能手机和平板电脑等设备。随着智能终端的功能不断强大，移动智能终端市场越发蓬勃，也将带动更多WiFi的应用需求。

  市场研究机构Strategy Analytics的数据显示，2013年全球市场WiFi终端设备出货量为18.4亿台，较2012年增长了23%；Strategy Analytics预计全球市场WiFi终端设备出货量将由2013年的18.4亿台增至2017年的27.9亿台。

  图1-3 全球WiFi终端设备出货量

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  资料来源：Strategy Analytics

  4、电子制造业分工及制造服务业的区位转移及集群效应

  在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，随着国内电子制造服务的成熟度不断提升，以及全球电子制造服务业逐步向亚太特别是向中国大陆的转移，国内电子制造服务细分行业的增长速度远远超过电子制造整个行业的同期增长速度，这势必提高整个市场容量并带动该行业的快速成长。

  随着全球电子制造行业逐步向亚太特别是向中国大陆的转移，电子产业集群效益在中国已逐步显现，与电子制造服务业配套的上下游供应链日趋成熟，从基础电子组件集中采购到研发设计配套的方案，以及支持全球物流配套服务等环节，均已经能够满足电子制造服务全球化的基础需求。

  同时，我国综合国力的不断提升，投资环境的不断改善，人员素质的大大提高，以及拥有巨大市场空间等因素，加速推动我国成为世界电子产业的制造中心与消费中心。全球主要的电子品牌商纷纷进入我国，与品牌商提供配套的代工服务商也纷纷在我国设厂，这大大有利于选址中国大陆的电子制造服务厂商未来的发展。

  5、加快产品及技术升级，完善多元化产业布局

  本公司聚焦于通讯类产品、消费电子类产品、电脑类产品、存储类产品、工业类产品、汽车电子类产品及其他类产品的下游产业，具备良好前景和成长性。公司六大类产品的下游客户大都是国际主流一线厂商，对合作伙伴的技术和工艺研发能力要求很高。

  公司在微小化系统模组的设计制造上优势明显，产品质量上乘，是众多智能移动终端的供货商。未来随着通讯类产品不断升级的竞争态势延续，公司以微小化系统模组取代传统手持装置的主板功能，使公司产品能更广泛应用于对体积微小化要求更高、轻薄短小的装置。同时，此举将针对未来市场发展，领先现有市场产品，加快产品升级，创造终端客户需求，有助于提升公司技术创新能力，拉大与市场竞争者的距离，强化规模化成本竞争优势，符合公司可持续发展战略需要。

  未来随着4G市场的快速发展及可穿戴设备、智能终端等产业巨大市场前景的释放，公司需进一步加大在上述产品领域的投入，为客户提供完整的 DMS 服务方案，并力争成为电子设计与制造服务业的领导者。

  （二）本次非公开发行的目的

  根据公司发展规划，公司致力于成为电子设计与制造服务业的领导者，通过与客户及科技行业的顶尖伙伴协同合作，创造电子业界最具竞争力的解决方案。

  为顺应行业快速的发展趋势，进一步拓展核心产品市场，提高盈利水平，增强公司综合实力，公司本次拟通过非公开发行股票的方式募集资金以进行相关项目建设。

  本次非公开发行股票募集资金将用于：（1）环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）；（2）高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目；（3）补充公司流动资金。上述项目的实施，将进一步巩固和扩大公司在通讯类产品领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。此外，公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  （四）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年4月15日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于18.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

  定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  （六）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 (下转B7版)