证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  公司与辽宁成大股份有限公司（以下简称"辽宁成大"）进行场外权益类收益互换交易，交易金额为人民币3亿元；期限为30天；预计辽宁成大年化正常收益率为5.6%，年化最低收益率为2%（当终止日沪深300指数收盘点位低于期初约定点位时触发），提前终止年化收益率为同期银行活期存款利率。

  2、因辽宁成大是我司的第一大股东（持股比例超过5%），且辽宁成大董事尚书志先生在我司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

  3、公司内部需履行的审批程序

  根据公司《章程》及《关联交易管理制度》规定的权限，本次关联交易无需提交公司董事会批准。对于该项关联交易，事前经公司独立董事认可并对本次关联交易发表了独立意见；公司审计委员会亦发表了同意本次关联交易的意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、辽宁成大的基本情况

  辽宁成大实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，注册地址及办公地址为辽宁省大连市人民路71号，法定代表人为尚书志，注册资本为1,364,709,816元，税务登记证号码为210202117590366，主要经营业务为自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营（有效期限至2014年7月25日）。辽宁成大业务范围由上市初期的纺织品服装出口业务，扩展至目前致力于商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务四大经营领域发展。根据辽宁成大经审计财务报表，2012年度辽宁成大营业收入为10,293,877,084.55 元，净利润为839,521,048.95 元，2012年末净资产11,050,772,461.48 元。

  2、辽宁成大系公司第一大股东，持股比例为21.12%，辽宁成大董事尚书志先生在本公司担任董事；除此以外，本公司与辽宁成大之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、关联交易标的基本情况

  场外权益类收益互换交易是指甲、乙双方以一对一方式达成的，按照交易双方的具体要求拟定交易条款的金融产品合约，合约价值与权益类收益挂钩。

  本次公司与辽宁成大进行场外权益类收益互换交易，交易金额为人民币3亿元；期限为30天；预计辽宁成大年化正常收益率为5.6%，年化最低收益率为2%（当终止日沪深300指数收盘点位低于期初约定点位时触发），提前终止年化收益率为同期银行活期存款利率。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价为根据资金市场情况、利率走势情况、权益类收益互换交易业务特点等因素综合确定。本次关联交易定价合理、交易公平。

  五、交易协议的主要内容

  请见"一、关联交易概述"相关内容。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司为促进柜台业务发展，推动公司创新业务发展，因此进行此次关联交易。

  此次关联交易对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与辽宁成大之间未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事发表了关于本次关联交易表决程序合法合规及交易公平的事前认可意见和独立意见。详细请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司独立董事关于辽宁成大与公司进行权益类收益互换交易的关联交易的事前认可意见》和《广发证券股份有限公司独立董事关于辽宁成大与公司进行权益类收益互换交易的关联交易的意见》。

  十、备查文件

  1、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

  2、公司与辽宁成大签署的协议文件等。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十五日