证券时报多媒体数字报

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2014-018号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次股东大会未出现否决议案的情形。

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议的召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年4月13日上午在公司会议室以现场方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘永先生主持，采取记名投票表决的方式通过了各项议案，表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书出席情况：公司在任董事7人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了本次会议。

二、提案审议情况

三、律师见证情况

本次股东大会及决议由上海市汇业(兰州)律师事务所律师孙健、孙晨炜全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会所做出的决议合法有效。

四、上网公告附件

上海市汇业（兰州）律师事务所关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

                      2014年4月14日

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2014-019号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2014年4月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司章程修订的具体内容为：

原《公司章程》条款：

第一百六十八条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

（三）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（四）中期利润分配：公司可以根据实际盈利情况及资金需求状况，进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

（五）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

（六）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等情况的需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

修订后《公司章程》条款：

第一百六十八条 公司董事会应按照公司利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应当采取现金方式分配股利。

符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（2）公司未来12 个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（3）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。

（五）现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（六）采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

（七）公司利润分配方案的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（2）公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（八）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

（九）关于利润分配的信息披露：公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露；公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如遇战争、自然灾害等不可抗力；或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化，执行现有现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的，公司可以调整现金分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司章程》。

特此公告

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2014年4月14日