证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与析

  2013年，公司按照年初的战略部署,以“家用医疗器械和医用高值耗材”为发展方向，以“精细化、高毛利、高附加值产品”为聚焦，更加重视对产品结构的优化调整；更加重视对研发的投入；更加重视对终端的把控和服务；更加重视对公司品牌建设；更加重视通过投资并购实现外延式扩张，多角度多方位共同促进公司全面系统竞争能力的提升。

  报告期内公司业绩增长平稳，整体经营日趋稳健，经营质量逐步提高，资产、经营和财务状况表现良好，资产总额达18.13亿元，资产负债率16.35%；营业总收入14.24亿元，同比增长8.54%，归属于上市公司股东的净利润2.58亿元，同比增长5.72%，截止本报告期末公司现金及现金等价物余额3.23亿元。公司良好的资产和财务状况，多年积累的经营经验和市场资源为公司未来的持续稳定增长奠定坚实的基础

  （1）主营业务分析

  1、概述

  鱼跃医疗经过多年的发展，与其子公司共同形成了以医疗器械及其核心部件的研发、生产、销售和出口为主要业务的专业医疗器械集团。报告期内公司的收入和利润构成均来源于主营业务，未发生重大变化。

  报告期内，公司主营业务收入14.21亿元，同比增长了8.57%，从地域分配而言，该收入主要来源国内市场，国内市场收入12.43亿元，占比为87.53%。，从产品分配而言，该收入主要归功于制氧机、电子血压计、针灸针、血糖仪及试纸等公司战略产品，公司主营业务成本8.86亿元，同比增长了7.86%，，主要是因为公司的营业收入增长，相应的成本也增加。

  报告期内公司销售毛利为37.66%，同比略有提高，主要是因为公司按照“精细化、高毛利、高附加值产品”方向，不断优化产品结构，提高高毛利产品的销售比例，促使公司综合毛利不断提高；但报告期内，公司权重产品制氧机在老品规去库存化，产品规格推新的销售政策影响下，销售收入同比出现了一定幅度的下降，在一定范围内抑制了公司整体毛利的提升步伐。

  报告期内公司期间费用2.68亿元，同比增长了25.58%。公司为加强OTC渠道的终端和血糖产品医院市场的团队建设，不断增加人员配置，导致销售费用快速增长，而公司新英文品牌“yuwell”的推出，对销售费用的增长也起到了一定的助推作用；报告期内，公司加大了真空采血管、留置针、皮肤缝合器、糖化血红蛋白等新品研究开发人力、物力投入力度，导致管理费用保持了相对较快的增速。

  2、收入 单位：元

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  3、成本

  单位：元

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  4、费用 单位：元

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  5、研发支出 单位：元

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  6、现金流 单位：元

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  报告期经营活动产生的现金流量净额124,453,601.89元，比去年同期下降27.4%，主要是报告期内市场资金流动性紧张，为保障公司总体资金安全，同时不影响客户正常运营，公司接受银行承兑汇票支付货款的占比增加，导致经营性现金流下降。

  报告期投资活动产生的现金流量净额-87,855,720.97元，比去年同期增37.79%，主要是2012年为子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司在苏州新区实施基础设施主要投入期，2013年基础设施建设投入基本完成，投入资金同比减少所致。

  报告期筹资活动现金流入113,000,000.00元，比去年同期增长1514.29%，主要是母公司通过银行贷款对子公司江苏鱼跃医用器材有限公司进行增资所致。

  （2）主营业务构成情况

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  （3）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况 单位：元

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  2、负债项目重大变动情况 单位：元

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  （4）核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，具体表现在以下几个方面：

  1、品牌优势

  公司目前拥有“Yuwell鱼跃”和“Hwato 华佗”两大主品牌，鱼跃品牌主要用于制氧机、电子血压计、血糖仪及其试纸等医疗器械产品，经过公司多年的努力，“鱼跃”品牌深入人心，并于2007年被认定为中国驰名商标；“华佗”品牌所属全资子公司苏州医疗用品厂有限公司，主要用于针灸针等中医器械，华佗品牌历史悠久，2011年被商务部认定为“中华老字号”，同时该子公司是针灸针ISO/TC249国际标准的起草者，该标准于2013年12月在日内瓦经ISO国际标准化组织全体成员国投票通过并正式对外发布实施。这是针灸针领域的首个ISO标准，也系我国起草的首个医疗器械产品ISO国际标准。2014年，鱼跃公司将更加深入的推进品牌建设，不断固化原有品牌影响力的同时，加快“Yuwell”新英文品牌的宣传和推广，构建“Yuwell”与“Hwato”两大国际品牌，为鱼跃医疗最终成为有国际影响力的公司奠定品牌基础。

  2、营销网络优势

  鱼跃传统产品血压计、听诊器并非高精尖的独有产品，鱼跃依靠其独有高效的生产工艺和广覆盖的营销网络决胜市场，并长期处于市场绝对领导地位。随着鱼跃的发展壮大，公司更加重视营销终端把控，更加注重营销服务和专业化。截止2013年底，公司设立有健康事业部、医疗事业部、血糖事业部、电子商务部、海外事业部，国际品牌部，各大部门互相分工相互协作，能有效的把控院内外市场和国内外市场，管控和发展线上、线下业务。截止2013年低，公司拥有近500人的销售团队，1200多个专柜，近200个非专柜重点门店，6个品牌直营店，1个全球客户服务中心，七个区域服务中心和100多个售后服务网点。截止2013年底公司成立了由18位国内顶级内分泌专家组成的医学顾问团，为公司医用高值耗材器械产品的开发提供了临床支撑，也为公司未来的医用高值耗材产品的导入和推广提供了方向，奠定了基础。

  3、自主创新优势

  鱼跃医疗历来重视对研发投入，上市以来研发支出快速增长，研发体系和研发团队建设不断健全。截止2013年底，公司设立有以医电产品、医用软件、自动控制技术为研发方向的第一研发中心江苏鱼跃信息系统有限公司，以医用高值耗材为研发方向的第二研发中心苏州鱼跃医疗科技有限公司，以提供医疗服务信息化解决方案为研究方向的第三研发中心南京鱼跃软件技术有限公司，三大研发中心相互分工，共享资源，开发了血糖仪及试纸、压缩泵、空气灭菌消毒净化器、数字化全科诊断设备、睡眠呼吸机、真空采血管、刀片、丝线以及以公司现有产品为载体的家用健康管理平台和医院内分泌科管理平台等大批新产品，成为公司持续发展的源动力。

  4、产品结构优势

  中国医疗器械发展起步较晚，纵观国内医疗器械生产企业，普遍存在规模小、产品单一的特点。与国内大多数同行不同的是，鱼跃医疗产品众多、覆盖面广。截止目前，公司拥有产品多达50多个品种、300多个规格，覆盖家庭医疗器械、医疗设备、医用耗材和中医器械各个方面。多品类的产品结构，一方面通过产品捆绑式销售，营销渠道协同性拓展，市场推广的共通性等多种方式不断增强公司及其产品的竞争力；另一方面多品类的产品结构，也给公司带来了较强的风险抵抗能力，有效保持公司在医疗器械行业的整体竞争能力。

  （5）公司未来发展的展望

  2014年，公司将继续推行“做专做强”的发展思路，以家用医疗器械和医用高值耗材为方向，以精细化、高毛利、高附加值的产品为聚焦，以推进品牌的消费者影响力、加快新项目进展和加大新产品推广力度为重点，通过布局院内外体系和国内外市场、把控内涵式增长与外延式扩张，共同推动公司持续、健康、稳定发展，以实现为股东创造更持久、更稳定的业绩回报。

  （一）行业发展趋势

  相比发达国家，我国医疗器械行业具有起步晚、规模小、产品单一的特点。但近几年来，我国的医疗器械企业发展也迎来了极为宝贵的发展机遇。

  近年来，国家先后发布了《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业“十二五”规划》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《中国慢性病防治工作规划》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《工业转型升级规划（2011-2015年）》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等政策。

  在医药行业及推进企业并购重组方面，国家政策迭出。一方面，明确了国家未来将持续加大医疗卫生投入，深入医疗体制改革，取消药品加成，注重疾病的提前预防等，这对整个医疗器械行业尤其是以中低端医疗器械为主的国内医疗器械企业带来广阔的前景。另一方面，也明确了国家将重点扶持国内大型医疗器械龙头企业，并从国家产业、财政、税收、融资、行政审批等各方面给予政策优惠，支持行业整合，支持医药行业的并购重组，这对医疗器械行业龙头企业通过外延式扩展实现快速发展提供极好的契机。与此同时老龄化的加速，消费能力和健康意识的提升为医疗器械产业带来了巨大的市场空间，中国医疗器械行业尤其是国内医疗器械行业龙头的发展前景值得期待。

  跨国企业在我国医疗器械高端市场中占据着绝对优势，然而，随着国内医院高端设备制备需求呈现饱和趋势，高端医疗器械需求增幅放缓。而在“医改”的背景下，基层市场也成为了跨国公司试图争抢的潜力市场，跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的市场份额，正在积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司在未来竞争中面对的已不仅仅是国内的生产企业，更有资金和技术实力雄厚的跨国企业。

  国家政策支持、医改不断深入、人口老龄化不断凸显、消费能力和健康意识提升，促使我国医疗器械行业尤其是国内医疗器械龙头企业进入了黄金发展时期。而国内高歌猛进的医疗器械市场，在兼具资金和技术优势视为国际医疗巨头的青睐下，行业竞争激烈，机会与挑战并存，但我们坚信机会大于挑战。

  （二）公司发展战略

  公司发展战略定位：以家庭医疗器械和医用高值耗材为公司主导产业，同时不断加大投入，提高自主创新能力，优化产品结构，加强品牌建设，健全营销网络，形成完整竞争链，最终成为技术一流、品质一流、国际知名、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的领先企业之一。

  为实现公司业务的发展目标与战略，公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开：

  1．加大研发投入，提升公司产品竞争力

  自主创新是企业发展的源动力，是企业竞争力的集中体现。鱼跃医疗始终把自主创新作为公司发展的主题。

  2014年，公司将继续以家用医疗器械和医用高值耗材产品及核心技术为发展方向，进一步加大研发投入，不断健全研发体系。其一，合理配置研发资源，依托南京江宁的第一研发中心加快医电产品、医用软件、自动控制技术的研发进程；依托苏州的第二研发中心积极开展对医用高值耗材的研发；依托南京玄武第三研发中心推进“医疗服务信息化解决方案”研究。其二，进一步开放研发平台，加强与高等院校、研究所、医院医生、医学专家、国外高技术企业交流与合作，通过自主研发、技术合作、外包研发等多种手段，保证公司研发能力不断提升。其三，加强研发队伍建设，不断引入高端研发人才，提升公司整体研发水平，并不断的为研发人员创造更好的学习和提升机会，提供更好的薪酬和福利待遇。与此同时，公司也将完善研发考评机制，将项目研发、新产品品质和性能纳入研发人员绩效考核。

  2．优化产品结构，提升公司市场竞争力

  2012年公司董事会确立了公司产品方向，即聚焦“精细化、高毛利、高附加值”。近年来公司依照该方向，在资金和技术的推动下，不断优化产品结构，实现了制氧机、电子血压计、针灸针、血糖仪及试纸等高毛利产品在销售收入中占比的提高，并成为公司业绩增长的主要推动力。

  为了进一步提高公司市场竞争力，公司将持续加大资金和技术投入，按照“精细化、高毛利、高附加值”的发展方向，不断的优化制氧机、电子血压计、针灸针等产品的性能，固化其市场份额；不断加大血糖仪及试纸、空气消毒净化器等新品拓展力度，迅速抢占市场；通过自主研发、技术合作及收购兼并等方式加快医用呼吸类、心血管类、内分泌类、康复护理类以及医用高值耗材类器械的开发和市场投入步伐，确保公司在医疗器械行业领域始终处于领先地位并具备完整的市场竞争力。

  3．加强营销体系，把控院内外市场

  营销是企业发展的强大推动力。实现OTC市场与医院市场的齐头并进是公司未来发展的目标。2014年管理层将更加重视营销体系建设，重点加强OTC终端、电子商务以及医院临床的队伍和体系建设。

  在OTC终端方面，以增加公司对产品终端的管控和客户对公司品牌的粘性为目标，继续加大对终端和品牌建设的投入。加大电子商务部人员和资源投入，不断优化和健全公司在各大主要电子商务平台的“鱼跃品牌旗舰店”的建设和维护，依托全国客户服务中心、区域服务中心、专柜和形象店的体系建设，实现终端管控和服务并不断挖掘潜在市场需求。

  在医院渠道建设方面，公司重点以医院内分泌科室为切入点，以18位国内顶级内分泌专家组成的“医学顾问团”为影响力，按照“1+17+N”的推广模式，不断加强与医学专家、医院医生和护士的交流和沟通，通过参加产品专业展会、参加和资助专业学术会议、专业论坛等多种方式，以临床指导公司产品开发和品质管控，不断开拓新产品，巩固原有医院并开拓新医院，建立符合鱼跃特性的产品线和医院临床新渠道。另外，公司将继续整合销售网络，充分利用经销商的协同效应，加快医院设备、耗材产品的通路建设。

  4．开拓国际市场，实施国际化战略

  2013年，公司在原有海外事业部基础上，新设立国际品牌部，主要负责鱼跃自主品牌在国际市场的推广和巩固，为公司实施国际化战略奠定坚实基础。

  2014年公司将继续以“国内、外市场齐头并进”为长期发展目标，增加公司资源投入，合理配置资源，事业部两大内部机构相互分工配合，一方面不断的加大通过OEM方式在主要发达国家的市场开拓力度，以保持海外销售收入的稳定增长，并通过国际合作不断提高公司产品品质及技术水平，不断提升公司产品国际市场竞争力；另一方面以国内品牌建设为蓝本，，并结合当地基本情况，重点在东南亚、非洲、东欧等地培育“Hwato”品牌影响力，并不断固化“Yuwell”自主品牌建设，为公司国际化战略奠定基础。与此同时，不断加强国际市场营销体系建设，促使公司产品全面进入国际市场，使海外业务成为公司未来发展新的支撑点，实现公司跨越式发展。

  5.加强品牌推广，为公司快速成长积蓄力量

  公司的竞争力在于产品力、品牌力和渠道力三者的合力。产品力和渠道力是所有公司站稳市场的必要条件，而品牌力是任何一个有追求的公司走向梦想的未来的要素。

  目前公司拥有“鱼跃”和“华佗”两大中文主品牌，以及“Yuwell”和“Hwato”两大英文主品牌。2014年公司将依托“鱼跃”和“Yuwell”、“华佗”和“Hwato”两大主品牌，不断加大品牌推广力度，通过内部刊物、活动、培训等提高公司内部员工的品牌认知度，通过专业期刊、展会、学术会议、终端展示等方式提高公司在医疗器械行业和销售渠道的品牌力。重点通过与全球顶级品牌推广公司合作，开展电视、网络、纸媒、终端宣传等多种方式，不断固化两大主品牌在消费者和渠道终端的影响力的同时，加大“Yuwell”新英文品牌的宣传和推广，构建“Yuwell”与“Hwato”两大国际品牌，为鱼跃医疗最终成为有国际影响力的公司奠定品牌基础。

  6．加快并购步伐，实现公司快速发展

  纵观国内外知名医疗器械企业，在做大做强的同时都伴随着投资并购的影子。而随着《工业转型升级规划（2011-2015年）》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等国家政策出台，从国家层面明确了将从产业、财政、税收、融资、行政审批等方面给予政策优惠，支持医药产业通过并购重组实现行业整合，提高国内企业市场竞争力，这为公司通过外延式扩展实现快速发展提供极好的契机。

  连续多年的高速发展，公司不断做大做强，积淀了良好的财务和管理基础。上市以来多次并购实战经历，也为公司积累的不少外延式扩张的宝贵经验。近年来，国内医药行业并购风起云涌，2014年，并购工作将作为公司的一项极重要的工作来开展。公司坚持以“家用医疗器械和医用高值耗材”领域为并购方向，积极把握行业并购契机，更加积极主动的寻找合适的并购机会，更加积极主动的推进并购进程，也更加细致的开展并购调研，以现有的研发资源和营销网络为平台，充分发挥上市公司品牌和资本运作的优势，不断丰富、完善公司产品链，使公司在主导产品业务领域实现迅速扩张的同时积极把控风险，为公司的持续快速增长奠定格局性基础。

  （三）可能面临的风险因素

  1．国内医疗器械市场格局的不断变化引发竞争挑战

  随着公司综合竞争能力日益增强，行业地位不断巩固，研发、生产和销售精细化、高毛利、高附加值的中高端器械产品是公司未来发展方向。而在中国医疗器械中高端市场中，外资企业占据着绝对优势，与之正面竞争不可避免；与此同时，在“医改”的背景下，跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的份额，正积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司将持续不断加大投入，健全研发体系，加强品牌建设、巩固销售渠道优势，不断提高公司市场竞争能力。

  2．传统产品增长放缓带来快速增长的压力

  国内市场经过多年的快速增长，公司血压计、听诊器、轮椅等传统产品市场占有率高，产品销量基本趋于稳定；公司战略产品制氧机、电子血压计等虽保持较快增长但增速同比也有所放缓，而血糖仪及其试纸、空气灭菌消毒净化器、真空采血管等新产品销售贡献也需要一定时间。固化传统产品稳定的市场份额，保持公司战略产品较快增速，加快血糖产品、空气灭菌消毒净化器、真空采血管等新品的市场推广进程，加大海外市场的扩展脚步，将是公司未来保持持续稳定增长的关键。

  3. 成本和费用不断上涨对公司管理控制带来压力

  材料成本、劳动力成本、资源成本等营业成本不断上涨是未来发展的趋势，而新品的研发、推广，医院市场的摸索和拓展，鱼跃品牌的建设和推广等都需要大量资金支撑。如何有效的控制成本和费用支出，保持公司在国内乃至国际知名的医疗器械企业中的综合竞争力，这对公司管理层的管控和平衡能力提出了更高的要求。公司将通过材料的规模化集中采购、关键技术关键部件自产化、精细化生产管理推进、产品结构的优化，资金的有效利用等多种方式加大管控力度，并充分利用自身的规模优势、品牌优势和技术优势来化解这一风险。

  4．公司快速发展带来的管理风险

  内生性增长和外延式扩展并存的发展模式是公司“做专做强”的必经之路。随着公司自身经营规模的不断扩大，高级管理人才持续引入，公司运营管理难度不断提升；而通过兼并收购实现公司快速扩张更对公司管理整合能力提出更高的挑战，虽然之前几次的并购大多很成功，为公司收购兼并后的企业管理积累了丰富经验，但被并购方企业文化的差异性以及人员管理的复杂性，仍将是公司管理层整合被并购资源的主要风险所在。快速增长使公司的追求，其伴生的风险不可避免，但是公司将建立更加有针对性的激励和约束机制，充分调动公司整个团队的积极性，加强对子公司、分公司及各部门的科学管理，有效减少或规避公司快速发展带来的风险

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

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  注：2012年12月18日，公司第二届董事会第十四次临时会议以通讯表决方式召开，并审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。公司与其全资子公司江苏鱼跃信息系统有限公司（以下简称“鱼跃信息”）以自有资金共同投资设立子公司江苏鱼跃医用器材有限公司（以下简称“鱼跃器材”），注册资本为：20000万元，公司出资16000万元，占比80%，鱼跃信息出资4000万元，占比20%。

  2013年5月16日，公司第二届董事会第十六次临时会议以通讯表决方式召开，并审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》。公司与其全资子公司鱼跃信息以自有资金共同对子公司鱼跃器材增资20000万元，其中江苏鱼跃医疗设备股份有限公司增资16000万元，鱼跃信息增资4000万元。本次增资后，鱼跃器材注册资本变更为40000万元，其中鱼跃医疗出资32000万元，占比80%,鱼跃信息出资8000万元，占比20%。

  截至2013年12月31日，本公司已付投资款20000万。业经丹阳中信会计师事务所审验，并于2013年8月13日出具“丹中会验（2013）第425号”验资报告。尚未到位资金20000万

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  法定代表人：吴光明

  二〇一四年四月十三日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-015

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2014年04月13日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司南京6202会议室召开了第三届董事会第三次会议。公司于2014年04月03日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第三届董事会第三次会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

  二、董事会会议审议情况

  1、关于公司《2013年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  2、关于公司《2013年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  公司独立董事孔玉生先生、张勇先生、陈议先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见2014年04月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、关于公司《2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  2013年公司合并报表主要指标：营业总收入（不含税）全年实现142,432.33万元，比上年同期增长8.54%；实现利润总额29,814.75万元，比上年同期增长6.87%；归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润22,896.44万元，同比增长0.1%；基本每股收益0.49元，比上年同期上升6.52%.

  2014年预计实现营业收入17.5亿元，预计实现税后利润3.4亿元。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、关于公司《2013年度报告及其摘要》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《公司2013年度报告及摘要》刊登于2014年04月15《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、关于公司《2013年度利润分配预案》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013SHA1025-1号标准无保留意见的审计报告，本公司2013年度经审计的税后利润（母公司）为人民币193,089,282.37元，提取盈余公积金19,308,928,24元，加上年初未分配利润531,432,757.20 元，扣除当年已分配普通股股利53，160，640.00元，本年度可供分配的利润为652,052,471.33 元。

  根据公司的实际情况，公司2013年度分配预案如下：以截止2013年12月31日公司总股本53160.64万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元。

  公司 2013年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  6、关于公司《聘任会计师事务所》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  信永中和会计师事务所于2013年为我公司提供年度审计服务。该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况。公司决定继续聘请信永中和会计师事务所为本公司提供2014年度的财务审计服务。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  7、关于公司《内部控制自我评价报告及自查表》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司内部控制自我评价报告及自查表》刊登于2014年04月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况报告》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊登于2014年04月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、关于公司《以节余募集资金永久性补充流动资金》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于以节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于2014年04月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、关于公司《使用自有闲置资金购买银行理财产品》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于以使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于2014年04月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、关于公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案

  表决结果：同意：9票； 反对：0票；弃权：0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于以未来三年（2014-2016）股东回报规划的公告》刊登于2014年04月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2013年度股东大会审议

  12、关于公司《2014年第一季度报告全文及正文》的议案

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2014年第一季度报告全文及正文的公告》刊登于2014年04月15《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司2013年度股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十三日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号： 2014-016

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于2014年04月03日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第三届监事会第三次会议的通知。会议于2014年04月13日在公司南京6202会议室召开, 会议应到监事7名, 实到监事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席殷国贞先生主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了如下议案:

  1、关于公司《2013年度监事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于2013年度监事会工作报告》刊登于2014年04月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  2、关于公司《2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  3、关于公司《2013年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  4、关于公司《2013年度利润分配预案》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  5、关于公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  公司监事会认为，本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，并以公司实际经营情况和未来发展需要为基础，重视对股东的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，并兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，能有效保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  6、关于公司《内部控制自我评价报告及其自查表》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况报告》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  8、关于公司《以节余募集资金永久性补充流动资金》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  公司监事会认为，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。

  经公司第三届监事会第三次会议审议，监事会同意公司使用节余募集资金23,263,492.36 元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入7,890,328.04 元）永久补充流动资金。2014年03月31日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

  9、关于公司《聘任会计师事务所》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  信永中和会计师事务所有限公司为我公司提供2013年度审计服务。该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况。同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为本公司提供2014年度的财务审计服务。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  10、关于公司《2014年第一季度报告全文及正文》的议案

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为：董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十三日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-018

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于使用

  节余募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，于 2014 年 4月 13日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资23,263,492.36 元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入7,890,328.04 元）永久补充流动资金，占公司募集资金净额的9.27%。根据前述募集资金相关规定，节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位情况

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】514号文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司，采用非公开方式发行了普通股（A股）股票838万股，发行价为每股人民币32元，募集资金268,160,000.00元，扣除发行费用17,258,600.00元后，募集资金净额为250,901,400.00元。上述募集资金已于2010年6月9日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2009SHA1048-2号验资报告

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本公司2009年10月18日第一届董事会第十一次临时会议提出了《关于停止实施超轻微氧气阀技术改造项目的议案》和《关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案》，变更本公司上市IPO期间募集资金投向，将原承诺用于投入建设超轻微氧气阀技术改造项目资金23,262,912.09元及完工募集资金投资项目节余资金8,119,894.25元，合计31,382,806.34元变更投向电子血压计技术改造项目。首次募集资金项目变更及结余资金31,382,806.34元与增发募集资金净额250,901,400.00元合计为282,284,206.34元

  （三）截止2014年3月31日募集资金余额

  截至2014年3月31日，本公司累计使用募集资金266,911,042.02元，尚有募集资金存款余额23,263,492.36 元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入7,890,328.04 元）。具体节余明细如下表

  (下转B99版)