证券时报多媒体数字报

(上接B69版)

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—29

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2014年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董事会审议通过了关于预计2014年日常关联交易的议案。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。

（二）2013年日常关联交易执行情况

1、销售商品

2、采购货物

注：公司原预计与浙江金帆达进出口贸易有限公司的草甘膦采购业务，部分转至浙江金帆达生化股份有限公司，导致公司与浙江金帆达生化股份有限公司关于草甘膦的交易金额增加6159.29万元。

3、接受劳务

注：与宜昌兴发集团有限责任公司交易金额超出预计数，主要是为同一控制下合并的子公司湖北三恩硅材料开发有限公司合并前支付的利息。

（三）2014年预计日常关联交易情况

1、采购货物

2、接受劳务

注：宜昌兴发集团关联交易金额828万元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期，2014年1月1日续签办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万元/月）；2、办公楼物业费48万元（4万元/月）；3、2014年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过300万元。

3、销售商品

二、关联方介绍

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，兴山昭君山庄有限公司、兴山县雷溪口有限责任公司、宜昌高岚朝天吼漂流有限公司、湖北神农架神农山庄有限责任公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、兴山县高岚旅游有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。2013年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司总资产193.4亿元，负债134.7亿元，净资产58.7亿元。2013年实现营业收入211.45亿元，净利润 1.97亿元（上述数据未经审计）。

（二）河南兴发昊利达肥业有限公司

河南兴发昊利达肥业有限公司于2012年10月19日成立，注册地址辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人熊涛，注册资本为人民币1亿元。经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料、农用薄膜销售。2013年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产2.29亿元，负债1.16亿元，净资产1.13亿元。2013年实现营业收入104,564.17万元，净利润 1,324.51万元。

按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常务副总经理熊涛在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，故其被认定为公司的关联法人。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、公司七届十八次董事会决议

2、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年四月十二日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—30

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。该专项专户初始存放募集资金1,294,080,100元（包含部分发行费用4,896,000元），在按照募集资金使用计划置换项目前期投入、募集资金项目投入、补充营运资金、闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金、扣除专户手续费用支出、加入利息收入后，截至2013年12月31日，公司及宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）募集资金专户余额合计为14770.69万元。

二、募集资金管理情况

公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

募集资金专户信息如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)26870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权；(2)57801.36万元增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；(3)23407.64万元增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发49%股权、补充20839.24万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金等后，截至2013年12月31日，公司及宜都兴发募集资金专户资金余额合计为14770.69万元。

详见附表1。

2．募投项目先期投入及置换情况

根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号），截止2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计110,761,141.68元,具体情况如下：

金额单位：人民币 万元

2013年1月31日，公司召开七届八次董事会，决定以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

根据公司七届九次董事会决议，公司决定用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为8000万元和15000万元，存款时间分别为3个月和6个月；中国银行宜昌西陵支行定期存款5000万元，存款时间为6个月；上述使用部分闲置募集资金自转为定期存款之日起开始计算。定期利率不低于银行同期存款利率；决定用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元，使用期限不超过6个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。 在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的8000万元归还并转入募集资金专用专户；2013年10月15日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的15000万元归还并转入募集资金专用专户；2013年10月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银行宜昌西陵支行的5000万元归还并转入募集资金专用专户；2013年10月16日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元归还并转入募集资金专用专户。并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

4．节余募集资金使用情况。

截至2013年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2013年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

1.公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。

2.公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：

（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

3. 公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。

4. 本保荐机构对公司本次募集资金2013年度的存放与使用情况没有异议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年四月十二日

附表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—31

湖北兴发化工集团股份有限公司

吸收合并全资子公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董事会审议通过了关于吸收合并兴山县红星矿业有限责任公司的议案。公司将对全资子公司兴山县红星矿业有限责任公司（以下简称“红星矿业”）实施整体吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。

一、被合并方基本情况

兴山县红星矿业有限责任公司是公司的全资子公司，成立于2003年12月4日，注册地址：兴山县榛子乡石柱村，注册资本：3000万元，经济类型：有限责任公司（法人独资）。截止2013年12月31日，红星矿业总资产4642.75万元，负债933.15万元，净资产3709.60万元。

红星矿业主要资产为胜凤磷矿采矿权，在建工程主要是胜凤磷矿15万吨/年磷矿石采矿工程。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定与红星矿业进行合并。吸收合并完成后，公司存续经营, 红星矿业的独立法人地位将被注销。

2、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。

3、编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

4、完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

5、本次合并完成后, 红星矿业员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

6、合并双方履行各自审批程序,并签订《吸收合并协议书》。

7、经相关审议程序后,办理生产许可证以及矿权变更等相关手续。

8、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

1、本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

2、有利于公司优化资源配置，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。

四、备查文件

公司七届十八次董事会决议

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O一四年四月十二日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—32

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于发行短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董事会审议通过了关于发行短期融资券的议案，为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，并进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，董事会同意公司申请注册发行短期融资券。现将有关情况公告如下：

一、本次拟发行短期融资券基本情况

发行额度：公司本次拟发行短期融资券总额不超过公司截至2013年12月31日经审计净资产的40%并且不超过人民币10亿元；

发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行，单笔短期融资券发行期限不超过365天；

发行利率：将参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率，由公司和承销商共同商定；

发行对象：银行间债券市场的机构投资者；

资金用途：主要是归还银行贷款和补充流动资金等。

二、提请股东大会授权事宜

提请董事会向股东大会申请授权公司董事长在本议案规定的范围内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

1．确定兴业银行为本次注册的主承销商，制定和实施本次发行短期融资券的具体方案、发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构、签署有关协议和发行文件、向有关主管部门申请注册、履行信息披露程序等事项；

2．如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事长根据新规定对发行短期融资券等相关事宜进行调整。

三、本次发行短期融资券的审批程序

本次短期融资券的注册发行尚需提交公司2013年度股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券的发行情况。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年四月十二日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—33

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司七届十八次董事会定于2014年5月7日召开2013年度股东大会，现就2013年度股东大会事宜通知如下：

一、会议时间：2014年5月7日 上午9：00

二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄

三、会议议题：

1、审议关于2013年度董事会工作报告的议案；

2、审议关于2013年度监事会工作报告的议案；

3、审议关于2013年度财务决算报告的议案；

4、审议关于2014年度董事津贴的议案；

5、审议关于2014年度监事津贴的议案；

6、审议关于2013年度独立董事述职报告的议案；

7、审议关于2013年度利润分配方案的议案；

8、审议关于续聘2014年度审计机构及其报酬的议案；

9、审议关于2014年申请银行授信额度的议案；

10、审议关于为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案；

11、审议关于为子公司襄阳兴发化工有限公司贷款提供担保的议案

12、审议关于预计2014年日常关联交易的议案；

13、审议关于公司独立董事调整的议案；

14、审议关于增资河南兴发昊利达肥业有限公司的议案

15、审议关于部分修改《公司章程》的议案。

16、审议关于发行短期融资券的议案

四、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止2014年4月30日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

五、会议登记办法

1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

2、登记地点：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层，公司董事会秘书办公室。

3、登记时间：2014年5月6日 上午9：00—11：00

下午14：00—17：00

4、联系电话：（0717）6760850

传 真：（0717）6760850

联 系 人：程亚利

六、其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年四月十二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

证券帐户： 持股数：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—34

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届十次会议于2014年4月12日在宜昌市桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度报告及其摘要。

监事会对2013年度报告进行了认真严格的审核，认为：

（1）公司2013年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

（2）公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（3）公司监事会成员没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司监事会成员保证公司2013年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2013年监事会工作报告。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2014年度监事津贴的议案。

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2013年度公司内部控制评价报告的议案。

5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2013年度公司社会责任报告的议案。

6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计2014年日常关联交易的议案。

7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2014年4月12日