证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年是万华＂三次创业、二次腾飞＂发展过程中关键的一年，公司狠抓＂人才管理提升年＂各项工作的落实，加强了供应链管理，公司的战略采购、生产稳定运行和市场营销工作都取得了较好的成绩，２０１３年，销售收入首次突破２００亿元大关，公司在国内外ＭＤＩ市场的领先地位得到进一步巩固和提升。

  １、主要财务指标完成情况

  ２０１３年公司实现销售收入２０２．３８亿元，同比增长２６．９５％；实现归属于母公司所有者的净利润２８．９１亿元，同比增长２３．１０％；每股收益１．３４元。

  ２０１３年底公司资产总额３１１．４４亿元，同比增长３８．１６％，净资产９６．７８亿元，公司加权平均净资产收益率３２．６２％，较上年同期增加１．５９个百分点；每股净资产４．４８ 元，同比增长１６．６７％；资产负债率６２．１７％，较年初增加５．８４个百分点。

  ２、市场与营销情况

  ２０１３年，世界经济缓慢复苏，全球聚氨酯需求有所增长，但随着万华新增产能的释放，欧美、日韩等竞争对手提高开工率，中国ＭＤＩ市场价格一路受压下滑。在这种情况下，公司坚持＂利润与市场份额、短期与长期、国内与国外＂三平衡的原则，通过实施灵活的销售策略， ＭＤＩ市场地位进一步巩固。

  为应对即将投产的几套世界级石化装置，新产品营销团队执行＂讲信誉、树形象、建渠道、练好兵＂方针，试销工作仅开展半年，就使万华成为行业值得信赖的贸易商，为烟台工业园石化产品的顺利开局打下了良好基础。

  国际贸易方面，通过开发全球新客户，实现了ＭＤＩ在国外销量的增长。此外，国际业务部同步销售改性ＭＤＩ、ＡＤＩ、聚醚和石化等产品，渠道协同效应得到进一步体现。

  ３、安全生产情况

  ２０１３年，公司扎实推进各项工艺安全管理制度，加强对过程安全的控制和管理，探索并建立起工艺安全预警指标体系，并完成烟台工业园１６０２张ＰＩＤ图的ＰＨＡ分析，累计完成年计划的１２０％。另外，２０１３年万华共有七家子公司通过了国家安全标准化验收，其中万华宁波被评为国家安全标准化一级企业，万华的安全生产管理得到了国家相关部门的肯定。

  ４、业务发展

  １）宁波二期技改

  ２０１３年，万华宁波二期技改工作已经基本完成，目前万华宁波已经具备了年产１２０万吨ＭＤＩ的能力。万华宁波二期技改工程的基本完成，进一步完善了宁波工业园的产业链，初步打造出了全世界产能最大、成本最低、最具竞争力的ＭＤＩ生产基地。

  ２） 烟台工业园建设

  ２０１３年，烟台工业园建设稳步推进，为２０１４年投产打下了坚实的基础，目前烟台工业园已经进入了紧张的冲刺阶段。

  ５、技术创新

  ２０１３年，秉承＂以客户需求为先导、以技术创新为核心＂的战略部署，通过战略聚焦和组织变革，公司研发成果斐然。第五代ＭＤＩ制造技术在宁波装置上成功应用，装置能耗显著降低，产能得到较大提高，进一步巩固了公司在ＭＤＩ行业的领先地位，提升了竞争能力；ＩＰＮ工业化装置一次投料试车成功，标志着公司ＩＰ－ＩＰＮ－ＩＰＤＡ－ＩＰＤＩ全产业链工艺流程正式贯通，万华成为世界上第二家完全掌握异佛尔酮全产业链制造核心技术的企业； ＨＤＩ三聚体固化剂工业化装置建成投产，质量通过国际大客户品质认可；公司自主开发的３万吨／年ＳＡＰ装置正式开建；表面材料事业部全部贯彻水性化、零ＶＯＣ高性能涂料和胶黏剂树脂开发的理念，基本形成了工业漆、建筑涂料、纺织合成革和胶黏剂四大产品系列；技术创新为进一步增强万华高附加值、高技术壁垒新产品的长期获利能力奠定了坚实基础。

  ６、管理提升情况

  １） 人才管理提升

  ２０１３年是公司的人才管理提升年，通过对聚氨酯、石化、特殊化学品和功能解决方案四个模块未来五到十年发展战略的重新规划，使得我们对未来人力资源的发展思路更加清晰和明确。

  在人才招聘方面，按照＂管理不超过三个层级＂的原则全面梳理组织架构，并据此制定了公司人才发展五年规划，完善了人才引进标准。２０１３年社招到一批有大型化工企业工作经验的工艺安全和控制方面的专家，有海外工作经验的新产品销售人员以及有丰富经验和知识的部分科研骨干。

  在人才培养方面，公司确立了以＂践行文化、卓越运营、变革创新、引领团队＂四个维度为框架的新领导力模型，将干部的系统性培养提高到了战略的高度，并首次成立了领导力提升培训示范班。

  在人才留用方面，公司重点营造以人为本的文化氛围，把员工当成最重要的战略资源来培育，通过各项有力的措施使员工感觉到在公司工作有价值，并能得到尊重和合理的回报。同时，公司建立干部管理档案，丰富公司人才库，为未来干部人员的轮岗、选拔和发展提供了基础。

  ２）财务管理提升

  ２０１３年，公司积极拓展融资渠道，年资金成本大幅低于银行同期贷款利率：完成了国家发改委批复的３．９７亿美元国际商业贷款融资；为解决烟台工业园大规模投资的资金需求，公司成功地申请到大额长期低利率贷款。

  ３）信息管理提升

  ２０１３年，公司持续加大在信息化建设方面的投入力度， ＣＲＭ系统全面覆盖公司总部、万华北京和万华美国公司，并且支持手机移动应用；建设ＡＰＯ项目，打通了公司从销售需求到交货的供应链集成信息共享平台，万华是国内首个成功实施该项目的化工企业。

  ４）品牌管理提升

  随着公司从大宗产品向功能化产品、解决方案等下游扩展，品牌对差异化产品竞争力的影响更为显著，因此，公司成立了品牌管理模块，通过展会、媒体活动、网站修正和主产品商标牌号梳理等项目，规范公司品牌管理体系，扩大公司的品牌影响力。

  ５）绩效考核提升

  公司还变革了年度经营业绩合同模式，建立了以年度战略目标为核心、月度经营状况预警、季度全面总结考核的经营业绩考核体系，建立起了万华管理曲线，对异常数据进行原因分析，同时，修改和完善激励机制，重点突出了战略导向。

  ６）采购管理提升

  原料资源的全球配置工作取得了实质性的进展，盐的成本大幅降低，了解了ＬＰＧ国际市场的供需及定价规则。２０１３年，通过纯苯和苯胺战略谈判、煤炭和原盐外销、修订氯碱定价公式、催化剂合同谈判以及包装桶钢板集中采购和钢板薄型化等一系列变革，全年降低采购成本１亿多元。

  ７、企业文化情况

  ２０１３年，文化建设紧紧围绕核心价值观落地和公司成立１５周年开展工作。借公司更名和成立１５周年之际，以《万华人》报、纪录片、画展等员工欢迎的形式和渠道与员工共同回顾了万华多年的艰辛创业历程，大力弘扬了拼搏奉献、团队致胜的万华文化，并向员工展现了公司未来发展蓝图，有效地提升了员工的集体荣誉感，激发了员工的斗志。２０１３年，员工敬业度继续保持在较高的水平，公司蝉联第三届＂翰威特中国区最佳雇主＂，进一步增强了员工的归属感和自豪感。

  ３．２主营业务分析

  ３．２．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２．２ 收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，营业收入较上年同期增长较快，增幅为２６．９５％，主要是本期内主产品的销售量增加以及销售价格上升引起的。

  ２０１３年较２０１２年因主产品销售数量增加，使收入增加了２１．７１亿元；因主产品销售价格上升，使收入增加了４．０９亿元。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司主产品销售量较上年增长了１７．４７％。

  （３）主要销售客户的情况

  ２０１３年度内，公司向前５名客户的销售额为１７５，４７２万元，占年度销售总额的比例为８．６７％。

  ３．２．３成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

  ２０１３年度内，公司向前５名供应商的采购额合计为３８８，６５５万元，占年度采购总额的比例为３３．００％。

  ３．２．４费用

  管理费用较上年同期增加３３，３９９万元，增长３１．６８％，主要为本期研发费用投入增加所致。

  ３．２．５研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

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  ３．２．６现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为３８６，９２６万元，主要影响因素为：销售商品、提供劳务收到的现金为２，５４３，４７１万元，购买商品、接受劳务支付的现金为１，７８６，９３３万元。

  投资活动产生的现金流量净额为－６８１，６４７万元，主要影响因素为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为６７７，０７９万元。投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２８９，４０３万元，下降７３．７８％，主要为万华烟台工业园项目付款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额为２６０，７４６万元，主要影响因素为：融资净增加５１０，８５４万元，分配股利及偿付利息支付的现金为２４９，１１２万元。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加２８９，９７９万元，增长９９１．９５％，主要为本期取得的银行借款较上年同期增加，且本期偿还债务占借款的比例小于上年同期所致。

  ３．２．７其它－

  公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  短期借款期末余额较期初减少１，２６２万元，一年内到期的长期借款期末余额较期初增加２５，８７２万元，长期借款期末余额较期初增加４４４，８３８万元。

  公司各类融资项目顺利实施，报告期内无重大资产重组事项。

  ３．３行业、产品或地区经营情况分析

  ３．３．１主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．３．２主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．４资产、负债情况分析

  ３．４．１资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  货币资金：主要为年末对工程类供应商付款增加所致。

  交易性金融资产：为子公司万华北京出售持有的交易性金融资产所致。

  应收票据：主要为年末以库存票据支付工程类供应商所致。

  可供出售金融资产：主要为子公司万华北京持有的可供出售金融资产公允价值变动所致。

  长期应收款：主要为支付的员工购房借款增加所致。

  长期股权投资：主要为支付合营企业烟台港万华工业园码头有限公司和联营企业林德气体（烟台）有限公司的投资款。

  在建工程：主要为万华烟台工业园项目投入增加所致。

  工程物资：主要为万华烟台工业园项目配备工程物资增加所致。

  其他非流动资产：主要为万华烟台工业园项目和子公司烟台氯碱热电的预付工程款增加所致。

  应付账款：主要为随着万华烟台工业园项目采购金额增加，应付账款也相应增加所致。

  应交税费：主要为期末增值税进项税留抵额较多所致。

  长期借款：主要为公司工程项目所需长期资金增加，公司增加了银行借款。

  ３．４．２公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  子公司万华化学（北京）有限公司持有的交易性金融资产及可供出售金融资产，以公允价值进行计量。

  交易性金融资产本期全部出售，影响本期公允价值变动损益金额为１６，０１７，９８８．９９元。

  可供出售金融资产本期出售４０，０００股，本期公允价值变动金额为－４，１６０，２１５．３８元。

  ３．５核心竞争力分析

  万华的核心竞争力来自于技术创新、人才培养、卓越运营以及优良文化的保障。

  技术创新

  技术创新是公司战略的核心，公司通过借鉴国内外优秀创新型企业模式，深化研发体系变革，建立了流程化研发架构和项目管理机制，逐步搭建起从基础研究、工程化开发到产品应用研发于一体的研发创新组织体系，并拥有＂国家聚氨酯工程技术研究中心＂、＂国家认定企业技术中心＂和＂企业博士后科研工作站＂等行业创新平台。

  ２０１３年，公司申请国内外发明专利６９件，获得授权专利４８件。ＨＭＤＡ技术获得山东省科技进步二等奖，气相光气化制异氰酸酯技术获得２０１３年烟台市技术发明一等奖，完成的ＣＷＡＯ废水处理技术和ＩＰＤＡ产业链制造技术通过了科技成果鉴定，均被认为达到国际先进或领先水平，一系列的成果表明公司在技术创新上的不懈努力，并使得公司在发展过程中掌握了主动权。

  人才培养

  人才是实现公司战略的根本。公司大力实施＂引才、育才、借才、用才、留才＂的＂人才工程＂，目前已拥有一支包含近５０名海内外博士、３００余名硕士，高级职称技术人才近百人，全职研发人员８００多人的技术创新队伍，其中享受国务院津贴专家、国家中青年科技创新领军人才、国家＂千人计划＂专家、山东省＂泰山学者＂，获何梁何利基金奖、中国青年科技奖、山东省科学技术最高奖等荣誉称号的高层次人才２０余人。持续不断的组织架构的优化与人才的梳理，为员工提供合理的晋升与退出通道，使得公司的人才队伍建设日益完善。

  卓越运营

  卓越的运营是实现公司战略的基础。公司为了提高企业的安全管理，引进了杜邦先进的安全管理体系；为了优化生产流程，引进了日本丰田的精益六西格玛管理体系；为了打造高效的信息化平台，引进了ＳＡＰ信息系统；为构建全面、系统的企业管理平台，引入了卓越绩效管理方式。通过努力，公司的精细化管理水平得到提升，由追求发展速度模式转变为速度、质量、效率统筹兼顾的模式。通过加强团队建设，增强客户服务意识，拓展全球化视野，优化项目管理和成本控制，有效地降低了公司运行成本，提高了公司的经营质量。

  优良文化

  优良文化是实现公司战略的保障。万华的核心价值观为＂务实创新、追求卓越、客户导向、责任关怀、感恩奉献、团队制胜＂。公司一方面持续对文化进行梳理，完善核心要素；一方面在公司内大力宣传并组织学习，使得企业文化深入人心，在传承的过程中不断升华，使得公司在快速发展过程中拥有不竭的精神动力。

  ３．６投资状况分析

  ３．６．１对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

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  被投资的公司情况：

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  ３．６．２证券投资情况

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  ３．６．３持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  ３．６．４买卖其他上市公司股份的情况

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  ３．６．５非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３．６．６募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ３．６．７主要子公司、参股公司分析

  （１）控股子公司万华化学（宁波）有限公司于２００６年２月２７日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等。公司注册资本为９３，６００万元，总资产１，０６０，２４４万元，净资产５４２，１９４万元。报告期内实现营业收入１，２５１，４１０万元，净利润２８３，３７０万元。

  （２）控股子公司万华化学（宁波）热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设。公司注册资本为２５，０００万元，总资产９３，３６４万元，净资产４３，２３１万元。报告期内实现营业收入９１，２３０万元，净利润１２，６００万元。

  （３）全资子公司万华化学（北京）有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等。公司注册资本为６，０００万元，总资产３２，５２９万元，净资产１２，４４４万元。报告期内实现营业收入７１，５５８万元，净利润９６０万元。

  （４）控股子公司万华化学（宁波）氯碱有限公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。公司注册资本为１６，０００万元，总资产１１８，４６５万元，净资产６８，６２０万元。报告期内实现营业收入１２７，８５０万元，净利润１７，９４５万元。

  （５）控股子公司万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为９，８８５．７５万元，总资产７６，５２９万元，净资产２０，９９１万元。报告期内实现营业收入１０５，２００万元，净利润６，４２３万元。

  （６）报告期内，投资设立了万华化学（广东）有限公司，持股比例１００％，该公司主要从事水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性ＭＤＩ、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务，注册资本人民币２０，０００万元。

  （７）报告期内，与烟台万华氯碱有限责任公司共同投资设立了子公司万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，持股比例６０％，该公司主要从事氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理，注册资本人民币４０，０００万元。

  （８）报告期内，子公司万华化学（香港）有限公司取得投资收益３，０００万元，全部为其投资万华化学（宁波）氯碱有限公司取得的投资收益。

  ３．６．８非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．７董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．７．１行业竞争格局和发展趋势

  未来化工行业整体格局将向产业节能环保化，生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化，业务全球化发展。

  为了适应行业的发展趋势，公司积极投资建设万华烟台工业园，产业集成了基础化工、中间体、特种化学品和化工新材料，通过工艺和产品创新，推动万华实现产业链的横向／垂直整合，利用大型化园区的整体优势，上游控制成本，下游开发高附加值衍生产品，力争将万华烟台工业园打造成为中国最具竞争力的一体化化工和新材料产业园区。同时，在完成国内华北、华东、华南、西南几个重要市场的生产基地布局后，公司进一步加速了全球化的发展战略，力求在全球各主要市场有重要影响力的同时布局生产基地。未来公司将会更加充分地参与到全球的竞合中，技术研发、产品服务将更加贴近市场和客户。

  公司主营产品ＭＤＩ是制备聚氨酯的最主要原料之一，全球生产企业包括万华在内共有７家，是全球性竞争产品。２０１３年全球总产能６３６万吨，消费量约为５４６万吨，考虑化工装置开工率问题，全球供需基本平衡。预计未来几年全球ＭＤＩ需求的增长速度为５％以上，２０１５年前由于产能扩张与释放有限，因此在全球范围内供应或呈现弱平衡局面，但２０１５年后，随着中东等新建产能的阶梯性释放，全球供应或出现阶段性过剩，竞争加剧格局。未来３－５年，万华将以烟台工业园产业链为基础，开展相关多元化业务，丰富产品结构，以降低单一产品获利比例过高的风险。

  ３．７．２公司发展战略

  经过思考和探索，公司战略委员会对发展战略进行了新的定位：

  总体发展战略

  以客户需求为先导，以技术创新为核心，以人才为根本，以卓越运营为坚实基础，以优良文化为有力保障，围绕高技术、高附加值的化工新材料领域实施一体化、相关多元化（市场和技术）、精细化和低成本的发展战略，致力于将万华化学发展成为全球化运营的一流化工新材料公司。

  ３．７．３经营计划

  ２０１４年公司管理主题定义为＂奉献年＂，围绕这一主题，公司将强化无私奉献的精神和艰苦奋斗的优良传统，为公司＂三次创业、二次腾飞＂夯实基础，并持续不断地进行人才的中长期规划，以满足公司当前和未来发展对人才的需求。 全力保障烟台工业园ＭＤＩ一体化项目三季度一次投料成功，石化项目四季度逐步投产 ；继续坚持营销＂三平衡＂原则，进一步做好价值营销工作，提高客户的满意度和忠诚度，下大力气建立和完善石化产品的销售渠道和仓储运输管理体系；进一步加强研发成果向现实生产力的转化力度，保持ＭＤＩ制造技术处于行业领先地位，确保ＡＤＩ、表面材料、ＳＡＰ和特种胺等项目按计划推进，加大产业链相关高附加值衍生产品的研发力度；持续做好宁波工业园的产业链优化和管理协调工作，提高园区的运行质量和环保管理水平。

  ２０１４年公司力争实现销售收入２２０亿元。

  ３．７．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司最主要在建项目为万华烟台工业园一期项目，为维持万华烟台工业园一期项目及其他项目的建设，计划融资需求部分通过债务性融资解决。

  ３．７．５可能面对的风险

  １、融资风险

  ２０１４年万华烟台工业园建设资金需求较大，且较大比例通过负债性融资解决，虽然获得了所需资金融资额度的审批，但如果国家金融政策发生重大不利于企业的调整，公司面临融资风险。

  ２、获利产品单一风险

  公司目前主要的营业收入大部分来自于ＭＤＩ产品，获利产品结构仍然单一。未来随着万华烟台工业园ＭＤＩ项目投产及竞争对手后续扩产，中国乃至全球的ＭＤＩ市场可能面临阶段性供大于求的风险。

  ３、人力资源储备供应不足的风险

  为规避以上单一产品和单一市场风险，公司实施了国际化和相关多元化的战略。宁波工业园的完善，烟台工业园的建设已经占用了大量的人员储备。未来几年，珠海生产基地、成都生产基地、烟台工业园建设以及大量新产品的市场营销都对人员储备提出严峻考验，因此公司面临人力资源储备供应不足的风险。

  ３．８利润分配或资本公积金转增预案

  ３．８．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局鲁证监发【２０１２】１８号《关于转发证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》、鲁证监公司字【２０１２】４８号《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关规定，公司于２０１２年８月１８日召开的第五届董事会第三次会议对公司章程中有关分红部分的条款进行了修改，并制定了《烟台万华分红政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》，上述内容公司于２０１２年１２月２５日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过后实施。

  根据《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【２０１３】４３号）的相关规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司于２０１４年４月１２日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关利润分配、现金分红的条款进行修订，该议案尚需股东大会审议通过后实施。

  万华化学一贯注重对股东的投资回报，每年均对股东进行现金分红，符合公司章程的规定及股东大会的决议，分红标准和比例明确清晰，履行了相关的决策程序，独立董事发表了独立意见，维护了中小股东的合法权益。

  ３．８．２报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  ３．８．３公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计等核算方法未发生变化；

  ４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

  ４．３与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生如下变化；

  （１） 报告期内新增子公司万华化学（广东）有限公司；

  （２） 报告期内新增子公司万华化学（烟台）氯碱热电有限公司。

  ４．４ 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  万华化学集团股份有限公司

  董事长:丁建生

  2014年4月12日

  股票简称:万华化学 股票代码:600309 公告编号:临2014-08号

  万华化学集团股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万华化学”）第五届董事会第六次会议于２０１４年４月１２日上午９：００时在万华化学集团股份有限公司四楼会议室召开，会议采用现场表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事１１人，实到８人，郭兴田董事因出差授权委托李建奎董事代为行使表决权、牧新明董事因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权，独立董事白颐女士因出差授权委托独立董事高培勇先生代为行使表决权，公司４名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度总裁报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  二、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度财务决算报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  三、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度利润分配方案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  以２０１３年末总股本２，１６２，３３４，７２０．００股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发７元现金红利（含税），共计分配利润总额为１，５１３，６３４，３０４．００元，剩余未分配利润３８０，４６７，２６６．０１元结转以后年度分配。

  四、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年投资计划执行情况及２０１４年投资资金支出计划》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  五、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度报告全文及摘要》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  六、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度董事会工作报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  七、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  八、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度审计委员会履职报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  九、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，２０１３年度国内业务审计费用人民币２３６．７万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用２．９８５万美元，荷兰德勤审计费用３．２５５万欧元。

  十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

  十一、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票５票，反对票０票，弃权票０票；

  十二、审议通过《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利ＢｏｒｓｏｄＣｈｅｍ公司的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票５票，反对票０票，弃权票０票；

  现万华实业与万华化学就托管ＢｏｒｓｏｄＣｈｅｍ公司的三年期限已满，经双方协商，在原有协议主要条款不变的情况下，将托管协议再延长三年。

  关于本议案的托管内容可参见公司临２０１１－０１号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利ＢｏｒｓｏｄＣｈｅｍ公司９６％股权的公告》。

  十三、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  十四、审议通过《关于成立万华化学（新加坡）有限公司的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  拟新成立公司的注册资本金为１００万美元，新公司拟注册名称为“万华化学（新加坡）有限公司”，英文名称“Ｗａｎｈｕａ Ｃｈｅｍｉｃａｌ（Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ”，主营业务为：国际进出口贸易经营，提供商务咨询服务，船舶运营管理等。

  十五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  十六、审议通过《关于修改〈万华化学董事、监事津贴制度〉的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  十七、审议通过《万华化学集团股份有限公司董事会换届选举的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  万华化学集团股份有限公司第五届董事会成员系经公司２０１１年４月１５日召开的２０１０年度股东大会选举产生的，本届董事会任期即将到期。根据《公司法》、《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定，本届董事会需进行换届选举，如下是公司第五届董事会提名委员会２０１４年第一次会议对第六届董事会候选人的提名情况：

  （一）提名丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生、刘立新先生为董事候选人；

  （二）提名孟焰先生、沈琦先生、王宝桐先生、马林先生为独立董事候选人；（孟焰、沈琦首次聘任日期２００９年８月１２日）

  根据上述提名，共计提名了十一人为公司第六届董事会的候选人，其中独立董事尚需报上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后提交股东大会选举产生。

  十八、审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  十九、审议通过《万华化学集团股份有限公司履行社会责任的报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

  二十、审议通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票。

  以上第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  附：第六届董事会候选人简历

  丁建生，男，１９５４年１２月出生，新加坡国立大学ＭＢＡ、泰山学者。历任烟台合成革总厂ＭＤＩ分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理，首席技术专家。现任万华化学集团股份有限公司董事长，万华实业集团有限公司总裁兼党委书记，匈牙利宝思德化学公司董事长兼ＣＥＯ，中国国家聚氨酯工程研究中心主任。

  丁建生先生２００９年荣获山东省科技最高奖；２００８年获得国家科技进步一等奖第一位；２００５年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；２００１年被评为山东省十佳高新技术企业家；２０００年被山东省科委评为省十大高新技术企业家，享受国务院特殊津贴；１９９９年获国家科技进步二等奖第一位；１９９８年获省科技进步一等奖第一位；１９９４年获化工部科技进步二等奖。

  李建奎，男，１９５３年８月出生，ＥＭＢＡ、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事，烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司董事长。

  李建奎先生曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号、全国劳动模范。

  廖增太，男，１９６３年４月出生，硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂设计员、ＭＤＩ分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁兼党委书记。

  廖增太先生２００７年１２月获得国家科技进步一等奖第二位；２００６年１０月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；２００５年５月获全国劳动模范称号。

  寇光武，男，１９６６年２月出生，硕士、高级会计师职称；寇光武先生曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长等职；自１９９８年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理等职。现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人＆董事会秘书。

  寇光武先生曾获 “中国信息化十大杰出ＣＩＯ”、“中国总会计师突出贡献奖”、“中国ＣＦＯ年度人物”、“新财富金牌董秘”、“２０１３年迪博．中国上市公司杰出内控经理”；目前兼任东北财经大学会计硕士生导师、中央财经大学客座导师、山东财经大学特聘导师；山东省上市公司协会财务总监委员会主任委员、山东省上市公司协会董秘委员会主任委员等。

  郭兴田，男，１９６１年５月出生，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司执行董事兼常务副总裁，万华生态板业股份有限公司董事长，山西中强煤化有限公司董事长。

  牧新明，男，美国籍，１９５７年５月出生，南京大学城市规划专业学士学位、美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展经济学博士学位，教授。曾任美国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投资顾问，菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员，美国德克萨斯州立大学教授，美国所罗门公司亚太地区副总裁，华夏银行股份有限公司独立董事。现任万华化学集团份有限公司董事，合成国际有限公司总裁兼董事，万华实业集团有限公司董事，先策投资亚洲有限公司董事。

  刘立新，男，１９５４年６月出生，大学本科、高级会计师。全国先进财会工作者。历任烟台冰轮股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事长、总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事。

  孟焰，男，１９５５年８月出生，博士研究生导师、会计学教授。１９８２年７月在中央财经大学获经济学学士学位；１９８８年７月在中央财经大学获经济学（会计学）硕士学位；１９９７年７月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。自１９８２年起，曾任中央财经大学会计系助教、讲师、副教授、教授。现任中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，万华化学集团股份有限公司独立董事。

  孟焰先生，曾获国家教育部与国家人事部颁发的“全国优秀教师”、北京市教育委员会颁发的“北京市优秀教师”、“北京市教学名师”、北京市人民政府颁发的“北京市先进工作者”等称号。曾任北京北辰实业股份有限公司独立董事、清华紫光股份有限公司独立董事、招商局地产控股股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事；现任中粮地产（集团）股份有限公司独立董事。目前兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事、中国审计学会理事、全国会计专业硕士教育指导委员会委员。

  沈琦，男，１９６２年７月出生，硕士，高级经济师、注册资产评估师。自１９８３起曾任江苏省苏州商校讲师、北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理。现任中联资产评估集团有限公司董事长，万华化学集团股份有限公司独立董事。

  沈琦先生２００８年获全国工商联并购公会颁发的“并购财务服务奖”。２００２年－２００８年担任长征火箭股份有限公司独立董事；２００９年至今任广西桂冠电力股份有限公司独立董事。

  王宝桐，男，１９５８年２月出生，获中国社会科学院经济学博士学位、北京钢铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学ＭＰＡ硕士学位。曾任国家工商总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长、２００１年至２０１１年任浙江省证监局局长（２０１１年已离任）等职务，对中国资本市场有深刻理解，熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。在浙江工作十年间，参与、帮助１００余家中小企业完成ＩＰＯ上市。现任浙江九仁资本管理有限公司董事长。

  马林，男，１９５３ 年３月出生，中共党员， １９８２ 年毕业于北京财贸学院财政金融系财政学专业，并获得经济学学士学位。１９８２ 年至 １９８４ 年，北京图书馆国际交换组干部；１９８４ 年至 １９８８ 年，国家体改委理论宣传组副主任科员；１９８８ 年至 ２０１０ 年，国家税务总局，先后任综合处主任科员、税制改革与法规司税改处副处长、处长，政策法规司副司长、进出口税司司长、所得税司司长。２０１０ 年 １１ 月退休。现任平安银行股份有限公司独立董事、香港昊天能源集团有限公司独立董事、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事。

  股票简称:万华化学 股票代码:600309 公告编号:临2014-09号

  万华化学集团股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于２０１４年４月１２日上午１１：３０时在万华化学集团股份有限公司四楼会议室采用现场的方式召开，会议由监事会召集人车云主持，会议应到监事４名，实到４名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：

  一、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度财务决算报告》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

  二、审议通过由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１３年度《审计报告》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

  三、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年年度报告全文及摘要》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

  根据《证券法》第６８条的规定，公司监事会对董事会编制的２０１３年年度报告审核意见如下：

  １、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过《万华化学集团股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，本项议案需提交股东大会审议；

  五、审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制自我评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

  六、审议通过《万华化学集团股份有限公司监事会换届选举的议案》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）第五届监事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会需进行换届选举。现根据控股股东万华实业集团有限公司的提名，提名车云女士、田洪光先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人；另外，根据公司２０１４年４月１０日职工代表大会《关于选举第六届职工代表监事的决议》，选举周喆先生、赵军生先生为公司第六届监事会职工代表监事候选人。本项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司监事会

  2014年4月14日

  候选人简历：

  车云，女，１９６５年５月出生， 硕士，高级会计师职称，同时具有注册会计师、证券期货业务注册会计师、国际注册内部审计师、国际注册内部控制师、注册评估师、注册税务师执业资格。曾在北京天圆全会计师事务所有限公司从事证券审计业务，任公司董事、副总经理，２００５年加入烟台万华聚氨酯股份有限公司任审计部总经理。现任万华化学集团股份有限公司监事会召集人，万华实业集团有限公司董事会秘书、审计总监兼审计部总经理。

  田洪光，男，１９６１年１２月出生，研究生、教授级高级政工师，中共党员。历任烟台合成革厂党委宣传部副科长、科长，烟台万华合成革集团有限公司政工部副部长、部长。现任万华化学集团股份有限公司监事，烟台万华合成革集团有限公司工会副主席、党群工作部主任。

  周喆，男，１９６２年３月出生，ＭＢＡ。历任烟台合成革总厂团委书记，ＭＤＩ分厂党总支书记。现任万华化学集团股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，万华化学（宁波）有限公司总经理兼党委书记。

  赵军生，男，１９６１年４月出生，大学专科、山东省首席技师，曾任万华化学集团股份有限公司光化工段工艺管理员。现任万华化学集团股份有限公司监事、光化工序运行支持。

  股票简称:万华化学 股票代码:600309 公告编号:临2014-10号

  万华化学集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对２０１３年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对２０１４年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

  一、关联交易概述

  ２０１３年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售、借款等业务，２０１３年实际发生的关联交易以及预计２０１４年发生额如下：

  （下转B67版）