证券时报多媒体数字报

  证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2014－019

  杭州锅炉集团股份有限公司

  第三届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次临时会议通知于2014年4月8日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2014年4月 14日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

  一、《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  详细内容见刊登在2014年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十五日

  证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2014－020

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于公司控股子公司

  吸收合并其全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并概述

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称"公司"或"杭锅股份"）控股子公司杭州杭锅通用设备有限公司（以下简称"杭锅通用"）拟吸收合并其全资子公司杭州杭锅动力设备有限公司（以下简称"杭锅动力设备"）。

  本次吸收合并事项已提交公司2014年4月14日召开的第三届董事会第三次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合并双方基本情况

  1、存续方：杭州杭锅通用设备有限公司

  注册成立日期：2000年12月29日

  住所：杭州余杭区崇贤街道四维村

  注册资本：人民币1,930万元

  法定代表人：吴南平

  经营范围：许可经营项目：制造、加工：锻压机械、电工专用设备、模具、锅炉辅机、金属结构件（除压力容器）。一般经营项目：修理、安装：通用设备；服务：室内美术装饰，水电安装[除承装（修、试）电力设施]，机械制造技术咨询；批发：普通机械，电器机械及器材，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），五金件，金属材料（钢材、贵金属除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  股东构成：公司持有51%的股权，自然人金伟春、徐少舫、沈世江、张至泉、韩卫平、张争鸣、沈建华、李莲芬、周梅仙、葛文合计持有49%的股权。

  2、被合并方：杭州杭锅动力设备有限公司

  注册成立日期：2010年6月12日

  住所：杭州余杭区崇贤街道四维村

  注册资本：人民币3,000万元

  法定代表人：吴南平

  经营范围：许可经营项目：生产：烟气旁通系统、垃圾焚烧装置本体、烟气脱硫脱硝装置、生物质发电振动炉排、盾构机、锅炉配套部件、地铁钢模、非标设备（涉及特种设备的凭有效许可证件经营）。一般经营项目：修理、安装：通用设备；服务：室内美术装饰，水电安装（除电力设施），机械制造技术咨询；批发：普通机械，电器机械及器材，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品），五金件，金属材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  股东构成：杭州杭锅通用设备有限公司持有其100%的股权。

  三、吸收合并协议的主要内容

  本次合并采用吸收合并的方式，由杭州杭锅通用设备有限公司整体吸收合并杭州杭锅动力设备有限公司。合并完成后，杭锅通用作为存续方，继续存续经营，其注册资本不变，仍为1,930万元；杭锅动力设备为被合并方，予以解散并注销，其全部资产、负债、人员和业务将进入存续方。

  四、吸收合并后存续主体的基本情况

  杭州杭锅通用设备有限公司

  注册成立日期：2000年12月29日

  住所：杭州余杭区崇贤街道四维村

  注册资本：人民币1,930万元

  法定代表人：吴南平

  经营范围：许可经营项目：制造、加工：锻压机械、电工专用设备、模具、锅炉辅机、金属结构件（除压力容器）。一般经营项目：修理、安装：通用设备；服务：室内美术装饰，水电安装[除承装（修、试）电力设施]，机械制造技术咨询；批发：普通机械，电器机械及器材，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），五金件，金属材料（钢材、贵金属除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  股东构成：公司持有51%的股权，自然人金伟春、徐少舫、沈世江、张至泉、韩卫平、张争鸣、沈建华、李莲芬、周梅仙、葛文合计持有49%的股权。

  五、本次吸收合并对公司的影响

  杭锅通用吸收合并杭锅动力设备有利于进一步有效整合资产，提高经营管理效率，降低经营成本。杭锅通用及杭锅动力设备财务报表均纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十五日