证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  1、公司2013年度股东大会于2014年4月15日上午9:30在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董事长赵福君主持；公司全体董事、监事出席了会议，其中，独立董事刘汝林和韩凤岐委托独立董事祝卫出席会议；全体高级管理人员列席了本次股东大会。见证律师出席了本次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  2、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共10名，代表股份数量为113,731,157股，占公司有表决权股份总数175,795,305股的比例为64.70%。

  三、议案审议情况

  会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案（议案具体内容见公司董事会2014年3月25日相关公告）：

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  113,731,157股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  113,731,157股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  113,731,157股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《2013年度利润分配方案》，并授权董事会办理利润分配相关事宜。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2013年12月31日，母公司净利润为59,706,368.94元。公司以2013年度母公司净利润59,706,368.94元为基数，提取10%的法定盈余公积金5,970,636.89元，加2012年度母公司未分配利润156,135,749.61元，减去已分配的现金股利17,579,530.50元，本次实际可供分配的利润为192,291,951.16元；公司以2013年末总股本175,795,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计派发现金股利31,643,154.90元，派发现金股利后，母公司未分配利润余额为160,648,796.26元。此外，公司不送股、不以公积金转增股本。

  113,731,157股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《2013年度报告》及其摘要

  113,731,157股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  113,731,157股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于授权公司管理层出售公司所持同望科技股权的议案》

  113,731,157股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  四、独立董事述职情况

  公司独立董事向与会股东及股东代表作2013年度述职报告。

  五、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、股东大会会议决议

  2、法律意见书

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  2014年4月16日