证券时报多媒体数字报

(上接B41版)

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经第二届董事会第十八次会议决定召开。

3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年5月9日（星期五）14∶30开始。

（2）网络投票时间：2014年5月8日—5月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月9日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月8日15∶00至2014年5月9日15∶00的任意时间。

5、股权登记日：2014年4月30日

6、会议方式及表决方式：

（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席人员：

（1）截止2014年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1．《关于修订公司章程的议案》

2．《公司2013年度董事会工作报告》

3．《公司2013年度监事会工作报告》

4．《公司2013年度财务决算报告》

5．《公司2013年度报告及摘要》

6．《公司2013年度利润分配预案》

7．《关于授权经理班子2014年度向银行申请贷款的议案》

8．《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

9．《关于公司董事会换届选举的议案》

（1）选举刘令安先生为公司第三届董事会非独立董事

（2）选举刘正清先生为公司第三届董事会非独立董事

（3）选举何三星先生为公司第三届董事会非独立董事

（4）选举刘厚尧先生为公司第三届董事会非独立董事

（5）选举倪小伟先生为公司第三届董事会非独立董事

（6）选举刘纳新先生为公司第三届董事会独立董事

（7）选举曾建国先生为公司第三届董事会独立董事

（8）选举王红霞女士为公司第三届董事会独立董事

（9）选举李永萍女士为公司第三届董事会独立董事

该议案采取累积投票方式表决，独立董事候选人和非独立董事候选人分别表决，独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

10．《关于公司监事会换届选举的议案》

（1）选举符人慧先生为公司第三届监事会监事

（2）选举詹萍女士为公司第三届监事会监事

该议案采取累积投票方式表决。

11．《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

12．《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》

上述第1、6项议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事将在本次股东大会上做2013年度述职报告。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2014年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

三、参加现场会议的登记事项

（一）登记时间：2014年5月8日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月8日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票代码：362412；投票简称：汉森投票

3、在投票当日，“汉森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

（3）采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）本次股东大会议案9及议案10均为累计投票制，选举票数的计算方法如下：

A．拥有选举非独立董事的选举票数=持有股份数×5

B．拥有选举独立董事的选举票数=持有股份数×4

C．拥有选举监事的选举票数=持有股份数×2

表决人可将选举票数投给一个或几个人，如果累计投出的票数（非独立董事、独立董事和监事分别计算）超过该股东拥有的选举票数则表决无效，视为弃权，低于或等于后者则均为有效。

如股东在股权登记日持有10000股公司股份，则其拥有的选举票数如下表：

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事宜

1、本次现场会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067

3、电子邮箱：office@hansenzy.com

4、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议

2、公司第二届监事会第十三次会议决议

特此通知。

湖南汉森制药股份有限公司

2014年4月16日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2014年5月9日召开的2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

说明：

1．非累积投票制的议案投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2．采用累积投票制的议案，请在 “议案”栏目后相对应的空格内填写您同意此项议案的票数。涂改、所投选举票总数（非独立董事、独立董事、监事分别计算）超过委托股东所持公司股份总数，按弃权处理。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2．单位委托须加盖单位公章。

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

关于湖南汉森制药股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股35.80元,向社会公开发行人民币普通股19,000,000.00股，募集资金总额为人民币680,200,000.00元，扣除此次支付的承销保荐费人民币13,000,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币2,000,000.00元)后的余额人民币667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币7,907,600.00元后，此次发行所募集资金净额为人民币657,292,400.00元。上述募集资金于2010年5月14日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。截至2012年12月31日止，募集资金结余505,592,343.67元，业经中审亚太会计师事务所有限公司鉴证，并出具了中审亚太审字（2013）010262-3号《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

2、募集资金使用和结余情况

（1）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了《募集资金三方监管协议》， 2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、截至2013年12月31日止，募集资金专户存储情况

本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2013年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况

1、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目

根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286，256，000.00元。截止2013年12月31日，已投入243,967,243.95元。

2、根据本公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。

3、根据本公司2013年10月23日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司于2013年11月份以超募资金28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。

（二）募集资金投资项目变更情况说明

2013年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。

（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

根据本公司2013年第二届董事会第十四次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司于2013年8月22日，使用闲置募集资金10,000.00万元认购了中国建设银行湖南省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，产品期限为2013年8月22日-2013年9月26日（35天）。2013年9月26日，公司收回上述理财产品本息。

截止2013年12月31日，募集资金尚未使用的金额153,272,508.65元，占全部募集资金净额657,292,400.00元的23.32%，公司募集项目目前工程已进入扫尾阶段，正在进行工程项目的结算审计工作。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》、《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》已作相应的披露。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2014年4月14日

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南汉森制药股份有限公司

单位：人民币万元