证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年,保健食品板块面临内外两大挑战和机遇:一是行业新政出台,行业重新洗牌;二是内部已连续多年实现快速增长,需要进行结构调整和模式创新。为此我们积极调整,通过理念和模式的持续创新,制度和团队的系统变革,注重外延式的增长与内涵式发展并重的可持续发展,顺利完成年初制定的经营目标。

  报告期内,保健食品板块在商业模式上,实现了实体虚拟化和虚拟实体化的整合营销传播(O2O模式)、实体通路模式与虚拟通路模式的利益合理分配、品牌和数据库共享;在通路模式上,对传统通路模式进行升级,对虚拟通路模式进行细分,并实现两者互动;在产品模式上,坚持昂立产品的再申报和天然元产品的研发申报同步进行;在品牌模式上,继续强化昂立产品的“科技”和“质量”两大支点,天然元品牌的美国原瓶进口特征;在区域模式上,继续稳固长三角城市群原有市场,进一步向周边城镇及农村拓展,并充分利用专柜模式和虚拟通路模式打破市场边界,实现区域市场的整体联动。同时,保健食品板块在制度模式、团队模式、质量模式、内控模式和孵化模式等方面也进行了整合和创新,取得了积极的成效。

  房产板块在国家新一轮宏观调控政策的大环境下,密切关注国家调控动向,精心研究市场变化,把握发展机遇,经营好已有项目,有效规避风险,降低费用,采取措施,确保了整个板块的稳健发展。

  在投资项目方面,公司全资子公司投资参股的太仓项目实现销售收入超过5亿,累计销售近12亿,实现投资回报。在资产管理方面,通过梳理、归并和挖掘,使一部分闲置资产发挥了效用,产生了预期收益。同时,针对原竣工交付的项目,积极与各地税务部门沟通推进土地增值税的清算工作,清理了部分历史遗留问题。

  公司进一步加强在类金融股权领域的投资力度。年初,经上海市金融办批准,公司投资设立的控股子公司上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司开始运营,服务对象为徐汇及周边区县中小微企业及高科技企业;同时,经国家商务部批准,公司全资投资设立了上海昂立久鼎典当有限公司,服务对象为区内外居民及中小企业主。昂立小贷公司和典当公司的设立,系在上海市金融中心建设的大环境下,公司调整、创新和发展的又一举措,为公司的可持续发展提供了新的增长点。

  报告期内,公司继续进行资产结构调整,进一步提升资产收益率,降低资产风险,优化整体资产配置。同时,公司适时出售了部分可供出售的金融资产。截至报告期末,报告期内,公司继续进行资产结构调整,进一步提升资产收益率,降低资产风险,优化整体资产配置。同时,公司适时出售了部分可供出售的金融资产。截至报告期末,持有可供出售金融资产的投资成本合计59,157,692.31元,以期末收盘价持有股数计算的期末市值为454,146,000.00元。

  3.2行业竞争格局和发展趋势

  行业发展趋势:

  1、保健食品行业依然有着黄金十年的发展基础,基于外部经济环境,保健品行业的可持续发展成为可能。2013年9月,国家发改委、工信部共同公布了《食品工业"十二五"发展规划》,首次将"营养与保健食品制造业"列入国家发展规划,并指出"营养与保健食品产业对于我国把被动的'已病就医'模式,转变为'未病先预防'和'治未病'的模式,是至关重要的。"营养与保健食品产业"十二五"期间的发展目标,到2015年,营养与保健食品产值达到1万亿,年均增长20%,形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业,百强企业的生产集中度超过50%。

  2、消费需求升级使保健品行业的前景光明。由于中国人口老化、慢性病发病率提高,预防和控制疾病便成为公众及政府关注的焦点。公众健康消费理念的转变,生活水平的提高,政府加大医改步伐及公共财政等资源的投入,诸多因素使保健品行业步入黄金期有较好的社会基础。

  3、金融投资效益将提升公司竞争实力。公司成立的小额贷款公司、典当行,以及投资入股国泰君安股份等举措,为公司在金融领域发展奠定了基础。

  行业竞争格局:

  1、中国保健食品的"蛋糕"瓜分大战更趋激烈。一方面一大批跨国企业快速进军中国市场,目前市场上"洋货"保健品已琳琅满目。另一方面,中国本土保健食品生产企业的发展势头迅猛,尤其是本土药企进军保健品市场具有先天的优势,这些都将成为昂立公司较强的竞争对手。

  2、受国家政策和标准影响,保健食品的申报和监控越来越规范,形成销售规模产品的再注册受到法律法规上的制约。

  3、"信任危机"将致使中国保健品跟不上世界保健食品的发展形势。中国保健品企业近几年出现急功近利的现象,由于研发投入不足,生产低水平重复、科技含量低、产品质量不高以及虚假广告泛滥等现象的时有发生,使中国保健品行业受到前所未有的信任危机。

  4、在不容乐观的严峻的通胀形势下,保健品企业成本上升的负担沉重。注册申报、原材料价格、媒体宣传价格的不断上升,势必增加保健品企业的负担。

  5、受国家严厉的房地产宏观调控政策影响,房地产"严冬"的僵局短期内很难被打破,已投资的项目的预期收益受到一定影响。

  6、金融领域的投资和运营处于初期,行业竞争也较为激烈。

  3.3核心竞争力分析

  1、昂立品牌具有较强的生命力。公司立足于保健食品的研发和生产,多年来无形资产的沉淀不断提升了品牌价值。公司二十多年在益生菌领域的研究开发,多项研究成果在国内外处于领先水平。高科技产品的不断开发和上市,昂立品牌产品的功效被社会认可。

  2、在不断提升产品竞争力的同时,公司高度重视营销能力的建设。公司制定了精准营销模式的战略规划--依托大市场的品牌效应,建立起电视购物为中坚,网上超市和网络自营店为两翼,背靠呼叫中心的无店铺虚拟商业模式,使昂立保健品产业不断做大做强。

  3.4经营计划

  1.保健品板块

  2014年,公司保健品板块要紧盯国家法律法规和标准的要求,积极采取措施,确保产品销售规模。营销和市场结合,做好销售和宣传,塑造健康专家的形象。加强过程管理,保证产品安全质量,增强产品的竞争力。在保证现有销售规模的基础上,寻求进一步拓展。

  2.股权投资板块

  2014年,公司金融股权投资板块在稳健经营的基础上,要关注自身特色的建设和后续发展问题。昂立小额贷款公司将进一步把握风险,创新发展;典当行将在现有的基础上进一步锤炼队伍,提升服务,确保2014年度经营目标落实到位。金融投资板块将抓住发展机遇,为公司持续发展创造良好条件。

  3.房产板块

  2014年,公司房产板块要密切关注国家调控的动向,经营好已有项目。在保证公司效益的前提下,择机出售同科项目。继续解决好历史遗留问题。

  4.日常管理

  2014年,公司要进一步加强内控建设,落实各项管理制度,规范企业管理,防范市场风险,树立企业形象,推动公司持续、稳定、健康发展。全面开展质量管理和食品安全工作,增强员工的质量、食品安全意识,通过追求质量,不断找出问题,找到持续改进的方向。要完善公司的激励机制,提高员工的归属感。要进一步加强企业的文化建设,营造良好的工作氛围,增强企业凝聚力。

  3.5可能面对的风险

  1、2014年国家对保健食品注册、监管等的政策会有所调整,可能给公司保健食品在进口、报批等方面带来困难,需要公司及时调整策略,应对政策的变化。

  2、公司涉足的小额贷款公司等类金融领域,可能带来客户违约和信用的风险,给资金的安全性造成影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  1、与上期相比本期新增合并单位4家,原因为:本年新设立三家子(或孙)公司:苏州昂立保健食品有限公司、合肥昂立保健食品有限公司、上海昂立久鼎典当有限公司;公司投资的上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司(以下简称“小贷公司”)持股比例30%,全资子公司上海诺德生物实业有限公司持股比例20%,合并持有50%股权。根据2013年公司与持股10%的股东上海怡阳园林绿化有限公司签订的协议,双方约定,上海怡阳园林绿化有限公司与本公司达成为非关联一致行动人,怡阳公司全力配合本公司对小贷公司进行管理,使本公司对小贷公司具备实际控制力。小贷公司的经营决策和财务决策由本公司实际控制,故本公司将其纳入合并报表范围。

  2、本期减少合并单位1家,原因为:上海交大昂立生物药业有限公司于2013年工商注销。

  股票简称:交大昂立 股票代码:600530 编号:临2014-002号

  上海交大昂立股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年4月4日以邮件方式将召开第五届董事会第十八次会议的通知发给了公司董事、监事及高级管理人员。2014年4月14日,公司第五届董事会第十八次会议在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到11人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨国平先生主持,与会董事经充分讨论,并以记名投票表决方式,通过了以下决议:

  一、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《2013年度董事会工作报告》,同意报请股东大会审议。

  二、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《2013年度总裁工作报告》。

  三、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司2013年度报告(全文及摘要)的议案》,同意报请股东大会审议。

  四、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过公司《关于公司2013年度利润分配的预案》,同意报请股东大会审议。

  根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,2013年度母公司实现净利润为46,799,081.01元,提取盈余公积4,679,908.10元后,当年可供分配的利润为42,119,172.91元。加上年初未分配利润144,579,535.75元,减去2012年度利润分配46,800,000.00,年末母公司可供分配利润为139,898,708.66元。

  本着及时回报股东,培育长期投资者,利于公司长远发展的原则,拟以2013年末总股本31,200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共派发现金红利4,680万元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  五、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于2014年度聘请会计师事务所的议案》,同意报请股东大会审议。

  2014年度拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司的财务审计机构。

  六、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于2014年度聘请内控审计会计师事务所的议案》,同意报请股东大会审议。

  2014年度拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司的内控审计机构。

  七、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司2013年度财务决算(草案)的议案》,同意报请股东大会审议。

  八、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司2013年度财务预算(草案)的议案》,同意报请股东大会审议。

  九、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司董事会延期换届选举的议案》,同意报请股东大会审议。

  十一、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《公司董事会增补独立董事候选人的议案》。 同意提名李柏龄先生为本公司第五届董事会独立董事候选人,任期自本公司2013年年度股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满。独立董事候选人经本公司董事会通过后,需报上海证券交易所审核,并需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。

  本公司独立董事发表关于提名独立董事候选人的独立意见如下:

  我们作为上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公平、公正的原则,在认真审阅相关材料的基础上,基于本人的独立判断,对公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于增补公司董事候选人的议案》,发表独立意见如下:

  1、公司提名独立董事的程序符合有关规定,提名的独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格条件,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形,本次增补独立董事的提名、决议程序合法、合规。

  2、 我们一致同意李柏龄先生作为公司独立董事候选人,提请公司2013年年度股东大会审议、选举。

  李柏龄先生简历:

  李柏龄,男,1954年出生,本科,教授、高级会计师、注册会计师。曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长,上海华大会计师事务所所长、主任会计师,上海白猫(集团)有限公司副总经理,上海国有资产经营有限公司财务融资部总监,国泰君安证券股份有限公司监事,中国太平洋保险(集团)股份有限公司监事,上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。现任上海国际集团有限公司专职董事,上海国际集团创业投资有限公司监事长,上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事,上海飞乐音响股份有限公司独立董事。

  十二、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司〈独立董事2013年度述职报告〉的议案》,同意报请股东大会审议。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2013年度履职情况报告〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于授权经营班子对上海昂立久鼎典当有限公司提供委托贷款的议案》。

  十六、赞成11票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于核销部分应收账款的议案》。

  同意公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策,对全额计提坏账准备的长期挂账的应收账款共计3,844,511.33元予以核销。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券简称:交大昂立 证券代码:600530 编号:临:2014-003号

  上海交大昂立股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司第五届监事会第五次会议于2014年4月14日在公司6楼会议室召开,应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,出席会议的监事经认真讨论:一、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度监事会工作报告》,并同意提交股东大会审议。

  二、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年年度报告(全文及其摘要)》。

  监事会审核意见如下:1、公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;2、公司《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况;3、公司监事会未发现参与《2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度利润分配的预案》,并同意提交股东大会审议。

  四、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度财务决算(草案)》,并同意提交股东大会审议。

  五、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2014年度财务预算(草案)》,并同意提交股东大会审议。

  六、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司

  监事会

  2014年4月16日

  股票简称:交大昂立 股票代码:600530 编号:临2014-004号

  上海交大昂立股份有限公司

  关于召开2013 年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司第七届董事会第五次会议决议,现将召开2013年度股东大会通知公告如下:

  (一) 会议时间:2014年5月29日上午9:30

  (二) 会议地点:上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼

  (三) 会议议程:

  1. 审议2013年度董事会工作报告

  2. 审议2013年度监事会工作报告

  3. 审议关于公司2013年度财务决算(草案)的预案

  4. 审议关于公司2014年度财务预算(草案)的预案

  5. 审议关于公司2013年度利润分配的预案

  6. 审议关于2014年度聘请会计师事务所的预案

  7. 审议关于2014年度聘请内控审计会计师事务所的预案

  8. 审议关于公司《独立董事2013年度述职报告》

  9. 审议关于公司董事会延期换届选举的预案

  10.审议关于公司董事会增补独立董事的预案

  (四)会议出席对象:

  1、2014年5月22日下午3:00闭市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议。

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  (五)会议登记办法:

  1、登记日期:2014年5月26日上午9:00—11:00下午1:00—4:00  

  2、会议登记处地点:上海市东诸安浜路165弄29号403室

  邮编:200050 联系人:马小姐

  联系电话:021-52383305 传真:021-52383305

  轨道交通:地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

  公路交通:临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

  3、登记手续:

  符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡;符合上述条件的法人股东的代表人应持有本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡;委托代理人持有本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

  股东也可用信函或传真方式登记,但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样,信函或传真以到达本公司的时间为准。

  (六)其他事项

  1、会期半天,与股东一切费用自理。

  2、根据相关规定和要求,公司股东大会不发放任何参会礼品(含有价币券)。

  3、公司地址:上海市宜山路700号 邮编:200233

  联系人:孙英

  联系电话:021-54277820 021-54271688转228

  传 真:021-54277827

  附件:

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本单位(本人)出席上海交大昂立股份有限公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

  审议议案的表决意见如下:

  未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

  委托人股东帐号: 受托人身证份号码:

  委托人身证份号码: 受托人(签名):

  委托人持股数: 委托人(签名):

  委托日期:2014年 月 日

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日