证券时报多媒体数字报

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-012

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于将结余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于非公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将结余募集资金4,113.33万元（含利息）用于永久补充流动资金。（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，故无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。现将相关事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元，募集资金总额69,410.54万元，扣除各项发行费用合计 2,569.96万元后，实际募集资金净额为66,840.58万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187号验资报告验证，非公开发行募集资金已于2011年6月13日全部到位。

二、非公开发行股票募集资金管理情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实施专户存储，按照募集资金使用计划确保专款专用，并与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至2014年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、非公开发行股票募集资金累计使用情况

截止2014年3月31日，募集资金实际使用情况如下表：

单位：万元

募集资金使用情况说明：

1、 置换预先投入募投项目的自筹资金情况

2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

2012年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过4个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。公司将于2012年12月27日之前偿还。

2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。公司将节余募集资金9,449.53万元永久性补充流动资金。

节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计11,700万元。

2012年12月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。

2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2013年6月9日，公司第四次董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际使用闲置募集资金9,600万元暂时补充流动资金。

2013年7月1日，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“自助图书馆研发及产业化”已于2013年5月31日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金7,695.6万元，截止2013年5月31日，项目实际投资5,580.51万元，节余募集资金共计2,279.04万元。公司将节余募集资金2,279.04万元永久性补充流动资金。

2013年11月6日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“RFID手持机产品开发与应用”已于2013年9月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金14,017.86万元，截止2013年9月30日，项目实际投资8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元。公司将节余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金。

2013年11月8日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的5,500.00万归还至公司募集资金专用账户；2013年11月11日，公司将剩余4,100.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。截止2013年11月11日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金9,600万元全部归还至公司募集资金专用账户。

四、募集资金投资项目进展情况

根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，本次募集资金投资于铁路车号智能跟踪装置、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片设计及产业化、RFID手持机产品开发与应用、自助图书馆研发及产业化等五个项目。截止2014年3月31日，五个募投项目进展情况如下：

1、 铁路车号智能跟踪装置项目

计划投资募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2013年12月31日。截止2013年12月31日，项目已达到约定可使用状态, 计划投入募集资金10,242.54万元，实际投入7,938.31万元，节余2,545.66万元（含利息）。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目市场推广费用170.69万元。截止2014年3月31日，本项目结余募集资金2,375.14万元（含利息）。

2、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目

计划投资募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2013年12月31日。截止2013年12月31日，项目已达到约定可使用状态, 计划投入募集资金11,127.07万元，实际投入8,862.69万元，节余2,536.85万元（含利息）。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目基建尾款和市场推广费用806万元。截止2014年3月31日，本项目结余募集资金1,738.19万元（含利息）。

3、基于物联网应用的芯片设计及产业化项目

计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行了投资建设，项目实际建设期较为提前。2012年11月30日，项目已达到约定可使用状态。

4、 RFID手持机产品开发与应用项目

计划投资募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2013年9月30日。截止2013年9月30日，项目实际投资8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元（含利息），该项目已达到预计可使用状态。

5、自助图书馆研发及产业化项目

计划投资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2013年6月30日。截止2013年5月31日，项目实际投资5,580.51万元，节余募集资金共计2,279.04万元（含利息），该项目已达到预计可使用状态。

五、结余募集资金原因说明

“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”结余资金原因如下：

（1）项目建设期内，公司根据RFID行业的发展情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺，节约了项目投资；

（2）项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。

六、结余募集资金永久性补充流动资金情况

截至2014年3月31日，公司2011年非公开发行的五个募投项目已全部达预定可使用状态，本次已达到可使用状态的“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”共计结余募集资金4,113.33万元(含利息)，占公司2011年非公开发行募集资金净额的6.15 %。

公司的发展对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求较多。如将结余募集资金补充流动资金，如按照6%的年利率计算，公司一年可减少约246.80万元的财务费用。在公司发展阶段，节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保障。

公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金不影响募投项目的正常实施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

公司“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”已达到可使用状态，将项目结余募集资金4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将结余募集资金补充流动资金不会影响公司募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意。

八、监事会意见

公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将结余募集资金4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司结余募集资金4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，且符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

远望谷此次使用结余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。中信建投证券对远望谷该募集资金使用事项无异议。

十、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、第四届监事会第八次会议决议

4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-013

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于转让金光谷股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与王昕于2014年4月15日签订了《股权转让合同》，公司拟将持有北京金光谷信息技术有限公司（以下简称“金光谷”）的20%股权转让给自然人王昕，股权转让后公司不再持有金光谷股权。转让价款总计为人民币200万元。

上述事项经公司第四届董事会第十三次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

姓 名：王昕

身份证号码：220323XXXXXX110055

王昕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系。

作为交易对方，王昕具有良好的履约能力和付款能力。

三、交易标的基本情况

企业名称：北京金光谷信息技术有限公司

设立时间：2013年8月12日

注册资本：1000万元人民币

法人代表：陈玉宝

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十二区47号楼2楼（园区）

主营业务：全面推广RFID技术在出版行业的开发和应用，建设涵盖出版物的审批、生产、物流、销售、应用等全产业链的信息化和标准化；出版物防伪管理及信息化仓储建设等

股权结构：

财务状况：截至2013年12月31日，金光谷总资产9,822,120.81元，总负债121.56元，净资产9,821,999.25元，营业收入0元，净利润-178,000.75元。2014年截止3月31日总资产9,535,597.50元，总负债5,270.61元，净资产9,530,326.89元，营业收入0元，净利润-291,672.36元。以上财务数据未经审计。

其他情况：公司不存在为金光谷担保、委托其理财的情况，金光谷不存在占用上市公司资金的情况。

公司持有的金光谷股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、合同的主要内容

1、转让价款

公司将持有的金光谷20%股权以人民币200万元转让给自然人王昕。

2、付款期限

自本合同生效之日起 10 日内，受让方应向出让方支付全部转让价款；出让方应在收到全部转让款起，及时配合受让方开始进行股权工商变更等事宜。

3、定价依据

本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意按注册资本对金光谷进行估值，将金光谷20%股权作价人民币200万元作为本次股权转让价格。

4、违约条款

任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

5、合同生效条件及生效时间

股权转让合同经各方签字盖章并经公司董事会审议通过后即行生效。

五、交易目的和对公司的影响

金光谷的主营业务为推广RFID 技术在出版行业的开发和应用。公司投资金光谷以来，RFID技术在出版行业的开发和应用推广进展缓慢，达不到预期。为控制公司对外投资风险，决定将所持股权予以转让。

本次股权转让是从公司对外投资总体战略意义及控制公司对外投资风险考虑，根据被投资公司的具体情况作出的举措，收回投资，有利于公司主营业务发展。本次交易预计将增加公司2014年净利润93,934.62元（最终以经审计数据为准）,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,，未损害公司及广大股东尤其中小股东的利益。本次股权转让所得股权转让款将用于公司日常经营资金。

六、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、股权转让合同。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

中信建投证券股份有限公司关于

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

将节余募集资金永久性

补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对远望谷将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，远望谷向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元，募集资金总额69,410.54万元，扣除各项发行费用合计2,569.96万元后，实际募集资金净额为66,840.58万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187号验资报告验证，非公开发行募集资金已于2011年6月13日全部到位。公司按照相关法规、规范性文件和公司制度的规定，将募集资金专户存储。

二、募集资金使用和节余情况

远望谷募集资金使用情况如下：

注：1、基于物联网应用的芯片设计及产业化项目计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，已于2012年11月30日达到可使用状态。截至2012年11月30日，项目实际投资为14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元，已永久性补充流动资金。

2、自助图书馆研发及产业项目计划投资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，已于2013年5月31日达到可使用状态。截至2013年5月31日，项目实际投资为5,580.51万元，节余募集资金共计2,279.04万元，已永久性补充流动资金。

3、RFID手持机产品开发与应用项目计划投入募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年，已于2013年9月30日达到可使用状态。，截至2013年9月30日，项目实际投资8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元，已永久性补充流动资金。

4、铁路车号智能跟踪装置项目计划投入募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，已于2013年12月31日达到可使用状态。截止2013年12月31日，项目计划投入募集资金10,242.54万元，实际投入7,938.31万元，节余2,545.66万元。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目市场推广费用170.69万元。截止2014年3月31日，项目结余募集资金2,375.14万元，将永久性补充流动资金。

5、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目计划投入募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，已于2013年12月31日达到可使用状态。截止2013年12月31日，项目实际投入8,862.69万元，节余2,536.85万元。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目基建尾款和市场推广费用806万元。截至2014年3月31日，项目结余募集资金1,738.19万元，将永久性补充流动资金。

三、募集资金节余的主要原因

“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目” 已于2013年12月31日达到可使用状态，该等项目结余资金原因如下：

（1）项目建设期内，公司根据RFID行业的发展情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺，节约了项目投资；

（2）项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。

四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

截至2014年3月31日，公司2011年非公开发行的五个募投项目已全部达预定可使用状态，本次已达到可使用状态的“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”共计结余募集资金4,113.33万元(含利息)，占公司2011年非公开发行募集资金净额的6.15 %，该结余募集资金将永久性补充流动资金。

公司的发展对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求较多。如将结余募集资金补充流动资金，如按照6%的年利率计算，公司一年可减少约246.80万元的财务费用。在公司发展阶段，节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保障。

五、中信建投证券核查意见

经核查，中信建投证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，且符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

远望谷此次使用结余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。中信建投证券对远望谷该募集资金使用事项无异议。

保荐代表人签名：

陶映冰 邱荣辉

中信建投证券股份有限公司

2014 年4月15日

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，发表如下独立意见：

关于将结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见

公司“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”已达到可使用状态，将上述两个项目的结余募集资金共计4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将结余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意。

独立董事：张琪 鞠家星 蔡敬侠

二零一四年四月十五日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-010

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2014年4月11日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于4月15日以通讯表决方式（传真）召开。会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司非公开发行股票募集资金投资项目“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效益，节约公司财务成本，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，同意公司将结余募集资金4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金。

详情请见公司2014-012号《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和监事会分别对将结余募集资金永久性补充流动资金事项发表了明确同意意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让金光谷股权的议案》。

同意公司将持有北京金光谷信息技术有限公司20%的股权以人民币200万元的价格转让给自然人王昕。详情请见公司同日披露的2014-013号《关于转让金光谷股权的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向中国银行申请银行授信的议案》。

同意公司向中国银行股份有限公司深圳分行申请金额为人民币6,000万元，期限为一年的综合授信额度。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-011

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2014年4月11日以邮件、电话方式通知各位监事，2014年4月15日在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次将“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”两个项目的结余募集资金4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司结余募集资金4,113.33万元(含利息)永久性补充流动资金。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一四年四月十五日