证券时报多媒体数字报

  一、特别提示

  1.本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：2013年4月15日上午9：30。

  （二）召开地点：贵州省贵阳市都拉营公司办公楼四楼会议室。

  （三）召开方式：现场投票。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：董事长黄纪湘先生。

  （六）公司董事会成员、监事会成员和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

  （七）贵州天一致和律师事务所宋诗阳、杨波律师出席了会议。

  （八）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南方汇通股份有限公司章程》、《南方汇通股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。

  三、会议的股东出席情况

  出席会议的股东4人，代表股份数26,800股；出席会议的股东授权代表1人，代表股份数179,940,000股；出席会议的股东及股东授权代表合计5人，合计代表股份数179,966,800股，占公司有表决权总股份数的42.65％。

  四、本次会议对会议通知中所列各项议题进行了审议，以记名投票、逐项表决的方式对各项议案进行了表决，各项议案均获通过，表决结果如下：

  （一）批准2013年度报告。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （二）批准2013年度财务决算报告。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （三）批准董事会2013年度工作报告。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （四）批准监事会2013年度工作报告。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （五）批准2013年度利润分配方案：

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年初未分配利润为-117,627,909.14元，年末实际可供股东分配利润为-91,698,393.10元。公司2013年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配利润为-91,698,393.10元，2013年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （六）批准关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （七）批准关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的议案。

  对此议案关联股东中国南车集团公司回避表决，由非关联股东进行表决并作出决议，表决情况如下：

  同意26,800股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （八）批准预测2014年日常关联交易事项的议案。

  对此议案关联股东中国南车集团公司回避表决，由非关联股东进行表决并作出决议，表决情况如下：

  同意26,800股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （九）批准公司章程修正案

  公司章程全文与本公告同时刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （十）批准关于调整独立董事津贴的议案。

  批准将独立董事津贴由每年3万元提高至每年4.8万元（税后）。

  同意179,966,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  本次股东大会上还听取了独立董事述职报告。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：贵州天一致和律师事务所。

  （二）律师姓名：宋诗阳，杨波。

  （三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  六、备查文件

  （一）经出席会议董事和记录人签字的股东大会决议。

  （二）贵州天一致和律师事务所出具的法律意见书。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2014年4月15日