证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，宏观经济形势复杂多变，环境压力增大，纺织行业成本高企需求持续不振，行业增长的基础仍较薄弱，行业复苏的动力不足。一方面原料价格高位振荡，节能减排压力增大，毛纺企业综合成本不断攀升，盈利空间继续压缩。另一方面下游市场疲软低迷，谨慎与观望态度突出，卖方市场竞争日趋激烈。全球工业生产和贸易疲弱，价格水平回落，国际金融市场持续波动，国际经济前景仍有较大不确定性，出口形势回升缓慢。毛纺行业发展面临巨大挑战，企业发展必须优化结构，推进产业转型升级。

  报告期，在董事会的领导下，公司围绕年初既定的目标和生产经营计划，勤勉尽责，努力工作，创新求变，积极进取，在主营业务发展、重点项目建设、新兴业务拓展和公司治理水平提升等方面均作出了积极的探索和努力，保持了平稳运营；重点“围绕结构调整和产业升级的主线，寻求新的产业突破点，加快技术进步和两化融合，加强产业链协调发展和集成创新，加强企业管理和提升效率，加强节能减排和清洁生产，加强服务和人才队伍建设”方面取得实效。强化基础、创新驱动，克服生产经营市场环境变化和不利因素，抢抓销售订单，保证了生产经营的持续稳定，全年完成毛精纺呢绒产量386万米，完成上年年计划的96.5%，实现营业收入2.29亿元，完成年计划的93.50%。受宏观经济形势影响，毛纺产品市场竞争激烈，产品毛利率仍维持在较低水平，公司主营业务利润继续出现亏损。

  针对行业政策和产业特点，公司开拓思路想方设法培育提升产业的发展能力和竞争优势，朝着实现产业转型升级的方向发展。报告期内，公司筹划实施生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目，已获股东大会审议通过。

  < 1 >、主要会计数据和财务指标

  公司的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。主营业务经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）未发生重大变化。

  报告期内，公司实现营业收入22,915.76万元，与上年同期26,264.67万元相比减少了12.75%；全年营业成本21,166.50万元，较上年同期22,761.27万元下降了7.01%；全年三项期间费用合计4,937.27万元，较上年同期4,457.05万元增加了10.77%；全年营业利润为亏损3,688.38万元，与上年同期亏损1,370.69万元相比增亏了169.09%；净利润为亏损3,324.85万元，与上年同期亏损1,285.89万元相比增亏了158.56%。

  主要会计指标和财务数据如下 单位：万元

  ■

  ① 营业收入

  营业收入较上年度减少3350万元，减幅为12.75%，主要是报告期销售订单减少以及库存销售所致；而订单减少、收入减少是造成本报告期营业利润亏损3688万元的最主要原因。

  营业成本总额较上年减少1590万元，减幅为7.01%，主要是生产量减少所致。

  营业收入的减少与营业成本的减少，两者减少幅度的差异为5.75个百分点，反映出产品市场上订单减少且价格下降，而产品生产成本上升的市场竞争激烈的格局。

  三项期间费用总额较上年直接增加近500万元，主要是增加工资和期末计提的辞退福利费用增幅为10.77%。

  费用和成本的变动幅度和方向反映出公司生产经营面临的固定成本降不下来，成本上升是形成公司营业利润亏损的主要原因。

  控制费用、降低生产成本损耗与消耗，降低生产要素综合成本，是公司今后生产经营管理工作侧重的内容和方向。

  而进一步开拓市场，加大新产品研发，向市场推出高附加值产品，提高产品销售价格，是今后公司营销和产品设计部门的重点工作，是公司改变目前市场困局，实现公司内涵式发展的方向。

  报告期由于生产订单减少，营业收入下降，公司经营活动现金流入较上年同期减少了近4500万元；成本与费用不同步减少仅形成公司经营活动现金流出减少了1400万元，与上年度相比，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少了3100万元。与公司营业利润亏损3688万元相互应证。

  ② 营业成本

  行业分类 单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  成本项目按行业分类和按产品分类，其成本项目明细与去年同期相比，金额和比重均没有发生大的变化。

  因2013年度实际生产量减少，营业成本总额较上年减少1590万元，减幅为7.01%。营业成本明细项目反映，最直观表现就是原材料成本消耗总额减少，减少了4.94个百分点，而人工工资、能源消耗和其他耗费总额均较上年度不降反升，固定生产成本要素在产量下降的时候表现的尤为突出。

  原材料比重的下降说明原料价格在2013年出现回调现象，人工工资是生产要素成本中固定费用成份明显且持续上升。

  做好适配性比价采购，降低产品能耗和材料消耗，提高工人劳动生产率是生产管理工作的重要内容。

  ③ 营业费用 单位：元

  ■

  销售费用本年度较上年同期增加支出29万元。

  管理费用本年度较上年同期增加支出412万元。在三项费用中，报告期管理费用的绝对增加值最大。参照报表附注的管理费用明细，其中职工薪酬、机物料消耗和其他费用较上年度增加明显。

  财务费用的变化主要是汇兑损益和利息支出所致。报告期公司从银行取得1000万元短期借款，利息费用322,672.17元。

  ④ 现金流

  报告期经营活动产生的现金流量净额较上年下降1,088.49%，主要系公司报告期经营活动现金流入较上年下降4468.54万元所致。

  报告期投资活动产生的现金流量净额较上年上升901.47%，主要系报告期收到子公司股权转让款5000万元所致。

  经营活动现金流入和经营活动现金流出的下降幅度存在明显差异，由于生产订单减少，营业收入下降，公司经营活动现金流入较上年同期减少了近4500万元；而经营活动现金流出减少了1400万元，与上年度相比，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少了3100万元。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  报告期经营活动产生的现金流量净额为负值，较上年减少了3100万元，而报告期净利润为负值3325万元，说明生产经营收入下降导致公司经营活动现金流净额为负，从而导致公司本年度亏损。

  < 2 >、重大事项

  ① 2013年4月，公司四届董事会、四届监事会任期届满，经四届二十五次董事会审议通过了换届选举的议案（2013-028），并经2013年10月31日召开第一次临时股东大会审议决议，选举产生了公司第五届董事会和第五届监事会（公告编号2013-036）。

  ② 2012年12月，经本公司2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了转让所持有的上海毕纳高房地产开发公司14.29%股权给股东上海开开集团的事宜。2012年12月5日，本公司与开开集团签署了关于转让毕纳高股权为内容的《产权交易合同》，上海开开集团以现金5000万元协议受让本公司持有的毕纳高14.29%的股份。截止2013年12月31日，该项交易全部完成（公告编号2013-002）。

  ③ 2013年11月6日，公司召开5届2次董事会，审议通过了《关于生产区搬迁升级改造项目的议案》，同时披露了该项目公告（公司公告2013-039,2013-041）。2013年11月25日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过（公告编号2013-042），公司开始启动该项目。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票简称：三毛派神 股票代码：000779 公告编号：2014－012

  兰州三毛实业股份有限公司关于

  公司股票被实行退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年、2013 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实施“退市风险警示”特别处理，现作如下风险提示。

  一、股票的种类、简称、股票代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A 股

  2、退市风险警示前的股票简称：三毛派神

  3、股票代码：000779

  4、退市风险警示起始日：2014年4月18日

  5、退市风险警示后的股票简称：*ST派神

  6、退市风险警示后涨跌幅限制为：5%

  公司于2014年4月17日披露2013年年度报告，公司股票于2014年4月17日停牌一天，从2014年4月18日复牌开始，深圳证券交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。

  二、实行退市风险警示的原因

  由于公司2012年度和2013年度连续两年亏损，根据2012年深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》13.2.1条的有关规定，公司股票被实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  2014年是公司发展非常关键的一年，为改善公司经营业绩，公司围绕改变发展观念，围绕市场苦练内功，以安全生产为前提，以连续稳定生产、提高产品质量、强化内部管理为保障，抓好产品销售、成本管控、产品升级、技术创新等重点工作，提升发展质量和效益，力争公司2014年度实现扭亏为盈。为此，公司拟采取的措施：

  1、以争取政策实现转型升级为重心，全力推进“600万米生产线搬迁升级改造项目”建设

  项目建设对实现公司转型升级创新发展具有决定意义。目前，在公司的有力推动下，搬迁准备工作取得了预期的进展，项目建设已进入关键时期，工作任务繁重，时间进度要求紧，公司紧抓政策机遇，统一思想认识，超前统筹谋划，认真做好政策协调、施工建设、设备安装、生产调试、人员培训、职工生活等各项具体工作，从人力、物力、资金、技术、组织、管理等各种要素资源上全面保障项目建设，做到搬迁有序、平稳过渡，确保主业搬迁后顺利投产运营，实现“出得去、能升级、有效益”。

  2、大力推进项目建设的同时，保持主业生产经营销售连续稳定，提升发展质量和效益

  公司坚持以市场为导向，着力创建一流保障体系，不断强化生产基础保障作用。通过严抓生产过程管理，创新生产组织与工艺流程再造，规范工艺操作，减少无效劳动，提高生产效率。通过适配比价采购原材料，合理使用原料、提高纺纱制成率、提高库存零纱回条利用、提高国澳毛使用能力、合理控制水、电、汽消耗等措施，做好成本管控；加大高附加值产品生产与营销，积极主动规避廉价销售，努力开拓新兴市场，强化在途控制，降低经营风险，稳定提升营销业绩；加强自主研发，加强衬衫系列、毛棉系列、柔丝纤维系列、单件休闲系列以及花式纱线系列产品的开发设计，加大新原料、新技术、新工艺的运用力度，实现产品升级，提高产品的附加值和竞争力；过滤内部控制体系，以经营审计为核心，重点审计制度流程及财务收支情况，不断强化审计监督效能,提升经营风险控制能力。

  3、做好市场再造和市场配套体系建设

  匹配品种，强化衔接，促使公司产能最大化。建立快速通道，满足短周期合同的交货。产品结构调整向高档、全毛产品方向。通过产品创新设计对接市场个性化需求。

  四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2014年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2014年年度报告公告之日起暂停上市，暂停上市后在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  公司正常做好信息披露工作，通过电话、电子邮件、互动易平台等方式接受投资者咨询，做好服务工作。

  联系电话：0931-7551627

  电子邮件：pss@chinapaishen.com

  传 真：0931-7555200

  地 址：兰州市西固区玉门街486号

  邮 编：730060

  敬请广大投资者注意投资风险！

  特此公告。

  兰州三毛实业股份有限公司

  董事会

  2014年4月16日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2014—016

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第五次会议通知，于2014年4月7日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，2014年4月16日在本公司四楼会议室现场召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长阮英先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投票表决方式审议通过了如下决议：

  一、公司2013年度董事会工作报告

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二、公司2013年度财务决算报告

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  三、公司2013年年度报告及摘要

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  四、公司2013年度利润分配预案

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2014]1135号），公司2013年度实现净利润-33,248,506.17元，加上年度结转未分配利润-235,142,845.53元，本年度累计未分配利润为-268,391,351.70元。

  由于2013年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为，公司目前面临的生产和经营的严峻局面，与行业的普遍不景气状况是相一致的；公司审时度势启动实施“600万米生产线搬迁升级改造项目”，需要筹集大量资金推进工程建设；董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，对公司长期稳定发展有积极作用，是切合实际的，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案并提交股东大会表决。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  五、关于聘请公司2014年度审计机构的议案

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28万元。该机构已为公司服务五年。

  公司独立董事事前认可公司聘请该所为2014年财务审计机构、内部控制整合审计评价机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  六、公司2013年度内部控制评价报告

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  七、公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》

  公司独立董事事前审议并发表如下意见：

  公司遵循《公司章程》等规定，在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、重大发展规划等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意公司董事会制订的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》,并提请公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  八、公司预计2014年度日常关联交易公告

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

  关联董事阮英、许忠运先生、贾萍女士回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

  九、关于《公司召开2013年年度股东大会的通知》的议案

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  报告期内，公司四届董事会任届期满，经换届选举，五届董事会独立董事就任履职。四届董事会独立董事付德印先生、胡凯先生、石金星先生和五届董事会独立董事王连生先生、张海英女士、方文彬先生向本次年度董事会分别提交了各自在2013年度独立董事履职报告，按照交易所规定与通知，独立董事履职报告同日在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露，上述6名独立董事并将在公司2013年度股东大会上向股东报告。

  本次会议审议通过的第 1项至第7项议案连同独立董事履职报告需提请公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2014-021

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  各位股东：

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会决定于2014年5月30日召开2013年年度股东大会，具体事宜通知如下：

  1、会议召开时间：2014年5月30日上午9:00

  2、会议召开地点：本公司四楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场会议、现场投票表决

  5、会议出席对象：

  （1）截止2014年5月23日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）股东委托的代理人；

  （3）公司董事、监事、高级管理人员；

  （4）公司聘请的律师。

  6、会议议题：

  （1）审议公司2013年度董事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）；

  （2）审议公司2013年度监事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司监事会报告及摘要）；

  （3）审议公司2013年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）；

  （4）审议公司2013年度财务决算报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）；

  （5）审议公司2013年利润分配预案；

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2014]1135号），公司2013年度实现净利润-33,248,506.17元，加上年度结转未分配利润-235,142,845.53元，本年度累计未分配利润为-268,391,351.70元。

  由于2013年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配政策和条件，董事会决定公司2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （6）审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审议认可，公司决定续聘西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，审计费用拟定为28万元。该机构已为公司连续服务五年。

  （7）审议付德印先生《2013年度独立董事履职报告》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的2013年度独立董事履职报告）；

  （8）审议 胡凯 先生《2013年度独立董事履职报告》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的2013年度独立董事履职报告）；

  （9）审议石金星先生《2013年度独立董事履职报告》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的2013年度独立董事履职报告）；

  （10）审议王连生先生《2013年度独立董事履职报告》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的2013年度独立董事履职报告）；

  （11）审议张海英女士《2013年度独立董事履职报告》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的2013年度独立董事履职报告）；

  （12）审议方文彬先生《2013年度独立董事履职报告》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的2013年度独立董事履职报告）；

  （13）审议《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的2013年度独立董事履职报告）。

  7、会议登记方式：

  （1）法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书（股东授权委托书附后）到本公司办理参会登记手续。

  （2）个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司办理参会登记手续。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  （4）登记截止时间：2014年5月30日上午9:00。

  （5）登记地点：本公司董事会办公室。

  （6）会议登记联系方式：

  通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室；

  邮政编码：730060

  电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200

  联系人：吴正悦

  （7）本次会议会期半天，参会者交通、食宿费自理。

  特此通知

  附件:股东授权委托书

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2014年4月16日附件：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实业股份有限公司2013年年度股东大会并行使表决权。

  本人对兰州三毛实业股份有限公司2013年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  （每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

  委托人签名： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证：

  委托日期： 年 月 日

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  关于公司股票交易实行退市风险警示

  特别处理的意见

  公司2012年度经审计的财务报告净利润为-12,858,939.39元，2013年度经审计的财务报告净利润为-33,248,506.17元，已连续两年亏损。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将实行退市风险警示特别处理。

  本公司董事会同意遵守《上市规则》的有关规定，同意深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示特别处理；同意公司证券简称由“三毛派神”变为“*ST派神”，证券代码不变，股票报价的日涨跌幅限制为5%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2014年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2014年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

  2014年是公司发展非常关键的一年，为改善公司经营业绩，公司围绕改变发展观念，围绕市场苦练内功，以安全生产为前提，以连续稳定生产、提高产品质量、强化内部管理为保障，抓好产品销售、成本管控、产品升级、技术创新等重点工作，提升发展质量和效益，力争公司2014年度实现扭亏为盈。为此，公司拟采取的措施：

  一、以争取政策实现转型升级为重心，全力推进“600万米生产线搬迁升级改造项目”建设。

  项目建设对实现公司转型升级创新发展具有决定意义。目前，在公司的有力推动下，搬迁准备工作取得了预期的进展，项目建设已进入关键时期，工作任务繁重，时间进度要求紧，公司紧抓政策机遇，统一思想认识，超前统筹谋划，认真做好政策协调、施工建设、设备安装、生产调试、人员培训、职工生活等各项具体工作，从人力、物力、资金、技术、组织、管理等各种要素资源上全面保障项目建设，做到搬迁有序、平稳过渡，确保主业搬迁后顺利投产运营，实现“出得去、能升级、有效益”。

  二、大力推进项目建设的同时，保持主业生产经营销售连续稳定，提升发展质量和效益

  公司坚持以市场为导向，着力创建一流保障体系，不断强化生产基础保障作用。通过严抓生产过程管理，创新生产组织与工艺流程再造，规范工艺操作，减少无效劳动，提高生产效率。通过适配比价采购原材料，合理使用原料、提高纺纱制成率、提高库存零纱回条利用、提高国澳毛使用能力、合理控制水、电、汽消耗等措施，做好成本管控；加大高附加值产品生产与营销，积极主动规避廉价销售，努力开拓新兴市场，强化在途控制，降低经营风险，稳定提升营销业绩；加强自主研发，加强衬衫系列、毛棉系列、柔丝纤维系列、单件休闲系列以及花式纱线系列产品的开发设计，加大新原料、新技术、新工艺的运用力度，实现产品升级，提高产品的附加值和竞争力；过滤内部控制体系，以经营审计为核心，重点审计制度流程及财务收支情况，不断强化审计监督效能,提升经营风险控制能力。

  三、做好市场再造和市场配套体系建设

  匹配品种，强化衔接，促使公司产能最大化。建立快速通道，满足一些短周期合同的交货。加大国毛使用量，产品结构调整向高档、全毛产品方向。通过产品创新设计对接市场个性化需求。

  公司董事会将竭尽全力，努力在2014年实现盈利，撤销退市风险警示。

  董事签署：

  阮 英＿＿＿＿＿＿、许忠运＿＿＿＿＿＿、贾 萍

  盛佩英＿＿＿＿＿＿、单小东＿＿＿＿＿＿、乔 魁

  王连生＿＿＿＿＿＿、张海英＿＿＿＿＿＿、方文彬

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2014—-017

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司第五届监事会第二次会议通知，于2014年4月7日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，2014年4月16日在本公司四楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席胡伯平先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场举手表决方式审议通过了如下决议：

  一、公司2013年度监事会工作报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  二、公司2013年度财务决算报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  三、公司2013年年度报告及摘要

  监事会全体监事发表了对公司2013年年度报告的书面审核意见。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  四、公司2013年度利润分配预案

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2014]1135号），公司2013年度实现净利润-33,248,506.17元，加上年度结转未分配利润-235,142,845.53元，本年度累计未分配利润为-268,391,351.70元。

  由于2013年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认真听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见并发表独立意见。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  五、关于聘请公司2014年度审计机构的议案

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28万元。该机构已为公司服务五年。

  公司独立董事事前认可并发表了书面的独立意见。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  六、公司2013年度内部控制评价报告

  监事会全体监事一致同意并发表了内控报告的书面审核意见。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  七、公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》

  独立董事听取了董事会关于三年规划的报告并发表了书面独立意见。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  八、公司预计2014年度日常关联交易公告

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

  董事会审议该议案时，关联董事阮英、许忠运先生、贾萍女士回避表决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  报告期内，公司四届董事会任届期满，经换届选举，五届董事会独立董事就任履职。四届董事会独立董事付德印先生、胡凯先生、石金星先生和五届董事会独立董事王连生先生、张海英女士、方文彬先生向本次年度董事会分别提交了各自在2013年度独立董事履职报告，按照交易所规定与通知，独立董事履职报告同日在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露，上述6名独立董事并将在公司2013年度股东大会上向股东报告。

  本次会议审议通过的 1、2、3、4、5、7项议案，连同独立董事履职报告一并提请公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司监事会

  2014年4月16日