证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2013年是公司实现“五五规划”目标的关键年，同时也是公司家居产业链一体化战略全面落地的一年。面对错综复杂的国内外环境，公司提出“提高增长质量-向管理要红利”，围绕实现管理红利的三条途径：战略方向红利、组织效率红利、最佳实践红利，以美克家居产业链总体利润最大化为前提，积极构建供应链关系管理体系。

  2013年，公司根据ISCO (集成供应链营运管理)实施路线图建立并进一步完善了支持美克家居产业战略目标落地的组织体系；为推广S&OP（销售&运营计划）产销计划协同，建立了与业务计划相衔接，供需平衡、决策科学的工作机制；通过战略采购中心的成立，全面启动战略寻源工作，通过原材料战略寻源构建原材料成本竞争优势,通过成品战略寻源构建多层次、富有弹性、优势互补并支撑家居产业链战略目标落地的成品供应能力；在经济下行压力下，公司把压力转化为调结构的动力，加大研发投入，加快产品结构优化，新产品“拉罗榭尔”在推出3个月后即达到所有产品套系销售排名第二的好成绩，成为美克美家销售历史上的奇迹。

  2013年，是平凡的一年，但在全体员工的共同努力下，公司取得了不平凡的经营业绩。

  1、家居零售业

  2013年，公司家居零售业虽然经历了管理团队的更迭、组织体系的调整、新激励政策的运行、更为严格的销售规则、激烈的外部竞争等众多挑战，但零售管理团队依然保持了坚定的信念和斗志，圆满达成了2013年度销售目标，在收入增加的同时实现了成本费用的双降。2013年，完成销售收入156,751.50万元，同比增长13.64%。

  2013年，是美克美家门店拓展优化调整的一年，全年新增店面8家，关闭13家，关闭调整的门店中以卫星店居多，由于卫星店的定位是城市门店布局的补充、品牌推广前沿、接触顾客的触点，随着时间的推移，部分社区卫星店对品牌推广和销售提升的作用在递减，因此2013年对此部分店面进行了较大幅度的调整。截至2013年底，美克零售共拥有3个配送中心、29个服务中心覆盖全国40个城市，共开设82家店面，其中美克美家店面73家，ART店面6家，ZEST店面2家，YVVY店面1家。

  2013年，美克美家完成了组织架构的调整，减少结构层级，加强组织扁平化，完成了对门店系统后台人员的优化整合，2013年人员增长率为-12.8%，人均销售增长率为31%。2013年，美克美家建立了以销售为导向的S&OP体系，并以S&OP体系为着力点，借助国外的先进流程框架，坚持以价值为导向、以销售服务为驱动，统一规范了销售业务的各项规章制度。先后启动了包括商品管理、人力资源、整合营销、门店管理标准化以及品牌增长策略和渠道模式创新在内的多个项目，通过项目带动团队能力提升。通过销售标准化推广、聚焦价格折扣管理，2013年美克美家店面销售收入及坪效、盈利能力均得到大幅提升。报告期，美克美家对城市展示模块的分工进行了调整，强化了店面展示“4S”（标准化、简单化、专业化、差异化）管理，修订并编制了展示手册，使之成为展示业务的基础工具及督导店面展示工作的准绳。2013年美克美家建立了以战略为导向的绩效管理体系、以能力为基础的岗位管理体系、以领导力为核心的人才评价体系，规划了员工职业发展的通道。同时，美克美家建立了以销售业务为核心的多职能联动的稽查体系，确保制度执行的高效与经营环境的公平。

  2013年，美克美家的客户服务能力得到了市场的高度评价。根据网易家居“3·15家居企业售后服务”调查结果显示，家具行业售后服务、品质平均得分61.59分，是四年来平均分最低的一次，其中仅美克美家获得100分，美克美家以唯一满分领跑行业。

  报告期，公司完成了多品牌战略规划设计，建立了CIS(品牌统一识别系统)，完成了家具产品开发及寻源、店面设计及开店计划，各新品牌业务有序推进。

  2013年，美克美家荣获了全国工商联家具装饰业商会“AAA级信用企业”、荣获中国质量检验协会“全国质量诚信承诺优秀企业”、荣获中国质量检验协会 “全国质量检验稳定合格产品”。同时美克美家社会责任项目“美克美家·新通道”设计与社会创新项目荣获2012年日本优良设计“公共领域的社区研究特别奖”（该奖素有“东方设计奥斯卡奖”之称），是国内第一个获此殊荣的企业。

  2、营销与批发

  2013年，面对美国市场下滑，内部供应链制造产能瓶颈，劳伦合同到期等多重挑战，SIC公司（schnadig）全体同仁坚定信心、克服困难，较好的完成了2013年的业绩目标。

  2013年，SIC公司凭借其卓越的研发设计能力，加大产品开发力度并在美国家具展上取得了良好的效果。“旋越”（Caracole）系列产品在2013年十月展中的表现是自产品推出以来最好的一次，订单数量达到了历史最高纪录。“现代工匠”系列产品的开发，以其独具匠心的风格引领产品设计、开发和创新风格的趋势和潮流。2013年，SIC面对劳伦品牌退市所带来的订单下滑、库存高企、业绩压力等诸多挑战，通过提升“旋越”及“现代工匠”系列产品的销售，来弥补市场份额的损失。经过2013年的努力，“旋越”销售额同比增长了40%，SIC公司在美国真正构建起了属于美克自己的品牌。2013年SIC公司实现销售收入5,304.91万美元。

  2013年，A.R.T公司在同样面临美国市场下滑的情况下，致力于运营效率的持续提升，并不断优化客户结构和产品结构，通过一手抓运营、一手抓开发的经营策略， 2013年实现了毛利率的提升和客户群的壮大。2013年A.R.T共开发了7组产品，推出的产品市场表现靓丽。同时 2013年A.R.T公司壮大现有客户并成功开发了多家美国《今日家具》百强企业，前15名客户的销售额较2012年有较大幅度增长。A.R.T公司在壮大现有客户群的同时发现高增长机会，聚焦电子商务渠道，通过专属电子渠道经理、协调客服、IT、销售管理、营销及创建数字化营销资产来满足渠道需求。2013年A.R.T实现销售收入5,296.42万美元。

  3、家具制造业

  随着公司ISCO（集成供应链营运管理）项目的推进，ERP(企业资源计划系统）的实施落地，促进了生产计划、制造资源和销售计划的匹配，保障了家具制造业产品生产的速度和产品品质的可靠性。2013年，家具制造业充分利用ERP平台，提高数据分析利用能力，推进全成本管理，坚持以召开成本分析会议的形式实施过程管理，成本控制较上年有明显改善。2013年家具制造业通过S&OP（销售&运营计划）会议工作机制，及时了解市场的需求，不断调整内部生产运作模式，尽最大努力满足客户需求。

  为降低员工流失率，提高员工工作积极性，快速提升产能，确保对客户端的供应，制造业自2013年9月开展了面向一线员工的激励体系改革，制定了以绩效为导向的计时、计件相结合的工资体制，通过绩效牵引，实现了“三升两降”，即产值提升、劳动效率提升、工资水平提升；人工占比下降、员工流失率下降。

  品质是企业的生存之本，持续的质量改进是企业永恒的追求，基于品质提升的创新改善引导着生产效率的提升。2013年，家具制造业坚持不设计、不制造、不流出、不放过的品质管理理念，重建了结构扁平、职能明确的新的质量管理体系，加强工序内工段、班组品质自我控制能力。通过QC（质量控制）检验系统的上线，实现了检验数据的动态跟踪、质量标准及工艺标准的在线查询、检验标准和产品缺陷类别的统一以及批次产品品质制造过程的追溯，最终实现制造端和客户端品质术语统一、品质缺陷记录完善。

  2013年是家具制造业转型的关键时期，FA（家具制造自动化）项目历经反复论证及调研，进入了实质性的项目实施阶段。2013年取得了多项重大突破，完成了工艺路线设计、整体布局规划、设备采购招投标以及人员技术培训工作。报告期，家具制造业以FA项目为指导、以精益生产为手段、通过产品开发阶段的管理提升和流程改善，推动零部件标准化、配料中心拼板标准化、原材料标准化，使零部件数量减少89%，原材料数量减少48%，为未来MC（大规模定制）转型后的两段式生产和FA项目正式运行奠定了坚实的基础。

  报告期，公司实现营业收入267,515.93万元，较上年同期增长1.68%；实现营业利润21,640.83万元，较上年同期增加509.57%；实现归属于母公司所有者的净利润17,200.84万元，较上年同期增加730.55%。净利润增加的主要原因为公司按照“提高增长质量-向管理要红利”的年度计划，积极构建供应链关系管理体系，加快产品结构优化，加大商品管理力度，加速组织结构的调整，大力开拓国内市场，零售业务收入规模稳步增长。同时，公司采取多项举措合理控制成本费用，有效提升销售毛利率水平，盈利能力得到显著改善。

  3.1主营业务分析

  3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.1.2收入

  3.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元

  ■

  报告期内，公司业务收入主要来自于零售业务、批发业务的贡献，上述收入占比达82.61%，较上年同期增加5.04%。其中零售业务增加了17,936.44万元，占比增加5.83%，主要原因为本年度美克美家加强门店业务标准化管理，加大商品管理力度，加速组织结构的调整，特别聚焦价格折扣管理，使所有门店的销售收入、坪效较上年均有较大幅度的提升。同时，采取多项举措合理控制成本费用，销售毛利率水平，盈利能力得到显著改善；批发业务较上年同期下降1.6%，主要原因是公司家具制造业因劳动力紧缺致使产能出现瓶颈，影响批发业务产品的供应，使批发业务销售收入较上年同期有所降低；OEM/ODM业务收入降低是近年来公司转型升级的结果，随着公司自有品牌业务规模的不断扩大，OEM/ODM业务占比将会逐渐降低。

  3.1.3成本

  3.1.3.1成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  3.1.4研发支出

  3.1.4.1研发支出情况表

  单位：元

  ■

  3.1.4.2情况说明

  报告期内，公司研发项目主要是针对客户需求、市场需求所研发设计的实木、沙发新产品，通过新品上市提升公司品牌影响力。研发支出主要是研发人员的工资、研发费用、打样费用等。本年度新产品套系数量较上年增加16.51%，期末尚有3.4%的新产品尚在实施中。

  3.1.5现金流

  单位：元

  ■

  （1）收到的税费返还同比减少36.12%，主要原因为公司出口业务下降所收到的增值税出口退税款减少所致；

  （2）支付其他与经营活动有关的现金同比增加42.78%，主要原因为公司归还向控股股东美克集团借入的临时性周转金较上年增加所致；

  （3）经营活动产生的现金流量净额同比增加53.79%，主要原因为公司盈利水平提升及有效管理库存、库存周转率提高所致；

  （4）取得投资收益收到的现金同比增加408.71%，主要原因为公司金融理财产品获得的收益有所增加所致；

  （5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加58.23%，主要原因为公司本期处置固定资产收回款项较上年同期增加所致；

  （6）投资活动现金流入小计同比增加359.78%，主要原因为公司本期金融理财产品投资收益增加所致；

  （7）投资支付的现金同比减少100%，主要原因为公司本期仅对全资子公司进行了增资，未发生其他对外投资业务；

  （8）筹资活动产生的现金流量净额同比增加39.77%，主要原因为公司本期收到股权激励计划激励对象缴纳的认购限制性股票款及支付本期银行贷款规模减少所致。

  3.2 经营计划

  2014年，公司从资本、资源、人才、市场以及创新这五个维度展开，将通过引入AZBB（加速零基预算），一个自下而上、各方参与的成本管理方法，策略性缩减开支，实现精实增长。将通过重估和改进整个供应链以及采购组织流程，改变目前公司制造能力绑架销售能力的现状，将制造能力变为生产能力和战略采购寻源能力，充分评估内外部供应资源，最大限度利用全球供应资源，确保对销售端充足的资源供应，通过这种盈利模式的创新，使公司从家具制造商向家居零售商乃至家居行业服务商转型。

  3.2.1 家居零售业

  （1）以产品设计和品类创新为核心的主品牌发展@ 2014年美克美家将以产品设计和品类创新为核心，聚焦三大领域，即商品及供应链管理、销售运营标准化成果落地和人力资源效率提升，以此来解决结构、能力和动力方面的问题。

  2014年，公司计划将产品设计、研发资源向零售业务倾斜，美克美家商品设计部将协同公司营销研发中心持续改善商品竞争力，满足零售业务的产品研发、市场拓展和销售需求。2014年美克美家计划在4月、6月、8月分别推出传统风格、休闲风格、变迁风格和青少年组等系列产品，来丰富产品线，提高商品竞争力。同时在保持现有风格水平的基础上提升美克美家的楼面展示核心能力。

  2014年，美克美家将建立以市场为导向的矩阵式组织，通过结构优化提升组织运营效率，建立“大后台”的共享中心，通过灵活的“小前台”实现高效运营并快速复制。2014年美克美家销售运营将由“猎手型”向“农夫精耕细作式”转型，由“产品驱动型”向“客户驱动型”转型，由关注结果向关注过程转型。完整的销售运营管理应包括“销售管道管理”和“销售回顾机制”两部分，“销售管道管理”的目标是把握整体销售状况，以前瞻性的视角预测未来的销售目标达成，识别问题并提前采取措施，辅以相应的销售辅导，调整销售计划和资源，以实现销售目标的达成。“销售回顾机制”是以销售检视会为主导，关注销售管道中总体商机的分布、价值以及商机状态，识别销售过程中的主要问题，辅以销售辅导，明确下一步行动计划，最大化提升销售有效性。2014年美克美家将会把销售管道管理和销售回顾机制建成一个体系来提高销售目标的达成率，加强整合的客户关系能力、高品质的客户体验能力和高品质服务保障能力。

  2014年，美克美家将建立简单、公开、透明、与经营目标导向一致的激励体系。将销售序列转型为以能力为核心的人才建设模式，并加强与能力建设匹配的培训体系。通过合理的人才供应链、平衡有效的激励考核机制，为公司和员工提供发展动力。

  2014年美克美家调整了开店策略，对于成熟市场主要关注市场深耕和聚焦，着重开设城市标准店和卫星店，扩大影响力和份额；在新兴市场主要目的是提高市场占有率，提升品牌知名度，着重开设城市旗舰店和标准店。2014年计划新开家具店26家，将进入太原、南昌、鞍山、烟台、南通、徐州、扬州、台州、绍兴等14个新城市，预计新增销售面积35000平方米。

  （2）多品牌战略的实施

  公司按照多品牌战略规划的设计目标，经过近几年的不断测试、调整，构建了一个独特、精心组织的品牌结构，2014年公司多品牌战略将进入到实质性的实施阶段。

  A.R.T：直营与加盟相结合的模式，以卖场独立店、卖场店中店的方式开设，商品定位于新传统、建筑感、原汁原味、可传承的风格，目标客户群是那些愿意为高品质的家居生活投资的消费者。2014年计划开设6家直营店面，在25个城市发展加盟商。

  恣在家：直营与加盟相结合的模式，以卖场店中店方式的开设，品牌体现了轻松、多彩、活力、百搭的特点，适合那些刚刚才搬进他们的第一个家（公寓）的年轻家庭。2014年计划开设6家直营店，在25个城市发展加盟商。

  （3）OBO战略

  当今，互联网技术正在改变着人们的生活方式和消费习惯，而随着移动互联网的发展，这一趋势将会愈演愈烈。对于传统的零售业者来说，这是挑战，但也是机会。因为传统的零售业者更容易洞悉消费者行为的细微变化，只要它们善于接受新兴技术，真正的优势仍然把握在他们手中。传统实体店面的零售业者接纳网络新技术的门槛并不高，主要是转变观念。而线上的真正魅力在于，跳脱任何的束缚，在最适当的时机和场合，以最能打动人的方式，把最适当的内容呈现给最适当的人。

  美克的OBO（Online Blend with Offline）是指从客户入手，将互联技术充分运用在用户体验的各个核心环节，从而实现公司整体业务升级。通过OBO业务，公司在充分挖掘消费者诉求的前提下，构建全面接触的、更稳定、更有吸引力、更可持续发展的整体家居生态系统，这一生态系统包括对消费者、潜在消费者、设计师人群的获取、吸引、分析、跟踪、销售、服务、互动，以及企业口碑经营和形象塑造，并以此持续指导和调整自己的决策和行动，进行定位更精准、更互动、效果更好的营销活动，有效降低成本。另一方面，通过OBO业务，可以让消费者、公司建立起更紧密的互动环境，享受更融合、更全面、更精准、感觉更舒服的生活方式体验。

  2014年，公司将借助IBM的力量，在多品牌规划基础上，从不同品牌的用户典型画像着手，分析用户线上线下体验MOT（“关键时刻，与顾客接触的每一个时间点即为关键时刻”）和痛点，形成各品牌OBO策略，呈现各品牌OBO亮点的典型用户场景。通过移动互联网与大数据的精准营销，利用信息技术手段改变大众在实体店面的消费体验，赢得数字化货架上的商战。

  （4）优化广告传播方式，提升品牌知名度

  品牌的定位，是要在客户的内心建立一座教堂，向人们讲述品牌的传奇、传播品牌的信仰，提升人们对产品及其服务的体验，并因此而与顾客建立起情感深处的纽带。公司零售业务主品牌美克美家历经十多年的发展，树立了品牌的灯塔，2014 需要推动美克美家品牌灯塔到新的高度。

  灯塔的高度、亮度需要通过知名度的提升来实现，2014年美克美家品牌主题是“专注生活艺术、启发家居灵感”，计划通过数字化营销、品牌营销、商品营销提升品牌的知名度。

  数字化营销：数字媒体已成为消费者最常用获取品牌信息的渠道，2014年公司将建立基础数据库，通过官网、微博、微信、搜索等渠道，引导信息，增加客户接触点。

  品牌营销：2014年计划通过全国电视媒介、直效媒介（杂志、网络）、广告创意活动， CSR(美克美家企业社会责任)等活动，整合品牌资源，在目标人群心智中塑造和传播品牌形象，与竞品建立品牌区隔。

  商品营销：2014年计划通过开展新品推广、新品类促进等活动，整合产品和商品服务资源，在目标人群心目中形成产品价值驱动优势。

  互联网技术的高速发展，大数据时代的来临，使得常规的广告传送方式、传统的创意执行和植入性营销正走向穷途末路。要让广告被接受、被享受，就必须另辟蹊径。广告传播方式的革命带来了广告数据分析的2.0时代，大量科技公司涌入广告数据分析领域，从事互联网与新媒体的广告效果研究。众多传统互联网与移动互联网公司，自主发展了很多广告数据分析的新的思路与框架。变革带来的是广告的精确投放，公司将会更好地利用媒体进行交叉营销，并以此形成新的商业模式，实时分配广告预算将不再是梦想。

  3.2.2 营销与批发

  2014年，SIC公司在确保卓越的产品研发设计能力的基础上，将进一步梳理客户与商品结构，提升产品毛利率，在确保提高盈利能力的前提下进行销售规模的扩张。2014年SIC公司将聚焦于增长快速且获利最高的国际业务、市场份额最大的传统零售商业务、具有订单量增长最快的“掠食者”零售商业务、以及设计师和网上销售业务。为适应公司盈利模式转型的要求，将建立分散的供应链体系，在充分发挥美克供应链一体化优势的基础上，开发中国及越南其他更多的供应商资源，以支持SIC公司未来长期增长的销售目标。

  A.R.T公司2014年将重点关注整体家居客户、国际客户和网络客户，通过产品提价、减少新品促销和楼面样品折扣等方式持续改善毛利率；通过向供应商派驻品管来保证产品的交期和品质；通过沙发业务的增长带动整体销售的增长；通过外部采购减轻公司制造业的产能压力，保证产品供应和销售的增长。

  3.2.3 家具制造业

  今天我们的制造业正在经历“工业化”、“去工业化”和“再工业化”的变迁，从20世纪80年代起，发达国家开始了“去工业化”进程，劳动力从第一、二产业向第三产业快速转移，制造业资本乃至实体向新兴工业化国家转移，一些发展中国家的制造业逐渐崛起，借此快速推进“工业化”进程，中国即为其中代表。但是，美国金融危机和欧洲债务危机的全面爆发，充分暴露了“去工业化”导致经济虚拟化、抗危机能力不足的风险。重归实体经济、从战略层面推动“再工业化”，成了欧美国家总结危机教训、调整产业结构的一个重要转折点。欧美的再工业化浪潮对发展中国家的工业化进程形成了直接冲击，中国需要保持自身竞争力，需要找到低成本外的其它办法解决竞争问题，或许只有通过产业升级、提高服务质量、推出更多创新。

  面对当今制造业所面临的环境变化，公司在2013年即启动了机器取代人工使人均劳动生产率提高的FA项目，从依靠投资拉动转向创新驱动。2014年公司家具制造FA项目将充分利用并融合世界各种先进制造技术，在已完成的工厂总体布局规划的基础上，重点细化辅助自动化及自动化系统的集成方案的实施。同时在组织保障、工艺保障、设备管理保障方面提前进行布局。2014年为配合FA项目将继续完善标准化，完成所有零部件的标准设计库，同时进行模块化的初探，在部分产品上尝试模块化设计，2014年将实现标准化成果在PLM（产品生命周期管理）系统中的固化和应用。通过FA项目的推进，建立人机一体化的智能制造系统，让MC（大规模定制商业模式）下的“美克自动化制造系统”成为现实。

  “正能量”是严寒中的春露，在逆境中就是管理者的领导力。2014年公司要求管理者必须做一个积极正面的人，专注于增加动力。在战略管控模式下，2014年公司将通过完善管控流程，构建人才资源战略新模式，实现与绩效的协同。建立一个更人性化的“操作系统”，并形成正能量的企业文化氛围。

  2014年，公司计划实现营业收入295,500万元，营业成本总额139,000万元，期间费用137,000万元。

  3.3 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ■

  3.4 董事会本次利润分配预案

  根据中审华寅五洲会计师事务所年度审计，2013年度本公司实现净利润172,008,381.12元，上年度结转未分配利润853,517,424.86元，可供股东分配利润共计995,482,263.06元，其中，母公司可供股东分配利润190,412,161.48元。@ 公司拟以2014年3月27日限制性股票注销后的总股本646,810,419股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配股利共计97,021,562.85元，剩余利润结转下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1报告期内，本公司主要会计政策、会计估计未发生变更，无前期会计差错更正。

  4.2中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：寇卫平

  美克国际家具股份有限公司

  2014年4月15日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 028

  美克国际家具股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第三十三次会议于2014年4月15日在公司会议室召开，会议通知已于2014年4月2日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事寇卫平先生、董事冯东明先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事陈江先生代为行使表决权，公司监事列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长陈江先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、审议通过了公司2013年度利润分配预案

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲会计师事务所”）年度审计，2013年度本公司实现净利润172,008,381.12元，上年度结转未分配利润853,517,424.86元，可供股东分配利润共计995,482,263.06元，其中，母公司可供股东分配利润190,412,161.48元。

  公司拟以2014年3月27日限制性股票注销后的总股本646,810,419股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配股利共计97,021,562.85元，剩余利润结转下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了关于续聘2014年度财务审计机构及支付其报酬的预案

  中审华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2013年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。

  根据2013年度审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务所2013年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。

  2014年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告审计机构，审计费60万元（不含差旅费）。

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  七、审议通过了关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的预案

  中审华寅五洲会计师事务所内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执行严格。公司2013年度聘请其作为公司内部控制审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。

  根据2013年度内控审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务所2013年度内部控制审计费30万元人民币。

  2014年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费30万元。

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  八、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了公司《2013年度内部控制审计报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过了公司《2013年度社会责任报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过了公司《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十二、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十四、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案

  董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于限制性股票激励计划第一期解锁事项的公告》。

  十五、审议通过了关于修订《公司章程》的预案

  本次因增加经营范围对《公司章程》第十三条进行了修订，将与公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的关于修订公司章程的预案（修订第六条、第十九条、第一百七十三条）一并提交公司2013年度股东大会审议。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于增加经营范围暨修订公司章程的公告》。

  十六、审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案

  公司计划于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议以上第二项至第七项以及第十五项预案。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-029

  美克国际家具股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2014年4月15日在公司会议室召开，会议通知已于2014年4月2日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》，与会监事认为：

  1）公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

  2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

  3）在提出本意见前，没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》

  同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了公司《2013年度社会责任报告》

  同意3票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了公司《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意3票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》

  同意3票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案

  监事会认为：公司限制性股票激励计划第一期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，激励对象主体资格合法有效，解锁条件满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对于锁定期、解锁期、解锁条件等相关规定，对激励对象的年度绩效考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，监事会同意对符合条件的激励对象所持有的限制性股票进行第一期解锁。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司监事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-030

  美克国际家具股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议采取现场投票方式

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间：2014年5月8日

  2、股权登记日：2014年5月5日

  3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、截至2014年5月5日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

  2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；

  3、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  （3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2014年5月7日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

  2、登记地点：公司证券事务部。

  3、登记时间：2014年5月7上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

  五、其它事项：

  1、会期半天，食宿费、交通费自理。

  2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

  联系人：黄新、冯蜀军

  电话：0991—3836028

  传真：0991—3628809、3838191

  邮编：830011

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  授权委托书

  美克国际家具股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月8日召开的美克国际家具股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-036

  美克国际家具股份有限公司

  关于募集资金专用账户注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  2010年10月22日，美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于2010年11月19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。

  二、募集资金管理情况

  2010年11月24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

  募集资金专用账户如下：

  1、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行

  账号：65101560062886190000

  2、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部

  账号：107615323094

  三、募集资金使用情况

  截至2013年12月31日公司已使用募集资金97,443.28万元，详见2014年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  由于项目自2010年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，美克美家提出将募投项目中的部分开店计划终止，同时将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元永久补充美克美家流动资金，以上事项已经公司2014年1月27日召开的第五届董事会第三十次会议和2014年2月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

  详见2014年1月29日和2014年2月15日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》、《美克国际家具股份有限公司关于募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及《美克国际家具股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。

  四、募集资金专用账户注销情况

  目前公司已将结余募集资金永久补充美克美家流动资金，并完成以上两个募集资金专户的注销工作。同时，公司、保荐人与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 032

  美克国际家具股份有限公司

  关于限制性股票激励计划第一期

  解锁事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2013年实施了限制性股票激励计划，并于2013年5月24日向81名激励对象授予1,460万股限制性股票,按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，到2014年5月24日一年的锁定期满后，即自2014年5月26日起符合解锁条件的激励对象持有的限制性股票将可进行第一次解锁，本次解锁数量占已获授予限制性股票比例为40％。以下为具体情况：

  一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）公司于2013年3月19日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  （二）为使公司股权激励计划更加完善，公司对《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月6日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  （三）激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月23日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （四）公司于2013年5月24日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日。因公司分红、部分激励对象岗位调整或离职，对授予价格、授予人数和数量进行调整，限制性股票授予价格由2.94元/股调整为2.91元/股，授予数量由1500万股调整为1460万股，占公司目前总股本63268.0419万股的2.31%；授予人数由84人调整为81人。

  （五）公司于2014年3月4日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2013年限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，公司董事会决定对以上三人持有的已获授予但尚未解锁的470,000股限制性股票进行回购并注销，该部分股票已于2014年3月27日予以注销，注销完成后限制性股票数量由1,460万股减少至1,413万股，激励对象人数由81人减少至78人，公司总股本由64,728.0419万股减少至64,681.0419万股。

  二、限制性股票激励计划解锁条件

  （一）绩效考评评价指标及标准

  1、公司层面业绩考核

  1）各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  2）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  本次限制性股票授予日为2013年5月24日，授予日前最近三个会计年度即2010-2012年度的净利润平均水平如下：

  ■

  根据中审华寅五洲会计师事务所年度审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.72亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为1.54亿元，2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为5.91%，综上所述，2013年度公司层面业绩符合解锁条件。

  2、个人层面业绩考核

  公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定，组织公司人力资源部开展了激励对象2013年度的个人绩效考核，除激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因辞职，公司已将授予前述三人的限制性股票回购注销以外，根据绩效考核报告，其他78名激励对象在考核年度内均考核合格，符合解锁条件。

  （二）美克股份未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （三）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  三、激励对象股票解锁情况

  单位：股

  ■

  根据公司股权激励计划的相关规定，自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。

  至2014年5月24日，公司授予激励对象的限制性股票一年锁定期即满，第一次可申请解锁的限制性股票数量占现有限制性股票总数的40%。

  四、法律意见书的结论性意见

  北京国枫凯文律师事务所作为公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，认为：美克股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由美克股份统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  五、上网公告附件

  （一）美克国际家具股份有限公司独立董事的独立意见；

  （二）北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。

  六、备查文件

  美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-033

  美克国际家具股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月15日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的预案》，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计90万元（不含差旅费），公司独立董事发表了同意意见。

  以上两项预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 034

  美克国际家具股份有限公司关于

  增加经营范围暨修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2014年4月15日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了关于修订公司章程的预案，详见2014年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》，具体内容如下：

  2014年，公司多品牌战略将进入到实质性的实施阶段，随着公司新品牌“A.R.T”、“恣在家”加盟业务的开展，公司经营范围需作相应的增加。

  原经营范围：“装饰装修材料，实木家具，聚脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。”

  现经营范围变更为：“家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；商务咨询；货物存储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工”。

  鉴于此，需对《公司章程》第十三条进行修订，修订后内容如下：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；商务咨询；货物存储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。

  本预案需与公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的关于修订公司章程的预案（修订第六条、第十九条、第一百七十三条）一并提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-035

  美克国际家具股份有限公司

  股份解除质押公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司接到控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）通知，美克集团质押给国家开发银行股份有限公司的60,000,000股公司股份已于2014年4月15日解除质押，本次解除质押股份占公司总股本646,810,419股的9.28%，以上股份全部为无限售流通股。相关股权质押登记解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  美克集团共持有公司股份267,719,014股，截止目前，美克集团持有的本公司股份被质押187,780,000股（占公司总股本的29.03%,占美克集团持有公司股份的70.14%），全部为无限售流通股。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 031

  美克国际家具股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  2010年10月22日，美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于2010年11月19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。

  2010年，在公司非公开发行股票完成当年，使用募集资金56,891.37万元，2011年度使用募集资金35,920.33万元，2012年度使用募集资金3,764.90万元，2013年度使用募集资金866.68万元，闲置募集资金暂时补充流动资金16,000万元，截至2013年12月31日，募集资金余额为548.10万元。

  二、募集资金管理情况

  2010年11月24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，2013年6月，公司修订了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第五届董事会第二十三次会议和公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2013年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

  2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  (1)公司于2012年12月13日召开第五届董事会第十六次会议、2012年12月31日召开2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过1.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2013年6月18日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。

  （2）公司于2013年7月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年1月3日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度未发生变更募投项目的情况。

  以前年度截至2013年12月31日变更募投项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及管理情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司募集资金2013年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  中审华寅五洲会计师事务所作为公司2013年度财务报告审计机构，认为：公司募集资金年度报告的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013 年12月31日止募集资金的使用情况。

  七、保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查的结论性意见

  民生证券股份有限公司作为公司2010年非公开发行股票的保荐机构，认为：美克股份2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网公告附件

  1、民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

  2、中审华寅五洲会计师事务所关于美克国际家具股份有限公司募集资金2013 年度存放与使用情况的鉴证报告。

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■