证券时报多媒体数字报

（上接B50版）

a) 委托理财情况

单位：元 币种：人民币

b) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（3）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（4）主要子公司、参股公司分析

1) 廊坊京御房地产开发有限公司本年实现净利润11.65亿元，主要是子公司分红引起。

2) 大厂京御房地产开发有限公司本年实现净利润3.53亿元，主要是潮白河孔雀城三期、潮白河大卫城一期等项目本期交房结转收入引起。

3) 固安京御幸福房地产开发有限公司本年实现净利润7.74亿元，主要为固安孔雀大卫城二期、固安孔雀大卫城三期、固安孔雀城六期等项目本期交房结转收入引起。

4) 永定河房地产开发有限公司本年实现净利润1.27亿元，主要为永定河孔雀城六期及永定河孔雀城七期等项目本期交房结转引起。

5) 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司本年实现净利润1.2亿元，主要是华夏铂宫二期、幸福城润园、幸福城朗园等项目本期交房结转收入引起。

6) 九通基业投资有限公司本年实现净利润13.89亿元，主要为子公司分红及咨询服务收入引起。

7) 三浦威特园区建设发展有限公司本年实现净利润11.72亿元，主要为产业发展服务、土地整理、基础设施建设等业务结算收入引起。

8) 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司本年实现净利润5.21亿元，主要为产业发展服务、土地整理、基础设施建设等业务结算收入引起。

5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1. 行业竞争格局和发展趋势

当前环境污染问题突出，传统行业产能过剩，既有的增长模式难以为继，经济运行存在下行压力。在这种形势下，新型城镇化和产业转型升级，将成为中国经济发展的两大主旋律。这一结论已经在政府、企业和学术界取得共识，将是未来政策的着力点、市场的关注点。中央在2013年底召开的中央经济会议和紧随其后的城镇化工作会议上都把新型城镇化和调整产业结构作为重要议题。2014年，推进新型城镇化的具体政策和措施将会逐步出台，产业结构调整步伐继续加快。

从未来趋势看，新型城镇化发展思路的确定使得城市新区建设和旧城区改造升级的总量巨大，涉及经济、社会、民生的发展需求日益增加，而统筹城镇化和区域产业转型升级的发展路径具备充分发展空间。

2. 公司发展战略

公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命，始终坚持“打造产业新城，建设幸福城市”的发展战略，努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”，致力于成为引领全球产业升级与城市发展的产业新城运营商。

公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。面对未来中国新型城镇化和产业转型升级快速推进、移动互联网和用户大数据蓬勃兴起的历史性机遇，公司将加快改造和升级公司的业务模式，逐步打造平台型业务模式，增加平台厚度与宽度，增加产业新城的衍生业务种类，探索业务模式中更多的利润增长点。

3. 经营计划

公司预计2014年的销售额为500亿元，预计园区住宅配套、城市地产施工面积合计约2219.6万平方米，预计竣工面积合计约308.3万平方米。

针对公司的2014年经营计划，公司将做好以下几个方面的工作：

1) 全力打造固安产业新城标杆。公司专门成立固安标杆打造专项组织，全力确保专项打造资金，深化理论体系研究，细分标杆打造策略，强化保障机制。同时积极把握京津冀一体化重大机遇，抓住北京推动教育、医疗等公共资源在京津冀共建共享的机会，全面提升固安标杆水准，打造生态智慧、宜居宜业的幸福城市。

2) 加快改造和升级产业新城业务模式。公司以固安产业新城标杆为示范平台，逐步接入产业孵化、智慧城市、商贸物流等创新业务，不断升级和延伸产业新城业务模式。待创新业务在固安产业新城平台运营成功后，即可向其他产业新城进行快速复制和推广，从而迅速增加公司利润增长点。

3) 持续推动业绩达成。公司将继续深耕环北京区域，择优推进环上海等区域，积极谋划域内拓展，扩区并购，把握项目开发节奏，提升销售策略、成本和集采策略、标杆打造策略和品牌整合策略等保障各项经营业绩达成。

4) 打造市场竞争力。公司将继续打造业务条线产品标杆；以更高的要求和定位推动各业务集团产品和管控的标准化；聚焦区域产业，把握发展机遇，全面打造产业促进核心能力，切实推动区域经济发展。

5) 持续提升产品力。公司将推动产品力提升，从产品定位、设计研发、工程质量、客户服务等方面多管齐下；通过专门部门，重点抓好高质量的经营方案；加强战略集采和工程质量监管；建立客户服务中心，统筹售后和物业服务；打造一批具有行业领先地位的标杆项目。

6) 打造卓越组织。公司继续围绕中长期发展总目标，树立先进的组织理念，保障组织完备，确保干部合格齐备，提升员工敬业度，强化“以人为本”的理念，打造卓越组织。

4、可能面对的风险

（1）政策风险：政策风险集中体现公司受土地政策、房地产相关政策、产业发展政策变化的影响。由于当前政策体系较为明朗，相关政策发生突变的可能性不大，同时公司将继续加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化业务发展方向。

（2）市场风险：受城市开发与投资、房地产市场景气程度及行业竞争程度的风险影响，公司业务发展受经济发展速度、区域发展环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。公司将随市场变化步伐调整业务步伐，优化经营策略，减小相关市场风险。

（3）财务风险：在当前政策制度下，公司的融资渠道受到一定限制，基于诸多因素可能发生财务风险事件，需避免流动性风险。同时由于资本市场变动或突发事件影响可能改变公司风险控制指标，公司将及时调整相关对策，应对风险，避免问题的发生。

（4）管控风险：在公司高速发展的条件下，管控风险体现在对战略的把控和落实的难度，以及管理制度在一定程度上的滞后和缺失。公司将通过制度和流程约束，做好管控工作，进一步明确定位、细化职责、优化授权，明确和优化总部、大区的角色，减少管控风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

4.2 本报告期无前期会计差错更正

4.3 合并范围变更情况

（1）新纳入合并范围子公司

本报告期内新纳入合并范围内的企业家数为19家。其中：通过设立或投资等方式新纳入合并范围内的公司16家，分别为：幸福基业投资有限公司、廊坊幸福基业教育投资有限公司、廊坊幸福基业医疗投资有限公司、廊坊幸福港湾资产管理公司、无锡幸福基业房地产开发有限公司、廊坊市幸福基业房地产经纪有限公司、嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司、固安九通新盛园区建设发展有限公司、廊坊幸福农庄旅游开发有限公司、霸州鼎兴园区建设发展有限公司、霸州孔雀城房地产开发有限公司、嘉兴京御房地产开发有限公司、香河孔雀城房地产开发有限公司、永清鼎泰园区建设发展有限公司、永清孔雀城房地产开发有限公司、环球产业投资有限公司；通过非同一控制购买股权方式纳入合并范围内的公司3家，分别为：固安通达房地产开发有限公司、廊坊泰土房地产开发有限公司、香河昊鑫房地产开发有限公司。

（2）本期内不再纳入合并范围情况

本报告期内注销青岛京御环球投资有限公司。

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-051

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月4日以邮件方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于2014年4月16日在北京四季酒店紫禁厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《2013年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(二)审议通过《2013年度总裁工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《2013年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(四)审议通过《2013 年年度报告全文及年度报告摘要》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(五)审议通过《2013年度利润分配预案》

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2014）第03021号审计报告，公司2013年度母公司实现净利润1,264,874,945.03元，提取盈余公积金126,487,494.5元，加上年初未分配利润894,391,262.47元，扣除2012年度与2013年中期利润分配776,089,432.88元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,256,689,280.20元。

着眼于公司的长远可持续发展和股东利益的最大化，根据有关法规和公司章程规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会研究，决定2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利198,431,957.25元。公司2013年度不实施送红股和资本公积金转增股本方案。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。

关于公司2013年度现金分红政策的说明：

公司所处的产业新城开发和城市一体化运营行业具有资本密集型特点，土地整理、基础设施建设和城市公共配套设施建设等产业新城建设项目通常需要3-5年的资金回收周期，前期需要集中投入一定规模的资金，通过产城融合开发模式加速人口与产业集聚，促使区域价值快速提升，由此获得较高的投资收益和更多的资金回流，并且资金循环呈现集中投入和分期流回的特征，因此对公司的资金实力有较高的要求。

2014年，公司将继续深耕环北京区域，择优推进环上海、沈阳和武汉等区域，积极谋划域内拓展，扩区并购，确保公司未来五年发展战略的顺利实施。同时公司将全力打造固安产业新城标杆，积极把握京津冀一体化重大机遇，抓住北京推动教育、医疗等公共资源在京津冀共建共享的机会，全面提升固安标杆水准，打造生态智慧、宜居宜业的幸福城市。此外，公司还将在沈阳苏家屯沈水产业新新城项目、无锡（南长）国家遥感信息中心项目和浙江嘉善高铁产业新城项目等环北京区域以外项目上加大投入，不断提升公司产业新城业务的异地复制能力。上述项目的预计收益将达到或高于公司现有项目投资收益的平均水平。

公司董事会认为，公司在制定现金股利分配政策时，是综合考虑公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎做出的。此次方案的现金分红水平有利于兼顾公司经营业绩增长和股东回报实现，有利于提高公司资产周转效率和业务盈利水平，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(六)审议通过《2013年度内部控制评价报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《2013年度内控审计报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《独立董事2013年度述职报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(九)审议通过《审计委员会2013年度履职报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于下属公司签订京东华北订单处理中心库房合作合同的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-052号公告。

(十一)审议通过《关于设立下属企业的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-053号公告。

(十二)审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提议，公司拟对公司独立董事津贴进行调整，从十万元/每年（含税）调整至十五万元/每年（含税）。

公司独立董事认为：独立董事在公司治理和经营管理工作中承担着重要职责，且随着公司目前的规模不断扩大以及公司规范化运作要求的不断提高,公司独立董事工作量也随之不断增加。公司本次进行的独立董事薪酬调整方案，是薪酬与考核委员会经过充分的调研，结合行业、地区的经济发展水平并参考同类上市公司的独立董事薪酬标准后作出的提议。该事项有利于独立董事充分发挥其专业特长和优势,进一步提升公司科学决策、合规经营的水平，不存在损害公司及股东利益的情形。公司审议程序合法,我们同意公司本次调整独立董事津贴的议案,并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(十三)审议通过《关于授权董事会审批园区拓展协议的议案》

根据《公司章程》，为提高公司的经营决策效率，把握商业机遇，公司拟提请股东大会授权董事会审议公司自2013年年度股东大会召开之日起，至2014年年度股东大会召开之日止期间公司开发的园区项目中，园区委托区域位于二线及以下城市(即不包含一线城市北京、上海、广州、深圳)，园区委托区域面积小于10平方公里，合作项目为公司负责在委托区域内提供土地整理投资有关工作；提供基础设施建设与形成产业用地或其他建设用地条件有关的其他工作；提供公用事业运营管理工作；提供产业定位发展规划研究及咨询工作；提供产业综合服务工作；提供物业管理、公共项目维护等各项工作并取得相应收入的园区委托开发协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(十四)审议通过《关于授权公司购买经营性用地的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-054号公告。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(十五)审议通过《关于公司及控股子公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-055号公告。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(十六)审议通过《关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-056号公告。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

(十七)审议通过《召开2013年年度股东大会的议案》

公司拟定于2014年5月8日在大广高速固安出口正对面固安县规划馆二楼报告厅召开公司2013年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2014年4月30日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-057号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-052

关于下属公司签订京东华北订单处理

中心库房合作合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1. 合同类型：库房租赁协议

2. 租赁期限：租赁期限为120个月，自2015年1月1日到2024年12月31日。

3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等均不构成重大影响。

4. 合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

5. 本次交易不构成关联交易。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2014年4月16日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于下属公司签订<京东华北订单处理中心库房合作合同>的议案》。

二、协议对方

公司名称：河北京通易购商贸有限公司

住所：固安县永定路西侧朝阳大道北侧

法定代表人：侯耀东

注册资本：2000万元

经营范围：机械配件、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、日用百货、纺织品、服装、家具、水果、蔬菜、花卉、饲料、通讯设备、建筑装饰材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车摩托车配件、仪器仪表销售；摄影服务；技术咨询、技术服务、软件开发；自有房屋出租。

营业期限：2013年10月16日起至2033年10月15日。

公司股东为自然人侯耀东、丁华民、郝世军、苏和平。

三、协议主要内容

（一）协议双方

甲方：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司

乙方：河北京通易购商贸有限公司

鉴于乙方承诺将为甲方引入京东华北订单处理中心库房项目，甲乙双方本着真诚合作、平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就京东华北订单处理中心库房建设、租赁等事项达成《京东华北订单处理中心库房合作合同》（以下简称“本合同”）。

（二）库房概况

1. 甲方根据乙方要求在位于固安新兴产业示范区锦绣大道南侧凯旋路西侧建设京东华北订单处理中心库房及其相关附属设施（以下合并简称“库房”），并于竣工后租赁于乙方使用。建成后库房建筑面积26万平方米，其中一期库房建筑面积18万平方米，二期库房建筑面积8万平方米，建筑面积以房屋产权证面积为准。

2. 甲方承诺：甲方或甲方指定第三方已经全权取得了将库房出租给乙方的权利，且乙方有权将该库房在租赁期限内转租给北京京东世纪信息技术有限公司（或其分公司、全资子公司）。

（三）租赁期限

1. 一期库房租赁期限共120个月，自2015年1月1日至2024年12月31日，租金总额为人民币5.1016亿元；二期库房租赁共108个月，自2016年1月1日至2024年12月31日，租金总额为人民币1.9951亿元。

2. 一、二期库房免租期均为36个月，免租期内乙方无需支付租金，但应承担因使用库房所产生的水电费、取暖费及其他相关费用。

3. 在租赁期限届满前12个月，甲方应就库房下一步安排书面通知乙方，双方将就续租事项进行协商（续租租金涨幅不高于上年度租金的3%），在同等承租条件下，乙方有优先权。

（四）租金及支出

1. 库房租金标准为每建筑平方米0.89元/天，月台按照库房租金的50%收取（即：月台租金标准为每建筑平方米￥0.445元/天）；不足一月按照实际租赁天数结算租金,计租日起每满一个租赁年度租金递增3%。

2. 免租期之外的租赁期限内，按照先付租金后使用库房的原则支付租金；乙方按每六个租赁月度支付一次租金。

（五）库房交付

1. 甲方应不迟于本合同租赁期限开始之日向乙方交付库房。

2. 甲方签订合同时，应按乙方要求向乙方提供有效合法证件，甲方在乙方验收后6个月将房屋产权证复印件交付给乙方备案。

（六）库房转租

在租赁期限内，乙方只能将库房整体转租予第三方北京京东世纪信息技术有限公司或其分公司、全资子公司，并确保其在本合同约定时间内实际生产运营，合法经营。如乙方将本协议约定库房转让给其他第三方，甲方有权终止合同并要求乙方承担违约责任。

（七）其他

1. 乙方知晓并认可本协议签订后，甲方主体将根据项目实际需求进行变更，双方将签订主体变更协议。乙方不得以此为原因终止合同及追究甲方违约责任。

2. 本合同租赁期限届满后，如北京京东世纪信息技术有限公司或其分公司、全资子公司继续租用本合同约定库房的，甲方将视租赁期限并按照本合同约定的免租期比例给予乙方免租期。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

3. 本次项目合作是公司对产业发展服务大项目招商战略的坚决贯彻，能够为产业新城的产业发展集聚产业配套和创新力量。本次合作项目的开展有利于优化公司业务模式，赋予公司业务更大发展空间。

五、备查文件

《京东华北订单处理中心库房合作合同》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-057

华夏幸福基业股份有限公司关于

召开2013年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年5月8日

●股权登记日：2014年4月30日

●是否提供网络投票：是

一、 召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2013年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)会议召开的日期、时间

●现场会议召开时间：2014年5月8日 下午14:30

●网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月8日 上午09:30-11:30、下午13:00-15:00

(四)会议表决方式：现场投票及网络投票

●现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

●网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(五)现场会议召开地点：大广高速固安出口正对面固安县规划馆二楼报告厅

(六)公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、 会议审议事项

(一)2013年度董事会工作报告

(二)2013年度财务决算报告

(三)2013年年度报告全文及年度报告摘要

(四)2013年度利润分配预案

(五)2013年度独立董事述职报告

(六)关于调整公司独立董事薪酬的议案

(七)关于授权董事会审批园区拓展协议的议案

(八)关于授权公司购买经营性用地的议案

(九)关于公司及下属子公司提供担保的议案

(十)关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案

(十一)2013年度监事会工作报告

三、 会议出席对象

(一)在股权登记日2014年4月30日（星期三）下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

四、 现场会议登记方法

(一)登记时间：2014年5月5日（星期一）

上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

(三)登记手续：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年5月5日下午16：30）。

五、 其他事项

(一)联系方式：

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

联 系 人：朱 洲

电 话：010-56982988

传 真：010-56982989

邮 编：100027

(二)其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月17日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，股东账户号为 ，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年5月8日召开的公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期： 2014年 月 日

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

●股东可以通过上交所交易系统参加公司2013年年度股东大会的投票

●网络投票的时间：2014年5月8日的交易时间，即上午09:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

●议案个数：11个

一、投票流程

(一) 投票代码

(二)表决方法

1. 一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2. 分项表决方法

(三)表决意见

(四)买卖方向：均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日2014年4月30日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

(二)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年年度报告全文及年度报告摘要》投同意票，应申报如下：

(三)如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告全文及年度报告摘要》投反对票，应申报如下：

(四)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告全文及年度报告摘要》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

(一)股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-054

华夏幸福基业股份有限公司

关于授权公司购买经营性用地的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

根据华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的土地储备策略，董事会提请公司股东大会批准公司及下属子公司自2013年年度股东大会召开之日至2014年年度股东大会召开之日期间，通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买经营性用地的成交金额总计不超过150亿元，且单笔成交金额不超过20亿元，并提请公司股东大会批准上述购买经营性用地事项的前提下，在上述额度范围内授权公司常务副总裁审批具体的购地事宜。

一、预计购买地块概述

本公告所涉的预计购买经营性用地事宜主要包括公司及下属子公司为日常经营所需购买国有土地使用权的情形，预计自2013年年度股东大会召开之日至2014年年度股东大会召开之日期间，累计购地成交金额总计不超过150亿元，且单笔成交金额不超过20亿元。

具体购买经营性用地的方式为：参加土地管理部门组织的土地招标、拍卖、挂牌或者通过法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权。

具体购买地块的最终位置以该区域相关政府的招标公示信息为准。

公司第五届董事会第九次会议于2014年4月16日召开，经董事会8名董事表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司购买经营性用地的议案》，同意前述购地事项。该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在上述购地事项实际发生后再根据实际情况及时履行信息披露义务。

二、董事会意见

截至2013年12月31日，本公司及下属子公司的储备土地合计约5772.43亩。在本次授权期限内，在实际拍得土地后公司将及时披露公司储备用地的变化。

本公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述购地事项符合公司的土地储备策略，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展，公司将强化购地资金来源合法、合规、安全措施。

三、风险提示

公司增加土地储备是公司在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在拟开发项目不能达到预期收益的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-055

华夏幸福基业股份有限公司

关于公司及下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

为满足华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，公司董事会向股东大会提请自2013年年度股东大会召开之日至2014年9月30日期间，批准公司为下属子公司及下属子公司之间提供总额不超过160亿元的担保。担保方式包括：公司及/或下属子公司保证担保方式、土地使用权抵押方式和股权质押方式。该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、 提供担保的子公司

二、 被担保的子公司情况

(一)被担保子公司列表

(二)被担保的子公司基本情况

1. 九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）

公司名称：九通基业投资有限公司；

成立日期：2007年10月31日；

注册地址：固安县京开路西侧；

法定代表人：胡学文；

注册资本：309,000万元；

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）；

截止2013年12月31日，九通投资的总资产为19,354,928,644.46元，净资产为5,009,398,966.61元，2013年实现营业收入184,466,019.42元，实现净利润1,388,503,191.77元；（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

与公司的关联关系：九通投资为公司间接控股子公司（九通投资为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股55%的子公司，北京天地方中资产管理有限公司持有九通投资其余45%股权）。

2. 三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）

公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司；

成立日期：2002年6月27日；

注册地址：固安县新京开路西侧2号路南；

法定代表人：胡学文；

注册资本：50,000万元；

经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理；

截止2013年12月31日，三浦威特的总资产为12,089,150,786.69元，净资产为2,025,849,673.24元，2013年实现营业收入2,806,438,331.9元，实现净利润1,172,337,520.92元；

与公司的关联关系：三浦威特为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。

3. 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）

公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司；

成立日期：2007年5月29日；

注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北；

法定代表人：胡学文；

注册资本：55,000万元；

经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）；

截止2013年12月31日，大厂鼎鸿的总资产为5,349,557,580.25元，净资产为1,096,540,295.93元，2013年实现营业收入1,614,861,640.45元，实现净利润520,666,359.86元；

与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。

4. 大厂回族自治县弘润商贸有限公司（以下简称“大厂弘润”）

公司名称：大厂回族自治县弘润商贸有限公司；

成立日期：2010年4月29日；

注册地址：大厂潮白河工业区；

法定代表人：孟惊；

注册资本：50,000万元；

经营范围：钢材、建筑材料销售；

截止2013年12月31日，大厂弘润的总资产为3,574,742,689.71元，净资产为879,491,351.1元，2013年实现营业收入404,096,076.11元，实现净利润28,508,474.54元；

与公司的关联关系：大厂弘润为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

5. 固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）

公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司；

成立日期：2009年12月21日；

注册地址：固安县工业园区；

法定代表人：孟惊；

注册资本：40,000万元；

经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）；

截止2013年12月31日，固安京御幸福的总资产为7,036,493,225.4元，净资产为1,603,220,594.14元，2013年实现营业收入4,943,788,758元，实现净利润773,902,755.65元；

与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

6. 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）

公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司；

成立日期：2010年7月14日；

注册地址：大厂潮白河工业区；

法定代表人：孟惊；

注册资本：120,000万元；

经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼盘销售、房屋租赁；

截止2013年12月31日，大厂华夏的总资产为6,473,961,657.38元，净资产为1,157,596,858.3元，2013年实现营业收入0元，实现净利润-46,512,723.39元；

与公司的关联关系：大厂华夏为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

7. 廊坊泰土房地产开发有限公司（以下简称“廊坊泰土”）

公司名称：廊坊泰土房地产开发有限公司；

成立日期： 2012年3月21日；

注册地址：廊坊开发区东方大学城0001-24丘19幢A6007号；

法定代表人：胡学文；

注册资本：80,000万元；

经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营），房屋租赁。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）；

截止2013年12月31日，廊坊泰土的总资产为1,714,498,489.38元，净资产为1,484,599,870.68元，2013年实现营业收入0元，实现净利润-15,301,564.58元；

与公司的关联关系：廊坊泰土为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

8. 廊坊市云天楼房地产开发有限公司（以下简称“廊坊云天楼”）

公司名称：廊坊市云天楼房地产开发有限公司；

成立日期：2011年3月24日；

注册地址：廊坊市广阳区天域花园4-2-402室；

法定代表人：孟惊；

注册资本：70,000万元；

经营范围：房地产开发与销售（凭资质经营）；

截止2013年12月31日，廊坊云天楼的总资产为2,773,921,994.58元，净资产为660,692,291.58元，2013年实现营业收入0元，实现净利润-34,972,064.3元；

与公司的关联关系：廊坊云天楼为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

9. 无锡幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“无锡幸福基业”）

公司名称：无锡幸福基业房地产开发有限公司；

成立日期：2013年3月14日；

注册地址：无锡市南湖大道855号2001室；

法定代表人：孟惊；

注册资本：100,000万元；

经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：房屋租赁服务；

截止2013年12月31日，无锡幸福基业的总资产为963,322,147.42元，净资产为96,050,722.06元，2013年实现营业收入0元，实现净利润-3,949,277.94元；

与公司的关联关系：无锡幸福基业为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关上述担保协议，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中披露。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司财务总监在担保的额度范围内调整担保方式并签署相关法律文件。上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、 董事会意见

本次担保对象均为公司及公司下属子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及公司下属子公司的担保总额为人民币257.12亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方提供担保的情况，公司无逾期担保事项。

六、 独立董事意见

本次公司及下属子公司拟提供的担保，均是为公司及下属子公司提供的担保，不存在其他对外担保的情形，上述担保主要是基于公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。本议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本事项，并同意将该事项提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-056

华夏幸福基业股份有限公司

关于授权购买商业银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月16日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案》，具体情况如下：

受行业资金利用周期性影响，为充分利用公司及控股子公司短期暂时闲置的资金，进一步提高资金收益，公司决定利用自有资金购买银行提供的对公理财产品，在保证本金安全的前提下，在2013年年度股东大会召开之日至2014年股东大会召开之日期间，适时实施累计发生总额不超过人民币50亿元的银行理财产品购买计划，在额度范围内授权公司财务总监具体办理实施等相关事宜。

一、拟购买商业银行理财产品的概述

目前部分大型商业银行提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金的合理运用方式，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。公司董事会认为购买这类理财产品风险相对可控，可提高公司资金运用效益，具体如下：

1、 发行方：仅限工商银行、交通银行等全国性股份制银行

2、 期 限：单笔不超过6个月

3、 额度限制：累计发生总额不超过人民币50亿元，单笔不超过人民币10亿元

4、 授权期限：自2013年年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开之日止

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。

二、资金来源

拟购买商业银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益可能低于预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司内审中心负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、备查文件

《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-053

华夏幸福基业股份有限公司

关于设立下属企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，为公司经营发展需要，公司及下属公司拟实施总计13亿元的对外投资，主要用于设立两家子公司及一家有限合伙企业，具体情况如下：

一、 华夏幸福资本管理有限公司

公司拟设立一家名为华夏幸福资本管理有限公司的全资子公司，具体注册信息披露如下：

1. 公司名称：华夏幸福资本管理有限公司（暂定名称,以工商部门核准名称为准）

2. 公司住所：北京市丰台区星火路9号1幢310-A室

3. 注册资本：20,000万元

4. 法定代表人：程涛

5. 经营范围：投资管理、企业管理咨询

二、 孔雀城有限公司

公司间接全资子公司环宇产业（廊坊）企业管理有限公司（为公司全资子公司环球产业投资有限公司的全资子公司）拟设立一家名为孔雀城有限公司的全资子公司，具体注册信息披露如下：

1. 公司名称：孔雀城有限公司（暂定名称,以工商部门核准名称为准）

2. 公司住所：固安县京开路西侧

3. 注册资本： 10,000万元

4. 法定代表人：孟惊

5. 经营范围：投资管理、建材销售、房屋租赁、网络技术开发、酒店资产管理。

三、 嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）

公司及公司拟设立的全资子公司华夏幸福资本管理有限公司（暂定名称,以工商部门核准名称为准）拟共同出资设立一家名为嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙企业，投资标的基本情况如下：

1. 企业名称：嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称,以工商部门核准名称为准）

2. 出资总额：100,000万元（其中，公司作为有限合伙人，以货币方式出资99,000万元，占出资总额的99%，华夏幸福资本管理有限公司作为普通合伙人，以货币方式出资1,000万元，占出资总额的1%）。

3. 经营场所：浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢503-3室

4. 经营期限：10年

5. 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（除股权投资外）、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

以上信息均以工商最终核准为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2014年4月17日