证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2．本次股东大会以现场方式召开，采用书面投票方式表决。

  一、会议召开和出席情况

  北新集团建材股份有限公司（以下简称"公司"）2013年度股东大会于2014年4月16日上午10:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共19人，共代表股份338,862,355股，占公司股份总数的58.92%。本次会议由公司董事会召集，公司董事兼总经理陈雨先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  经本次股东大会审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （二）审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （三）审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （四）审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

  以2013年12月31日的股份总额575,150,000 股为基数，按每10股派发现金红利4.30元（含税），共分配利润247,314,500.00元。公司2013年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。同意授权董事会办理因实施2013年度利润分配预案涉及的相关事项。

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （五）审议通过了《关于确定2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案》

  公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）负责公司2013年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定2013年度财务审计费用90万元，内控审计费用22万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

  同意公司续聘天职国际为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构，任期至2014年度股东大会结束时止,并授权董事会届时根据2014年度审计工作的业务量及市场水平，确定2014年度的审计费用。

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （六）审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》

  表决情况：关联股东回避了表决，非关联股东同意票37,469,540股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （七）审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

  为了满足公司经营发展的需要，在综合考虑公司2013年授信总额及2014年资金需求情况后，为提高效率，同意公司在2014年向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过86亿元。同意授权董事会，并可由董事会进一步授权公司董事长在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，并签署有关文件。上述授权有效期自公司本次股东大会审议通过本议案之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （八）审议通过了《关于公司为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》

  泰山石膏股份有限公司（以下简称"泰山石膏"）是公司的控股子公司，经营状况和资信状况良好。为满足泰山石膏正常生产经营需要，同意公司在本次股东大会批准本议案之日起至2014年度股东大会召开之日止的相关期间内，为泰山石膏提供总计不超过100,000万元的综合授信额度担保和流动资金借款担保，具体如下：

  1．为泰山石膏在中国银行股份有限公司泰安分行的人民币22,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  2．为泰山石膏在中国农业银行股份有限公司泰安龙泽支行的人民币35,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  3．为泰山石膏在中国工商银行股份有限公司宁阳支行的人民币13,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  4．为泰山石膏在交通银行股份有限公司泰安分行的人民币7,300万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  5．为泰山石膏在中国光大银行股份有限公司济南分行的人民币2,700万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  6．为泰山石膏在中国建设银行股份有限公司泰安青年路支行的人民币10,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  7．为泰山石膏在中国邮政储蓄银行股份有限公司山东省分行的人民币10,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年。

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  （九）审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》

  为满足泰山石膏相关子公司正常生产经营需要，同意由泰山石膏在本次股东大会批准本议案之日起至2014年度股东大会召开之日止的相关期间内，为其10家子公司提供总计不超过34,000万元的流动资金借款担保，具体如下：

  1．同意泰山石膏为平山泰山在交通银行股份有限公司河北省分行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  2．同意泰山石膏为平山泰山在中国农业银行股份有限公司平山县支行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  3．同意泰山石膏为秦皇岛泰山在交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  4．同意泰山石膏为威海泰山在中国农业银行股份有限公司乳山市支行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  5．同意泰山石膏为威海泰山在中国银行股份有限公司乳山支行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  6．同意泰山石膏为阜新泰山在中国农业银行股份有限公司阜新分行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  7．同意泰山石膏为南通泰山在交通银行股份有限公司南通分行的人民币6,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  8．同意泰山石膏为铜陵泰山在中国农业银行股份有限公司铜陵分行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  9．同意泰山石膏为巢湖泰山在中国农业银行股份有限公司巢湖市支行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  10．同意泰山石膏为辽宁泰山在中国建设银行股份有限公司绥中支行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  11．同意泰山石膏为龙岩泰山在中国工商银行股份有限公司上杭支行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  12．同意泰山石膏为广东泰山在中信银行股份有限公司惠州市支行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年。

  表决情况：同意票338,862,355股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （十）审议通过了《关于公司及控股子公司泰山石膏股份有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

  同意公司及泰山石膏自本次股东大会批准本议案之日起至2014年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。债务融资工具类型包括但不限于短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意授权董事会，并可由董事会进一步授权发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，授权有效期自公司本次股东大会审议通过本议案之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。

  表决情况：同意票333,993,714股，反对票3,381,197股，弃权票1,487,444股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%。

  （十一）审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意票337,681,156股，反对票1,181,199股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.65%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

  2、律师姓名：晏国哲、张美娜

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1. 2013年度股东大会决议；

  2. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

  北新集团建材股份有限公司

  2014年4月16日