证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年面对国内外复杂的经济形势，公司紧紧围绕制定的年度经营目标，不断克服国内外各种不利因素影响，坚定不移地实施一体化发展战略，不断深化产品结构，拉伸产业链条。报告期内，公司实现营业总收入744,321,674.98元，较去年同期相比增长27.38%，营业利润121,841,213.29 元，较去年同期相比增加40.50%，利润总额128,090,404.72 元，较去年同期相比增加18.96%，归属于上市公司股东的净利润113,041,882.57元，较上年同期相比增加20.91%。2013年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期相比增加20.91%，主要原因为2013年营业收入稳步增长，食用蛋白生产销售可观，营业利润同期相比增加所致。

  公司在粉丝主营业务稳步增长的同时，大幅提升副产品开发力度，豌豆蛋白成为公司利润增长的新亮点。公司食用豌豆分离蛋白是采用进口的非转基因豌豆为原料，采用先进的生物提取技术精制而成，不含激素和过敏原，小分子蛋白比例占到95%；其抗营养因子含量特别低，更有利于人体吸收，人体所需的8种必需氨基酸均达到FAO/WHO推荐值,尤其赖氨酸含量比大豆蛋白还要高。无分层现象、口感细腻、爽滑适口，广泛应用于饮料、乳制品、保健食品、焙烤食品、酸奶、冰淇淋、蛋白质粉、蛋白补充食品、高级宠物食品等当中。目前公司高端蛋白产品，已经成功打入欧美等国际市场，高端蛋白的销售价格每吨可达到20,000-30,000元。

  下一步，公司将加快对中低端蛋白生产线的升级改造，以应对不断增长的高端蛋白市场需求。不断加大市场开拓力度，在巩固原有欧美传统市场客户的基础上，不断加大对日本、韩国、澳大利亚以及国内等新兴市场的开发，为升级改造后增加的高端蛋白产能打好坚实的市场基础。同时，公司加强与中国肉类食品综合研究中心等科研机构的合作，研究蛋白在肉制品、高端宠物食品等领域的应用，以便扩大蛋白的应用范围，使产品尽快应用到多个领域。公司拥有行业首个国家认可实验室，将不断深化对各种蛋白的深度挖掘和研究，加大更高品质蛋白的研究，加强对功能性蛋白的研究，加速蛋白含量88%甚至90%等更高端蛋白的研究，最大限度提升蛋白附加值。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计估计变更

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  （4）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  烟台双塔食品股份有限公司

  董事长：杨君敏

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-020

  烟台双塔食品股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第二十七次会议于2014年4月5日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2014年4月16日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏先生主持。

  一、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2013年年度报告》摘要刊登在2014年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，《2013年年度报告》全文刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2014年4月17日刊登于巨潮资讯网上的公司《2013年年度报告》董事会工作报告章节。公司独立董事赵学伟先生、林琼女士、姜国健先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司2013年年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  四、审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司2013年度会计报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大华审字[2014]第004770号标准无保留意见的审计报告。

  公司实现营业总收入744,321,674.98元，较去年同期相比增长27.38%，营业利润121,841,213.29 元，较去年同期相比增加40.50%，利润总额128,090,404.72 元，较去年同期相比增加18.96%，归属于上市公司股东的净利润113,041,882.57元，较上年同期相比增加20.91%

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。《公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  六、审议通过了《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。大华会计师事务所有限公司出具了《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  七、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  八、审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司2013年盈利状况，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2013年度利润分配预案：以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]第004770号《审计报告》为准，2013年母公司实现净利润113,687,073.43元，合并报表利润为113,041,882.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取法定盈余公积金11,368,707.34元后，本次可供股东分配的净利润为341,482,752.13元。截至2013年12月31日，公司资本公积金余额为183,139,551.61元。

  本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本43,200万股为基数，按每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配现金红利19,440,000.00元，尚未分配的利润为322,042,752.13元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准后实施。

  九、审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司信息披露制度》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《烟台双塔食品股份有限公司信息披露制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  十、审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司重大信息内部报告制度》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《烟台双塔食品股份有限公司重大信息内部报告制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  十一、审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《烟台双塔食品股份有限公司外部信息使用人管理制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  十二、审议通过了《关于修订<烟台双塔食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《烟台双塔食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  十三、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币50亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，同意以现场方式召开2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的各项议案。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见刊登在2014年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  十五、备查文件

  公司第二届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-021

  烟台双塔食品股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年4月5日以电话形式发出会议通知，并于2014年4月16日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:

  一、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会对2013年年度报告审核意见：经审核，董事会编制和审核烟台双塔食品股份有限公司 2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年年度报告》摘要刊登在2014年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，《2013年年度报告》全文刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  二、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。《公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  五、审议通过了《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2013年度内，公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

  六、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]第004770号《审计报告》为准，2013年母公司实现净利润113,687,073.43元，合并报表利润为113,041,882.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取法定盈余公积金11,368,707.34元后，本次可供股东分配的净利润为341,482,752.13元。截至2013年12月31日，公司资本公积金余额为183,139,551.61元。

  本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本43,200万股为基数，按每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配现金红利19,440,000.00元，尚未分配的利润为322,042,752.13元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  经过审核，监事会认为该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的分配政策，同意该分配预案。

  八、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币50亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  九、备查文件

  公司第二届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-022

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第二届董事会第二十七次会议，会议决议召开2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年5月8日（星期四）上午9:00时

  3、会议地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

  地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  5、出席对象：

  （1）截至2014年4月29日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年年度报告》及其摘要；

  2、审议《2013年度总经理工作报告》；

  3、审议《2013年度董事会工作报告》；

  4、审议《2013年度监事会工作报告》；

  5、审议《2013年度财务决算报告》；

  6、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  7、审议《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

  9、审议《2013年度利润分配预案》；

  10、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》；

  上述议案已由2014年4月16日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2014年4月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  独立董事将在股东大会现场宣读《2013年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记时间：2014年5月5日、6日9:00—11:30、13:30—16:00；

  3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2014年5月6日16：00前传真至公司证券办公室。

  四、其他

  1、会议联系人：师恩战、李娜君

  联系电话：0535-8070881

  传 真：0535-8070881

  2、会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十七日

  附件一：

  股东参会登记表

  股东名称（姓名）：

  地址：

  有效证件及号码：

  股东账号：

  持股数量：

  联系电话：

  电子邮件：

  股东盖章（签名）：

  年 月 日

  附件二： 授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

  本人（本公司）对本次股东大会第1-10项议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股权帐户：

  委托人持股数量：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-023

  烟台双塔食品股份有限公司

  募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1173号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国都证券有限责任公司于2010年9月8日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1500万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币39.80元。截至2010年9月13日止，本公司共募集资金597,000,000.00元，扣除发行费用44,207,300.00元，募集资金净额552,792,700.00元。

  截止2010年9月13日，本公司上述发行股份募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2010）综字第010096号”验资报告验证确认。

  截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入559,828,959.02元，本年度使用募集资金7,887,565.56元，使用募集资金存款利息7,036,259.02元。截止2013年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本公司2009年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国都证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司招远支行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上或募集资金净额的5％的，中国农业银行股份有限公司招远支行应及时以传真方式通知国都证券有限责任公司，并提供专户的支出清单，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2013年度募集资金的使用情况

  2013年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十六日