证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，公司面对市场竞争日趋激烈、世界经济复苏疲软、国内外棉价差价依旧存在的困难局面，积极转换经营思路，调整产业布局，精益化发展。通过全公司上下的共同努力，２０１３年度，公司主营色纺纱销售量比上年同期增加１．０４％，实现净利润５．０８亿元，比上年同期增长了１０２．０１％。

  报告期内，公司主要完成了以下几方面工作：

  第一、调整公司产业布局

  报告期内，公司完成下辖六家新疆子公司股权转让工作，并于２０１３年三季度前顺利完成全部股权交接手续、收回全部股权转让款。

  我公司进入新疆地区设立生产基地发展至今已十余年，近年来，由于在新疆地区收购棉花需要长距离运输至内地，造成时间及运输成本进一步提高，同时，新疆地区棉花种植机械化程度偏低以及国内“用工难”问题日益凸显，造成劳动力成本逐年上升，使得新疆棉花资源与规模优势无法体现，难以与国际大农场棉花种植的规模效应相抗衡，在新疆设立棉花收购基地的成本优势已逐渐丧失，基于以上原因，公司管理层决定尽快完成公司产业链调整。本次股权转让完成后，公司不再自有棉花收购基地，全部生产所需原材料棉花将通过国储棉拍卖、市场采购和进口完成。今后，公司能够整合全部优势资源，集中精力发展主营色纺纱业务。

  报告期内，江苏淮安高档纺织品生产项目、山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目两个募投项目均已部分投产；公司海外生产基地——越南百隆于２０１３年３月正式开工建设，目前一期进入试生产阶段，二期已开工建设。

  第二、加强成本管理，推进技术升级，确保产品质量

  报告期内，公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理，控制制造成本；继续加大技改投入，对原有生产设备进行了升级改造，同时提高机器自动化水平，不仅提高生产效率、节约人力成本，也进一步提升了产品质量、丰富了产品品种，增强了企业竞争力。其中自动络筒机升级３６台；异性纤维分检机、粗纱机、细纱机自清洁系统等购入或旧机换新机共３３９台；深化６Ｓ管理，加强各类培训、岗位练兵和技术比武等确保产品质量，全年客户接受率达到９９％以上。

  第三、合理理财，确保收益

  报告期内，公司在保证日常生产经营需要的前提下，使用部分闲置资金进行了保本理财操作，同时，结合境内外存贷款利差进行理财，通过预测人民币汇率波动，使用远期结售汇手段，锁定利润、保证收益。在提高资金使用效率的同时增加了公司的投资收益。

  第四、加强内部管理

  报告期内，为进一步改进公司内部管理体系，提高工作效率，优化工作流程，全公司倡导“减员增效”，并于２０１３年年报同时披露了首份《内控制度自我评价报告》。２０１４年度，此项工作还将进一步深入开展。

  第五、推进产学研相结合，新产品助力企业发展

  报告期内，公司与中国工程院院士、染整工程专家、上海东华大学博士生导师周翔院士达成合作，成立“百隆院士工作站”，成为宁波市纺织行业首家院士工作站。

  报告期内，公司参与起草的《纯棉竹节色纺纱》、《紧密纺棉色纺纱》、《转杯纺棉色纺纱》、《精梳棉与羊毛混纺色纺纱线》、《精梳棉与莫代尔纤维混纺色纺纱线》、《棉氨纶包芯色纺纱》、《精梳棉与粘胶混纺色纺纱线》等７项实施标准正式颁布。这是企业继参与制定《国家针织用棉色纺纱行业标准》等数项标准之后，又一次多项目参与国家、行业标准制定的重要成果，也是公司多年来在坚持色纺纱差异化产品的开发创新与推进产业化发展实践过程中累积经验的重要贡献，并通过参与相关标准的制定与同行分享。该７项标准的颁布实施，不仅填补了我国棉纺行业在色纺纱细分领域中部分标准的空白，并为规范和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依据。

  报告期内，公司不断推出新产品满足客户差异化需求、提升＂私人定制＂方案设计能力适应个性化需求。新开发升级的产品包括粗犷无拘束的仿牛仔纱、特殊灯光照射下闪耀亮丽的荧光竹节纱、层次感十足的ＭＳ纱和段彩系列纱线。体现简朴实用、环保低调却不失高贵、端庄的设计风格。

  报告期内，公司与陶氏化学合作研发的ＥｃｏＦＲＥＳＨ Ｙａｒｎ系列产品，这是一种集生态环保、节能减排、快速交货、灵活多变于一体的花纱选择，在染色环节无需加盐加碱，不仅能够显著降低对能源、水和染料的消耗，从而提高工艺的效率并减少资源浪费，同时缩短交货期，适用于针织面料、梭织面料（衬衣，牛仔）、毛衫（含纯棉，粘胶及混纺）、毛巾等其他家用纺织品领域。这款带有独特设计理念且具有良好产品实现能力的产品，颠覆了传统的染色工艺，不仅诠释了公司对生态纺织品持之以恒的坚持和追求，更展示了通过产业链的强强联合，共同创造和引领，不断向符合国际潮流的生态环保纺织品高层次技术攀登的集成智慧。

  报告期内，公司新增发明专利６项，实用专利２项；起草或参与的７项标准获得发布；设计的＂细腻融合、彩色荧光雨＂系列产品在２０１４中国国际面料设计大赛暨第３１届（２０１５春夏）中国流行面料入围评审获得优秀奖。

  报告期内，百隆荣获２０１３年“宁波市优势总部企业”，同时获得宁波市镇海区２０１３年度“工业企业效益奖”、“纳税十强企业”、以及“出口十强企业”等奖项，并连续五年入选“宁波市纳税５０强”企业（２００９年度－２０１３年度）。公司更入选“浙江省技术创新能力百强企业”，中国纺织工业联合会２０１３年度＂新品开发贡献奖＂；中国棉纺织行业协会联合发布２０１２－２０１３年度中国棉纺织行业竞争力２０强企业名单，公司荣获棉纺织行业竞争２０强第五名；同时进入２０１２年度中国纺织服装行业出口１００强企业、２０１２年度中国纺织服装行业主营业务收入１００强企业。

  报告期内，面对市场低迷现状和行业发展瓶颈，公司积极通过有效的战略转型促进企业精益成长。尤其通过技改投入，提高机器自动化水平、精细管理、产业链整合及转移等多重组合策略确保了企业精益而稳步的发展，为企业高质量持续发展提供可能，为创造更好业绩回报广大投资者创造条件。

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

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  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  （３）主要销售客户的情况

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  具体如下：

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  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

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  ４、费用

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  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

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  ６、现金流

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  ７、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  不适用

  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  不适用

  （３）发展战略和经营计划进展说明

  ２０１２年以来，受到劳动力成本迅速上升以及海内外棉花采购价差持续存在等内外部综合因素的影响，国内棉纺行业及大中型棉纺企业的国际竞争力及盈利能力均面临较大的下滑压力。公司经过前期考察及审慎论证，２０１２年下半年公司进一步确立了＂走出去＂的经营发展战略，迅速扩大海外投资的规模并加快在东南亚地区的产能布局。

  ２０１２年１２月，公司在越南地区注册设立了百隆（越南）有限公司（以下简称＂越南百隆＂），截至目前越南百隆一期总投资９，８００万美元的色纺纱生产项目已建成投产；２０１３年１２月，经公司董事会审议通过决定追加越南百隆二期投资１５，０００万美元，越南百隆项目总投资规模达到２．４８亿元美金。目前越南百隆二期色纺纱生产项目正在开工建设。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：主要是募集资金投入在建工程、固定资产购建及货币资金用于理财支出后相应减少所致交易性金融资产：主要是汇丰银行、恒生银行衍生金融产品公允价值变动增加而增加的交易性金融资产。

  应收票据：主要是销售业务中有部分以应收票据形式结算增加所致。

  应收利息：主要是２０１３年末定期存款减少而相应减少年末的应收利息数。

  其他流动资产：主要系货币资金用于理财相应增加其他流动资产所致。

  固定资产：主要是子公司越南百隆、淮安新国、山东百隆固定资产增加所致

  在建工程：主要是越南百隆一二期工程在建工程投入增加所致。

  无形资产：主要是子公司越南百隆土地使用权增加所致

  应付账款 ：主要是应付设备款、工程款、材料款增加所致。

  预收款项 ：主要是预收棉籽销售款及纱线销售预收款减少所致。

  应交税费：主要是年末应交企业所得税及增值税增加所致

  应付利息 ：主要是年末借款余额中应付未付利息减少所致

  其他应付款 ：主要是与外部单位往来减少及合并范围减少而减少与外部单位往来数

  一年内到期的非流动负债 ：系相应的负债已归还而减少

  长期借款 ：系本年增加了长期借款所致

  长期应付款 ：系因一年内到期而转为一年内到期的非流动负债项目列示而减少

  递延所得税负债 ：交易性金融资产（远期外汇合约）的公允价值变动所致

  外币报表折算差额 ： 因外币对人民币汇率变动而影响所致

  （四）核心竞争力分析

  公司始终秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，并以“全球色纺纱行业主导者”这一目标作为企业愿景。

  在百隆的成长发展历程中，始终坚持“研发”和“创新”。２００４年９月，被国家纺织产品开发中心评定为“国家级棉色纺纱开发基地”；２００８年通过高新技术企业评审并于２０１１年期满后顺利通过复审；同年获得宁波百隆色纺纱工程（技术）中心认定；２００９年７月，通过中国棉纺织协会“国家棉色纺纱精品基地”。

  报告期内，公司与中国工程院院士、染整工程专家、上海东华大学博士生导师周翔院士达成合作，成立“百隆院士工作站”。该工作站为宁波市纺织行业首家院士工作站。

  报告期内，公司新增发明专利６项，实用专利２项；起草或参与的《纯棉竹节色方式》等７项标准获得发布。

  公司凭借多年色纺纱领域卓越的新品研发能力，以及对流行趋势的产品设计能力，创新推出生态环保、时尚个性的新产品，与全球著名服装设计师等合作设计，引领色纺纱产品流行趋势，提升＂私人定制＂方案设计能力适应个性化需求，使技术创新有序转化为企业的核心竞争力。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  （１）持有非上市金融企业股权情况

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  （２）委托贷款情况

  报告期末，本公司无委托贷款事项。

  ３、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  本公司以前年度已使用募集资金１３９，４０６．３２万元；２０１３年度实际使用募集资金３３，０１０．８７万元，累计已使用募集资金１７２，４１７．１９万元，截至２０１３年１２月３１日，尚未使用募集资金总额２５，３７１．９７万元（尚未使用募集资金总额不包括存款利息收入），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和理财产品产生的收益净额为２，５９２．１６万元。截至报告期末，募集资金余额为２７，９６４．１３万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）。

  （２）募集资金承诺项目使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  １、邹城年产２５，０００吨色纺棉项目原计划于２０１４年１２月完全达到设计生产能力。截至２０１３年１２月３１日，邹城年产２５，０００吨色纺棉项目部分车间已基本建成投产，实际完成募集资金投入进度４４．２５％，迟于计划投资进度。其主要由于２０１２年下半年以来，公司进一步确立＂走出去＂的经营发展战略，迅速扩大海外投资的规模并加快在东南亚地区的产能布局，至２０１３年末公司在越南预计总投资２．４８亿美元以扩大产能。在该背景下，公司考虑缩减山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目的投资规模并相应放缓项目的实际投资进度。

  ２、淮安高档纺织品项目原计划于２０１３年１２月完全达到设计生产能力。截至２０１３年１２月３１日，淮安高档纺织品项目三个车间已全部投产，一个车间部分投产，累计完成募集资金投入进度９５．２４％，总体上符合计划投资进度。根据实际投入进度，淮安高档纺织品项目预计至２０１４年４月底可全部投产。

  ４、主要子公司、参股公司分析

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  报告期内，沙雅九九棉业（２０１３年７月起不再将其纳入合并财务报表范围）、阿克苏久久棉纺（２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围）、阿克苏百隆棉业（２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围）、麦盖提九九棉业（２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围）、喀什久久棉纺（２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围）、尉犁九九棉业（２０１３年６月起不再将其纳入合并财务报表范围）六家子公司已完成全部股权转出。

  ５、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：美元

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  公司第一届董事会第二十一次会议于２０１２年１１月审议通过《对外投资的议案》，为优化公司业务布局，增强国际市场竞争力，同意在越南独资设立越南百隆。越南百隆第一期总投资９，８００万美元，首期注册资金２，５００万美元。截至目前，越南百隆已完成第一期全部投入，新建产能正处于试生产阶段。

  基于对越南百隆业务发展的信心，公司第二届董事会第五次会议审议同意扩大对越南百隆的投资，二期增加注册资金２，５００万美元，追加总投资１．５亿美元，本次投资完成后，越南百隆注册资本达到５，０００万美元，投资总额达到２．４８亿美元。越南百隆二期投入资金全部以自筹资金解决。

  （六）行业竞争格局和发展趋势

  ２０１３年，国际竞争加剧，国内经济下行，纺织行业呈现弱复苏趋势；内外棉价差和原材料棉花及最终产品纱线增值税“高征低扣”等问题制约纺织企业发展；劳动力成本上升、用工紧张等多种因素加大纺织企业负担。在激烈的行业竞争中，行业洗牌加快，亏损企业逐渐退出，仍然留守的企业利用自身在细分领域拥有先进技术和较高市场占有率，以及较强的融资能力来保证企业的长期发展。

  纺织企业为了生存逐步将产业转移至低成本地区，同时将对现有技术进行升级，进行产品结构调整，在这一过程中纺织企业将更趋向专业化，行业集中度也将显著提升，龙头企业的竞争优势将得到延续。

  （七）公司发展战略

  为应对当前日益严峻的发展环境，公司始终坚持将以“全球色纺纱行业主导者”这一目标为企业愿景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的创新发展战略。

  １．产品特色差异化：目前，公司已推出５，５００余种色纺纱颜色，满足不同客户的各类需求，取得市场广泛认同；

  ２．产品质量标准化：公司以自身雄厚的技术力量为依托，始终保持“ＢＲＯＳ”品牌色纺纱质量行业领先，被广大客户所认可。产品质量稳定可靠，也成为客户选择“ＢＲＯＳ”产品的重要因素；报告期内，公司参与起草的《纯棉竹节色纺纱》等七项实施标准正式颁布，不仅填补了我国棉纺行业在色纺纱细分领域中部分标准的空白，并为规范和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依据；

  ３．产品功能价值化：公司专业定位于色纺纱市场，利用技术优势开发中高端色纺纱产品，新推出仿牛仔纱、荧光竹节纱、ＭＳ纱和段彩系列纱线，并与陶氏化学合作开发ＥｃｏＦＲＥＳＨ Ｙａｒｎ系列产品，体现竞争优势，获得高回报；

  ４．成本优势领先化：公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理，控制制造成本；继续加大技改投入，对原有生产设备进行了升级改造，以机器代替人工，不仅提高生产效率、节约人力成本，也进一步提升了产品质量、丰富了产品品种，增强了企业竞争力；同时为降低内外棉价差、国内劳动力紧缺、各项成本上升的影响，２０１３年初公司率先于同行业其他企业选择在越南建设生产基地，截至２０１３年底，已完成第一期投入并进入试生产阶段。越南工厂第二期现已开工建设。在越南设厂有助于我们获得当地劳动力、棉花进口、税收等方面的竞争优势，待越南工厂全部投产并形成规模后，更加有助于我们保持产品成本优势；

  ５．产业链条增值化：报告期内，公司坚持贯彻“专做主业”的发展方向，由于当前在新疆地区开展棉花收购及初加工业务也不再具有优势，因此将原新疆六家子公司股权全部转让，同时在越南建立生产基地，目前，越南工厂一期进入试生产，二期开工建设，此举成为公司产业链调整的重要转折。今后公司能够整合全部优势资源，集中精力发展主营色纺纱业务。公司将产业布局逐步向更具有成本优势的东南亚国家转移，有利于公司盈利能力进一步增强，同时也将整体提升公司的国际竞争力。

  （八）经营计划

  ２０１４年度，公司将继续推进越南工厂二期的建设；着力提高新投入募投项目以及越南工厂一期产能释放，有效控制各环节成本，力求尽早体现保税区工厂以及海外生产基地的成本优势，进而转化为经济效益，助力公司整体发展；产能扩大的同时，公司也将继续加大产品销售力度，并借助公司多年积累的优势研发能力，以及与东华大学、陶氏化学等专业院校、优秀合作伙伴的共同合作，力争在技术升级、新产品开发等方面创造新的利润增长点。

  （九）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１４年，公司将扩大对百隆越南工厂的投资，二期增加注册资金２，５００万美元，追加总投资１．５亿美元，本次投资完成后，百隆越南注册资本达到５，０００万美元，投资总额达到２．４８亿美元。百隆越南二期所需资金全部以自筹资金解决。

  （十）可能面对的风险

  １．原材料价格波动

  作为公司产品的主要原材料棉花，受种植面积、气候等自然条件影响，同时国家棉花政策以及国际棉花供求都会对棉花价格产生影响。

  对策：公司采购部门凭借多年采购经验，密切关注国内外棉价走势，结合公司生产计划，提前制定采购方案；同时，公司可以利用境内外子公司的采购优势，合理组织国际棉花进行生产，降低公司整体生产成本。

  ２．汇率波动影响

  ２０１３年度，公司实现国外销售１４．８３亿元，比上年同期增长４．２３％。近期人民币贬值对于公司的利好主要在于订单业绩增长和汇兑收益上；同时对于公司的进口原材料以及进口设备采购，以及公司外币负债的汇兑损益又带来一定负面影响。

  对策：公司将密切关注人民币汇率变动情况，采取远期结售汇等金融工具，及时调整公司外币负债规模，降低因汇率波动对公司业绩带来的影响。

  ３．税收优惠到期影响

  百隆东方于２０１１年通过高新技术企业复审认定（有效期三年，至２０１３年）。在有效期内百隆东方减按１５％的税率征收企业所得税。到期后，百隆东方的高新技术企业资格将进行重新审核。如继续通过审核认定，百隆东方将继续执行１５％的税率征收企业所得税；如未通过审核，则公司所得税支出将相应增加。

  对策：公司始终坚持以高新技术企业标准进行日常生产经营，注重研发投入、专利开发、与各大专业院校合作，产学研相结合等。在新一轮高新技术企业认定工作中，公司将全力配合。高新技术企业评定结果，公司将在临时公告中及时披露。

  ４．市场竞争影响

  由于传统纺织行业竞争日趋激烈，传统纺织企业利润被逐步蚕食。为寻求进一步发展，将会有更多的传统纺织企业转而投入产品毛利更高的色纺行业，由此必将导致色纺纱行业竞争加剧。

  对策：公司将有效利用多年从事色纺行业的经验，雄厚的产品研发能力，合理的产业布局，选择中高端市场，实行差异化竞争，规避行业竞争风险。

  （十一）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （１） 出售股权而减少子公司的情况说明

  ① 根据子公司麦盖提九九棉业有限公司与新疆利华棉业股份有限公司于２０１３年５月３日签订的《关于尉犁县九九棉业有限公司股权转让协议》，子公司麦盖提九九棉业有限公司以２，４００．００万元将所持有的尉犁县九九棉业有限公司１００％股权转让给新疆利华棉业股份有限公司。本公司已于２０１３年６月底前分批陆续收到该项股权转让款，并已于２０１３年５月３１日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年６月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  ② 根据子公司宁波百隆纺织有限公司与新疆利华棉业股份有限公司于２０１３年５月３日签订的《关于沙雅九九棉业有限公司股权转让协议》，子公司宁波百隆纺织有限公司以４，７１８．２０万元将所持有的沙雅九九棉业有限公司１００％股权转让给新疆利华棉业股份有限公司。本公司已于２０１３年７月底前分批陆续收到该项股权转让款，并已于２０１３年７月２日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年７月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  ③ 根据本公司和子公司百隆东方投资有限公司分别与新疆利华棉业股份有限公司及其子公司Ｌ＆Ｈ ＣＯＴＴＯＮ ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＰＴＹ ＬＴＤ于２０１３年５月３日签订的《关于阿克苏地区久久棉纺有限公司股权转让协议》，本公司和子公司百隆东方投资有限公司以５，８００．００万元将所持有的阿克苏地区久久棉纺有限公司１００％股权转让给新疆利华棉业股份有限公司及其子公司。本公司和子公司百隆东方投资有限公司已于２０１３年８月底前分批陆续收到该项股权转让款，并已于２０１３年８月２３日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  ④ 根据本公司和新疆农垦宏业棉业有限责任公司于２０１３年６月２５日签订的《关于转让麦盖提九九棉业有限公司之１００％股权的股权转让协议》，本公司以６，０００．００万元将所持有的麦盖提九九棉业有限公司１００％股权转让给新疆农垦宏业棉业有限责任公司。本公司已于２０１３年８月底前分批陆续收到该项股权转让款，并已于２０１３年８月１５日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  ⑤ 根据本公司和新疆农垦宏业棉业有限责任公司于２０１３年６月２５日签订的《关于转让阿克苏地区百隆棉业有限责任公司之１００％股权的股权转让协议》，本公司以３，６００．００万元将所持有的阿克苏地区百隆棉业有限责任公司１００％股权转让给新疆农垦宏业棉业有限责任公司。本公司已于２０１３年８月底前分批陆续收到该项股权转让款，并已于２０１３年８月１５日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  ⑥ 根据本公司和子公司百隆东方投资有限公司分别与新疆农垦宏业棉业有限责任公司于２０１３年６月２５日签订的《关于转让喀什地区久久棉纺有限公司之１００％股权的股权转让协议》，本公司以３，９００．００万元将所持有的喀什地区久久棉纺有限公司１００％股权转让给新疆农垦宏业棉业有限责任公司。本公司已于２０１３年８月底前分批陆续收到该项股权转让款，并已于２０１３年８月１５日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年８月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  上述股权转让价格，均根据资产评估结果协商确定。

  董事长：杨卫新

  百隆东方股份有限公司

  ２０１４年４月１７日

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－007

  百隆东方股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第二届董事会第六次会议于２０１４年４月１６日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事９人，实际到会并参加表决９人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

  一、审议通过公司《２０１３年度董事会工作报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  二、审议通过公司《２０１３年度财务工作报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  三、审议通过公司《２０１３年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：２０１３年度母公司实现的净利润 ５０７，４７４，３２４．３６元，减去按１０％提取法定盈余公积５０，７４７，４３２．４４元，当期可供分配的母公司净利润为４５６，７２６，８９１．９２元。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以２０１３年１２月３１日总股本７５０，０００，０００股为基数，向全体股东以每１０股分派现金股利２．０４元（含税），共计分红１５３，０００，０００．００元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  四、审议通过《２０１２年年度报告》全文及其摘要

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年年报》及《百隆东方２０１３年年报摘要》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  五、审议通过《２０１３年度审计报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年度审计报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１４年审计机构》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  七、审议通过《２０１３年度募集资金存放与使用情况专项情况报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年度募集资金存放与使用情况专项情况报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《２０１３年度社会责任报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年度社会责任报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过《修改＜百隆东方审计委员会工作细则＞的议案》

  上海证券交易所于２０１３年１２月颁布了《上市公司董事会审计委员会运作指引》，为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的规定，公司对现行的《百隆东方审计委员会工作细则》进行修订。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方股份有限公司审计委员会工作细则（２０１４年修订）》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过《２０１３年度独立董事述职报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《２０１３年度独立董事述职报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过《推举包新民担任公司独立董事》

  包新民先生简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见公司同日刊登的公告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  十二、审议通过《２０１３年度审计委员会履职情况报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《２０１３年度审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十三、审议通过《百隆东方２０１３年度内部控制自我评价报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十四、审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的公告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于２０１４年对子公司提供担保的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于２０１４年度对子公司提供担保的公告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修改＜公司章程＞》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等文件相关规定，为健全和完善公司利润分配政策，结合公司具体情况，修改公司章程。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方公司章程（２０１４年修订）》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于发行短期融资券的公告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备查文件

  百隆东方第二届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  ２０１４年４月１６日

  附件：

  独立董事候选人包新民先生简历

  包新民 先生，１９７０年１２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁波海跃财经培训学校。现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司 董事长、宁波海跃税务师事务所有限公司 董事长、宁波海跃财经培训学校 校长。在会计、税务、审计等方面具有丰富经验。

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－008

  百隆东方股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第二届监事会第五次会议于２０１４年４月１６日在公司总部会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事３人，实际到会并参加表决３人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会监事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

  一、审议通过公司《２０１３年度监事会工作报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  二、审议通过公司《２０１３年年度报告》全文及其摘要

  监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司２０１３年度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年年报》及《百隆东方２０１３年年报摘要》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  三、审议通过公司《２０１３年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：２０１３年度母公司实现的净利润 ５０７，４７４，３２４．３６元，减去按１０％提取法定盈余公积５０，７４７，４３２．４４元，当期可供分配的母公司净利润为４５６，７２６，８９１．９２元。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以２０１３年１２月３１日总股本７５０，０００，０００股为基数，向全体股东以每１０股分派现金股利２．０４元（含税），共计分红１５３，０００，０００．００元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  四、审议通过《２０１３年度财务工作报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  五、审议通过《２０１３年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《２０１３年度社会责任报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年度社会责任报告》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《百隆东方２０１３年度内部控制自我评价报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的公告》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于２０１４年度对子公司提供担保的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于２０１４年度对子公司提供担保的公告》。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于修改＜公司章程＞》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等文件相关规定，为健全和完善公司利润分配政策，结合公司具体情况，修改公司章程。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方公司章程（２０１４年修订）》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于发行短期融资券的公告》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  备查文件

  百隆东方第二届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司监事会

  ２０１４年４月１６日

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－009

  百隆东方股份有限公司2013年度

  募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕５７７号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１５，０００万股，发行价为每股人民币１３．６０元，共计募集资金２０４，０００万元，坐扣承销和保荐费用５，０００万元后的募集资金为１９９，０００万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于２０１２年６月５日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关外部费用１２，１０８，３６７．４７元后，公司本次募集资金净额为１，９７７，８９１，６３２．５３元。上述募集资金到位情况亦经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１２〕１６８号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金１３９，４０６．３２万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７０９．０４万元；２０１３ 年度实际使用募集资金３３，０１０．８７万元，２０１３年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，８８３．１２万元；累计已使用募集资金１７２，４１７．１９万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，５９２．１６万元。

  截至 ２０１３年１２月３１日，募集资金余额为２７，９６４．１３万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益），其中存放募集资金专户金额３６４．１３万元，未到期银行理财产品２７，６００万元。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所募集资金管理规定（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于２０１２年７月２５日分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波分行（已于２０１３年１月１７日销户）签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司淮安新国纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司淮安分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司山东百隆纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司邹城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１３年１２月３１日，本公司有５个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

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  (下转B46版)