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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）于2014年4月11日公告本次重大资产重组预案，即长百集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案。近期部分媒体及网络提及了公司本次重组置出资产和置入资产预估值与账面值差异较大，公司现就本次重组置入资产青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）、置出资产估值差异率较大的的原因作如下说明：

一、置入资产评估增值情况

截至本澄清公告发布日，本次置入资产的评估机构尚未完成有关评估工作，根据与其沟通的结果，其对于拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，在综合考虑有关因素的基础上，本次评估结果拟采用收益法评估结果。收益法下，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源价值预估值约为人民币22.6亿元，母公司账面值为5.69亿元，预估增值率为297.19%，本次估值采用收益法评估及预估值增率较大说明如下：

（一）因盈利预测数尚在审核之中，以2013年度归属于母公司净利润计算，中天能源100%股份预估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司2013年12月31日相应指标简要对比如下：

本次交易拟采用收益法预估值即22.6亿元作为拟置入资产的交易作价。天然气行业上市公司的平均市盈率为49.31倍，而本次交易价格对应的市盈率为29.22倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率水平。天然气行业上市公司的平均市净率为5.69倍，而本次交易价格对应的市净率为3.17倍。此外，中天能源主要从事CNG加气站和LNG生产销售，而且目前已经达成了较大额度的海外LNG进口分销业务（2014年约50-80万吨、2015年至2017年每年100-120万吨），现有上市公司大多从事管道天然气和天然气相关设备，细分行业也存有较大差异。因此，从相对估值角度比较，本次交易中拟购买资产作价对应的市盈率、市净率均处于合理水平。

（二）本次置入资产估值基于未来盈利预测以收益法进行估值。

中天能源盈利预测尚未审核完毕，最终预测数据将在重组报告书草案中予以详细披露。未来收益估计主要考虑了以下因素：

1、天然气行业未来市场前景广阔

中天能源所属天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间，天然气的利用推广对于节能减排、减少PM2.5排放、治理雾霾具有重要的现实意义。国家发改委在《天然气发展“十二五”规划》中明确指出“加快发展天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。”

目前我国天然气总体消费量呈快速增长趋势，2013年天然气表观消费量为1,692亿立方米；同时，根据中国石油经济技术研究院编撰的《2013年国内外油气行业发展报告》，我国天然气占一次能源消费比重较低，2013年比重仅为5.9%，仍与国际平均水平（约23.8%）差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。

（三）中天能源加气站、LNG分销业务稳定发展

目前，中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城等城市获得燃气经营许可，建有二十余座CNG加气站（含在建），许可经营方式能够为加气站板块带来稳定的利润，天然气汽车数量的逐步增长也会带动加气站板块、制造业板块的业务发展。

此外，中天能源已逐步在湖北、浙江、山东等地区大力开展LNG分销业务，与客户建立了稳定的长期合作关系，客户的长期稳定性也有助于保证LNG分销板块的稳定增长。

（四）业务领域扩充有助于中天能源提高市场竞争力

为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略不断深化天然气核心业务，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目及大力开拓海外LNG进口分销业务。

海外LNG进口分销业务系中天能源正在大力开拓的海外天然气进口分销业务，逐步向天然气产业链上游延伸，预计2014年即可实现预期收入，将形成中天能源新的收入和盈利增长点。中天能源在现有天然气业务上游稳定供给的基础上增加海外气源，一方面可以进一步保障现有业务的供气稳定性，另一方面可通过进口分销业务直接贡献收益。

本次配套融资拟投资的湖北合能“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂”项目，预计于2015年正式投产。该项目既可用于天然气调峰，又可摆脱天然气管网限制以进行经济、灵活的天然气运输，在必要时亦可向LNG分销板块供气，提高供气稳定性。

通过海外天然气进口分销、LNG液化工厂业务的扩充，以及现有的天然气相关设备制造业务的配合，中天能源能够形成较完整的天然气产业链业务体系，为客户提供完整的天然气供气解决方案，从而提高中天能源在天然气行业的整体竞争力。

（五）置入资产预估值22.6亿元与中天能源2012年12月31日改制评估值7.1亿元差异15.5亿元，差异较大的原因已在预案中进行说明，待最终评估结果出来后在重大资产重组草案中再予以详细说明。

二、置出资产评估增值情况及原因

截至本澄清公告发布日，公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）就本公司置出资产已出具了《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第162号），根据该报告，采用收益法评估，在评估各项假设条件成立的前提下，长百集团置出资产价值评估值为人民币8,467.16万元，母公司账面净资产为13,086.34万元，减值率为35.30%；采用资产基础法评估，在基准日市场状况下，长百集团置出资产价值评估值为人民币25,924.84万元，母公司账面净资产为13,086.34万元，增值率为98.11%。本次交易拟采用资产基础法评估值即25,924.84万元作为拟置出资产的交易作价，形成上述评估增值的主要因素如下：

纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为159.30万元，本次评估值为22,277.72万元，增值率高达13,884.76 %，该评估值为采用市场法所得；纳入本次评估范围的房屋建筑物账面价值为27,068.60万元，评估值为19,973.27万元，该评估值为采用重置成本法所得。相关评估方法及结果均充分考虑了有关影响因素，并给予上市公司股东利益最大化考虑采用了评估结果较高的资产基础法评估值。

综上，本次置入资产和置出资产的估值结果公允、合理。

特此公告。

长春百货大楼集团股份有限公司董事会

2014年4月17日