证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (一) 公司业务发展情况

  在公司传统业务方面，2013年度是公司销售陷入低潮的一年。公司2013年产品销售结构仍然以欧美市场为主，发达国家市场的销售额占公司出口额的71.2%。2013年欧美市场主要客户受高库存和经济衰退的担忧以及上半年的寒冷气候影响，摩托车电池更换需求大幅减少，订单明显低于正常年份，2013年度公司前五大客户合计销售额为8,270万元，与2012年度的16,291万元相比减少了49.24%。另外，由于环保整顿中没有过关的企业纷纷转入地下生产，这些工厂因为省略了环保费用、员工社保和政府税收，产品成本远低于合法生产的企业，在摩托车电池、电动自行车电池、小型密闭电池和汽车电池等领域对合法生产企业造成巨大的冲击，市场上充斥着低价竞争的各类电池产品；公司子公司福建动力宝和遂宁宏成尚未正式投产，未能提供规模化产能以生产适合国内及亚洲市场的产品供应市场，因此公司国内市场开拓未能取得明显进展。尽管如此，外销在2013年仍不乏亮点，2013年共开发了42个国外新客户，预计在2014年会给公司带来新的销售增量。在国内销售方面，建立了和25家国内车厂的配套关系，还有另外9家处在送样确认阶段。

  在新业务开拓方面，2013年公司通过收购子公司猛狮兆成与投资设立子公司猛狮新能源，正式投资进入新能源汽车行业，在纯电动车辆和新型替代燃料车辆的开发研究方面取得了一定的成果。猛狮兆成研发的“醇基燃料”新能源公交客车的原型车已处于路试阶段。该型车污染物质排放比传统内燃机汽车减少50%以上，燃料费用比传统柴油机汽车低5%以上，是中国城市PM2.5时代减少汽车尾气排放的优良交通工具。猛狮新能源研发生产拥有自主知识产权的折叠式电动自行车，具有时尚的造型、简洁的设计、精美的工艺、一秒钟折叠、一秒钟展开、锂电动力、车体轻承重大、骑行助力和电动三种动力模式、前轮驱动更适合爬坡等等特色，目前已处在市场试用阶段，有望在2014年为公司带来新的业务收入。随着广东省2014年开放电动自行车市场，公司有望快速实现电助力自行车的批量生产和销售。

  2013年全年公司整体实现营业收入2.88亿元，比2012年度的4.85亿元下降了40.56%.其中，在公司铅电池业务方面，出口收入2.40亿元，比2012年度下降了40.73%；国内销售0.41亿元，比2012年度下降了33.05%。

  (二) 公司盈利状况分析

  2013年度利润表主要项目变动情况如下：

  ■

  (1)销售毛利率及成本构成情况

  单位：元/KVAh

  ■

  公司2013年度电池销售的毛利率较2012年下降较多，主要是因为2011年环保风暴后，行业中大企业的产能迅速扩张，2012年环保风暴影响减弱后一些不守法的小企业、小作坊又开始生产，并未退出行业，铅蓄电池市场上充斥着大量低价产品，更加剧了国内铅蓄电池行业的竞争，导致市场价格下跌。公司2013年平均产品售价较2012年降低了10.58%。

  虽然2013年度公司主要原材料铅及铅合金的价格下跌，但由于公司电池产销量大幅下降使得单位产品分摊的制造费用大幅上升，综合单位产品料、工、费的影响，2013年单位产品成本反而较2012年上升0.89%。

  单位产品售价下跌的幅度较大，单位产品成本却还略有上升，导致公司电池毛利率由2012年度的25.86%下滑至2013年度的16.35%。

  产品成本构成情况

  ■

  2013年公司主要原材料铅及铅合金的采购价格下跌导致直接材料在产品成本中所占比例从2012年度的84.03%下降至76.34%。受社会用工成本上升的影响，生产工人工资福利不断上涨，2013年度直接人工所占成本比例由2012年度的9.68%增加至10.35%。产销量的大幅下降使得单位产品分摊的制造费用急剧上升，2013年度制造费用所占成本比例由2012年度的6.29%大幅上升至13.31%。

  (2) 期间费用情况

  2013年销售费用比2012年增加378.25万元，同比增长16.91%。

  销售费用上升主要是因为2013年赞助车队（全国汽车场地越野锦标赛，猛狮电池车队）及广告支出等市场推广费用增加。公司2013年业务宣传费为1,008.20万元，比2012年的业务宣传费支出增加近500万元。

  2013年管理费用比2012年增加951.06万元，同比增长16.94%。

  管理费用上升的主要因素是：收购遂宁宏成电源科技有限公司造成合并范围增加进而增加管理费用；为福建动力宝电源科技有限公司投产储备的员工人数增加（主要为消防人员、环保人员和行政人员的增加）及公司员工薪金福利的增长，导致工资福利方面的支出进一步增加。

  2013年财务费用比2012年增加489.31万元，同比增长62.72%。

  财务费用上升的主要是因为2013年度公司及子公司的银行借款较2012年度增加幅度较大，同时，2013年度借款利率较2012年上升较多，以上两个因素导致财务费用大幅增加。

  受上述因素的综合影响，2013年公司出现了经营亏损，年度归属于上市公司股东的净利润-1,634.53万元。

  (三) 行业竞争格局和发展趋势。

  经历了2011年开始的电池行业环保风暴之后，国内电池行业的生存状况发生了较大的变化。 现有的300多家合法生产的企业都纷纷扩大产能，总产能已超过环保整顿前的2000余家的产能总和。而在环保整顿中没有过关的企业则纷纷转入地下生产，这些工厂因为省略了环保费用、员工社保和政府税收，产品成本远低于合法生产的企业，在摩托车电池、电动自行车电池、小型密闭电池和汽车电池等领域对合法生产企业造成巨大的冲击，市场上充斥着低价竞争的各类电池产品。

  我国摩托车行业在经历了多年的快速增长后，已经转入正常增长的阶段。摩托车行业的销售特点发生了一些新的变化，出口比例上升，新的高档车型在新一波中外企业整合后开始呈现出快速增长的态势。个性化的、休闲类的车型开始在国内找到市场。亚洲和南美区域仍然是世界增长最快的市场。美国市场需求相对稳定，欧洲市场经历了经济危机之后，摩托车消费增长缓慢。

  世界市场上摩托车电池的来源主要是亚洲地区，特别是中国和日本、东南亚国家的越南、印尼、泰国，南亚的印度。在中国，公司已经成为国内外摩托车电池市场上供应最稳定的供应商。在2014年，公司子公司遂宁宏成及福建动力宝一期年中投产后，公司将成为国内生产量最大的摩托车电池制造商。公司将有充足的产能来满足国内、亚洲和其它新兴市场的需要，并以此为基础对子公司柳州动力宝进行技术改造，伺机进入汽车起动性蓄电池的市场。

  (四) 公司发展战略和经营计划。

  公司将在巩固和发展铅电池主营业务基础上，开拓新能源车辆等方面的新兴业务，培育新的第二主营业务。

  在铅电池业务上，公司将尽快促进募投项目投产，通过品牌建设和技术革新，让公司在全球范围内成为性价比最优、在新兴市场成为最值得信赖品牌的摩托车电池制造商；同时通过研发和技改，把公司产品线扩大到包括汽车起动和动力电池等新的领域。

  在新能源车辆业务方面，公司将抓住广东省开放电动自行车上牌上路的机会，把自产的新一代电助力自行车推上市场。在新能源汽车及相关技术的开发上，紧跟市场领头羊的步伐，积极准备相关产品，争取在个别城市获得示范试用。

  具体计划：

  1、继续品牌塑造：公司继被国家工业和信息化部认定的36家工业品牌培育示范企业之一后，在2013年再荣获“广东省优秀自主品牌”荣誉称号，并且在2013年度中国化学与物理电源行业协会首批行业信用评价中，公司获得“AAA”级企业信用等级最高评价，获得2013年汕头市政府质量奖。在2013至2015年，公司将以展会、体育赞助、学术交流、广告和赠品等形式在国内和国际市场打造MENSHINE和DYNAVOLT双品牌，让这两个品牌成为各自市场上的名牌产品，以获取稳定的利润和市场份额。公司外销的主品牌DYNAVOLT，目前已成为高端市场性价比最优的摩托车起动电池品牌。

  2、打造性价比最优产品：通过新技术和新设备的使用，让公司产品单位成本下降，性能提升；通过对不同细分市场的研究，推出特别适合各个市场的特殊产品。最终达到以性价比占优的产品开拓市场并提高市场占有率的目的。公司已开发出MGSZ系列电池，以应对国内市场和亚洲等新兴国家市场的需求。

  3、保持技术先锋地位：a.通过对纳米胶体电池技术的进一步优化，将公司在此项独特技术上的优势转换成更高的市场占有率的，配合福建动力宝一期的投产，推出结合自动铸焊技术和纳米胶体技术的新产品，推动纳米胶体电池对普通铅蓄电池的更新换代。b.加快对新一代碳铅电池技术的开发，尽快推出全系列碳铅电池产品，进一步确立公司作为摩托车电池业界新技术先锋的地位。c.加快对新工艺的试验和应用，通过技术改造缩短公司产品生产周期、降低生产成本。d.加快锂离子摩托车电池生产线的建设，争取在2014年实现高性能锂离子摩托车系列电池的批量生产和销售。

  4、开拓战略性新兴产业：在新能源车辆领域，公司2013年初收购的汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司研发的“醇基燃料”新能源公交客车的原型车已处于路试阶段。该型车污染物质排放比传统内燃机汽车减少50%以上，燃料费用比传统柴油机汽车低5%以上，是中国城市PM2.5时代减少汽车尾气排放的优良交通工具。公司2013年内投资设立猛狮新能源公司研发生产的折叠式电动自行车是拥有自主知识产权的新能源专利产品，具有时尚的造型、简洁的设计、精美的工艺、一秒钟折叠、一秒钟展开、锂电动力、车体轻承重大、骑行助力和电动三种动力模式、前轮驱动更适合爬坡等等特色，目前已处在市场试用阶段，有望在2014年下半年全面推向市场。

  5、开展电子商务：公司纳米胶体电池在运输安全性上的技术特点使其具备了电商直销的潜质，公司将引入互联网时代的营销方式，把电子商务作为一项专项工作推进，向全球摩托车发烧友推广纳米高能免维护摩托车电池，力争使其成为公司业务新的增长点。

  (五) 资金需求及使用计划

  公司在2014年的主要资金需求为福建动力宝募投项目的完善、遂宁宏成1，3号厂房建设及设备投放、柳州动力宝技术改造及开拓新能源车辆业务，所需资金约3亿元将通过非公开发行股票或运用银行借款等各种筹资方式筹集，合理统筹安排和使用资金，降低资金使用成本并保证公司健康、快速发展。

  (六) 可能面对的风险

  1、人民币升值风险

  公司产品主要销往欧洲、美洲、亚洲等地区的摩托车电池更换市场，且主要以美元结算。公司外销业务虽然预收部分货款，但是余款给予客户一定的信用期，如果人民币相对于美元升值，公司外币应收账款将发生汇兑损失。同时，公司对客户具有较强的议价能力，建立了产品售价与人民币汇率联动机制，但如果人民币过快大幅升值，公司虽然可以提高产品美元销售价格，但是相对国外竞争对手的价格优势减弱，客户向公司的采购量可能减少，从而影响公司经营业绩。因此，人民币升值会对公司业绩带来一定的影响。

  2、主要原材料铅及铅合金价格波动风险

  公司生产所需主要原材料为铅及铅合金，铅及铅合金占公司产品生产成本的比重在70%左右，其市场价格的波动会直接影响到公司的营业收入及利润水平。公司凭借产品质量稳定、性价比高、品种规格齐全、交货期短等竞争优势，对客户具有较强的议价能力，产品售价能与铅价联动。铅价上涨时，公司可以提高产品售价，铅价下跌时，公司将降低产品售价。因此，在产能和销售量确定的情况下，公司存在主要原材料铅及铅合金价格波动导致公司营业收入波动的风险。此外，如果铅及铅合金的供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司不能与下游客户继续保持铅价联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，则铅价波动会影响到公司的盈利能力。

  3、出口业务及行业风险

  公司属于铅酸蓄电池行业的子行业，产品主要用于摩托车等小型机械的起动，并以摩托车电池更换市场为主，市场需求稳定。近年来，凭借产品质量稳定、性价比高、品种规格齐全、交货期短等竞争优势，公司外销产品数量逐年增长。但是，2013年度已经出现受欧债危机及客户高库存等因素的影响，导致公司产品出口地区摩托车电池需求下降的状况。若公司未能有效开拓其他市场，将给生产经营带来一定的影响。因此，公司存在出口业务风险和下游行业需求下降带来的行业风险。

  4、 募集资金投资项目风险

  公司的纳米胶体电池具有容量大、起动能力强以及使用寿命长等性能优势，更加安全和环保，市场需求旺盛，同时公司拥有丰富的客户资源，对募投项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，有能力消化新增产能。但是，本次募投项目的可行性分析是基于当时国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的；项目实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变动等因素的影响，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异。如果产品下游市场需求发生不利变动，项目延期实施，市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或公司市场开拓措施没有得到较好执行，新增产品可能无法如期全部实现销售，公司将面临募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异的风险。

  5、 市场竞争加剧风险

  公司产品主要为摩托车起动用电池，销往欧洲、美国、日本、澳大利亚以及亚洲其他国家等的电池更换市场。近年来，凭借产品质量稳定、性价比高、品种规格齐全、交货期短等竞争优势，在发达国家的电池更换市场占据了仅此于日本汤浅的市场份额，但由于新的竞争对手将不断进入，公司未来在扩张市场份额时将会面临更加激烈的竞争。公司纳米胶体电池率先推向市场之后，销售量大幅增加，纳米胶体电池作为铅蓄电池高科技换代产品，市场潜力大，越来越受到竞争对手的重视，竞争对手未来可能会加大对胶体电池的研发和生产投入，胶体电池将会面临更加激烈的竞争，因此，公司存在市场竞争加剧风险。

  6、环保政策风险

  公司自设立以来就一直重视环境保护工作。对于生产过程中产生的污水、废气、噪声和固体废弃物，严格按照环保要求进行处理和排放。同时，公司对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，环保工作符合国家法规及管理体系要求。随着人们环境保护意识的增强，如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，本公司可能需要增加、更换或提升污染控制器材和设备，增加相关的成本支出，进而影响公司的盈利能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并范围的子公司

  ■

  公司于2013年内收购猛狮兆成70%股权，收购遂宁宏成100%股权，投资设立猛狮新能源引起报告期合并范围的增加。

  报告期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟注销全资子公司上海猛狮车辆配件有限公司的议案》，为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，公司决定注销全资子公司上海猛狮车辆配件有限公司。2013 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《准予注销登记通知书》，核准上海猛狮车辆配件有限公司注销公司登记，至此上海猛狮车辆配件有限公司完成注销。

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  董事长：陈乐伍

  2014年4月15日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2014-018

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2014年4月15日上午在公司办公楼会议室召开现场会议，会议通知已于2014年4月1日以邮件、传真、电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事6人，实际出席会议的董事6人，会议由陈乐伍先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

  1、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举陈乐伍先生为公司第五届董事会董事长的议案》。

  同意选举陈乐伍先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，有效期至第五届董事会届满之日止。

  陈乐伍先生简历具体内容详见刊登在巨潮资讯网网站上的公司第四届董事第二十五次会议决议公告（公告编号：2014-001）。

  2、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举赖其聪先生为公司第五届董事会董事的议案》。

  因陈银卿女士辞去公司董事职务，公司董事会根据股东推荐提名赖其聪先生（赖其聪先生简历见附件）为公司第五届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事就提名赖其聪先生为第五届董事会董事发表了独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会战略委员会组成人员的议案》。

  同意选举陈乐伍先生、吴智麟先生、张歆先生为第五届董事会战略委员会委员，任期均为三年，自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  陈乐伍先生、吴智麟先生、张歆先生简历具体内容详见刊登在巨潮资讯网网站上的公司第四届董事第二十五次会议决议公告（公告编号：2014-001）。

  4、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会提名委员会组成人员的议案》。

  同意选举张歆先生、陈潮雄先生、于同双先生为第五届董事会提名委员会委员，任期均为三年，自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  张歆先生、陈潮雄先生、于同双先生简历具体内容详见刊登在巨潮资讯网网站上的公司第四届董事第二十五次会议决议公告（公告编号：2014-001）。

  5、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会审计委员会组成人员的议案》。

  同意选举陈潮雄先生、张歆先生、于同双先生为第五届董事会审计委员会委员，任期均为三年，自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  陈潮雄先生、张歆先生、于同双先生简历具体内容详见刊登在巨潮资讯网网站上的公司第四届董事第二十五次会议决议公告（公告编号：2014-001）。

  6、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》。

  同意选举陈潮雄先生、张歆先生、吴智麟先生为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期均为三年，自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  陈潮雄先生、张歆先生、吴智麟先生简历具体内容详见刊登在巨潮资讯网网站上的公司第四届董事第二十五次会议决议公告（公告编号：2014-001）。

  7、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，将独立董事的津贴标准由每年人民币6万元/人调整至每年人民币8万元/人（税前）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  8、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  同意聘任陈乐伍先生为公司总裁。

  根据公司总裁陈乐伍先生提名，同意聘任吴樾先生、林伯连先生、张宝忠先生、周震宇先生、王亚波先生为公司副总裁，同意聘任赖其聪先生为公司财务副总裁。

  以上人员任期均为三年，自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  9、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  《公司2013年财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  该议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  10、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及本公司《募集资金使用管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具《关于广东猛狮电源科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东猛狮电源科技股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况专项鉴证报告》。

  本公司出具的《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》以及独立董事、公司监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  11、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事对《广东猛狮电源科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  《广东猛狮电源科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  12、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润-16,345,250.60元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金75,283.13元，加上上年度结存未分配利润170,356,841.04元，扣除2012年度分配股利8,492,160.00元，截至2013年12月31日，可供投资者分配的利润为145,444,147.31元。

  鉴于公司2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于发展主营业务。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  13、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》(证监公司字[2005]52号)、中国证监会广东监管局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监[2014]3号)以及《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》(广东证监[2014]28号)的有关规定，为进一步规范公司投资者投诉处理工作，切实保护好投资者合法权益，公司董事会特制定本制度。

  相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的《投资者投诉处理工作制度》。

  14、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定对公司章程进行相应修订，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  15、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》。

  16、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

  《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的《公司2013年度报告》第四节“董事会报告”。

  该议案须提交2013年度股东大会审议。

  17、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度报告及摘要的议案》。

  《公司2013年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  该议案须提交2013年度股东大会审议。

  18、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。

  鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度审计机构期间踏实工作，勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2014年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定，预计费用在90万元-110万元之间。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  该议案须提交2013年度股东大会审议。

  19、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年度银行综合授信的议案》。

  因业务发展需要，公司预计2014年度向银行等金融机构申请信贷额度拟定共为人民币不超过10亿元，在此额度内由公司及全资、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司同意董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行，授权期限为2013年度股东大会通过之日起到2014年度股东大会召开之日止。

  该议案须提交2013年度股东大会审议。

  20、全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  公司拟于2014年5月15日下午2:30在广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼会议室召开2013年度股东大会，审议上述列明需提请股东大会审议的议案以及《2013年度监事会工作报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网网站上公告的《广东猛狮电源科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十五日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2014-019

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议决议召开2013年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长陈乐伍先生

  3、会议时间：2014年5月15日 下午2:30

  4、会议地点：广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼会议室

  5、会议召开方式：现场召开。

  二、会议审议事项

  (一)审议关于选举赖其聪先生为公司第五届董事会董事的议案；

  (二)审议关于调整独立董事津贴的议案；

  (三)审议关于公司2013年度财务决算报告的议案；

  (四)审议关于修订《公司章程》的议案；

  (五)审议关于2013年度董事会工作报告的议案；

  (六)审议关于公司2013年度报告及摘要的议案；

  (七)审议关于续聘财务审计机构的议案；

  (八)审议关于2014年度银行综合授信的议案。

  公司独立董事将在本次股东大会作2013年度述职报告。

  三、出席会议人员

  (一) 本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

  (二) 截至2014年5月13日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  (三)本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

  四、股权登记事项：

  (一)登记时间：股权登记日2014年5月13日至本次会议至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9∶00—11∶00，下午1∶30—5∶00；

  (二)登记地点：广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼证券部；

  (三)登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  (四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  五、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

  特此通知，敬请您准时与会。

  联系人：赖其聪

  联系电话：0754-86989570

  传真：0754-86989554

  邮编：515800

  授权委托书及回执见附件。

  特此通知。

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十五日

  附：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东猛狮电源科技股份有限公司2013年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  ■

  注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决；

  4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人持股数： 委托人身份证号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2014-020

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2014年4月15日在公司办公楼会议室召开现场会议，会议通知已于2014年4月1日以电话方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司全体监事推选监事蔡立强先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会的监事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

  1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

  同意选举蔡立强先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理。公司编制的《2013年度财务决算报告》真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案须提交 2013年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了检查，认为公司建立完善了《募集资金使用管理制度》并得到有效执行，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一直未发生实际投资项目变更的情况。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议通过了《关于公司 2013年内部控制自我评价报告的议案》。

  公司已经建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润-16,345,250.60元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金75,283.13元，加上上年度结存未分配利润170,356,841.04元，扣除2012年度分配股利8,492,160.00元，截至2013年12月31日，可供投资者分配的利润为145,444,147.31元。

  鉴于公司2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于发展主营业务。

  公司监事会认为：依据公司实际情况并兼顾股东的即期利益和长远利益，2013年度利润分配预案与公司发展情况相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  该议案须提交 2013年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

  该议案须提交 2013年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、审议关于《公司2013年度报告及摘要》的议案。

  监事会成员一致认为董事会编制和审核公司2013年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案须提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月十五日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2014-021

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东猛狮电源科技股份有限公司董事会编制了截止 2013 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]596号”核准，向中国境内社会公众公开发行人民币普通股（A股）13,300,000股，每股发行价格人民币22元，共计募集资金总额为人民币292,600,000.00元，扣除发行费用人民币38,577,118.20元后，实际募集资金净额为人民币254,022,881.80元,上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2012】第10006030271号《验资报告》验证。

  （二）2013年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  截至2013年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金人民币203,385,551.29元，其中2012年度投入募集资金项目人民币203,385,551.29元，2012年使用募集资金超出募投偿还银行贷款50,000,000.00元，剩余募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东猛狮电源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

  根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了：广东猛狮电源科技股份有限公司在中国建设银行汕头澄海支行开设的44001650101059002684账户，在中国民生银行汕头分行营业部开设的1701014160004417账户；福建动力宝电源科技有限公司在交通银行汕头分行龙湖支行开设的445006030018120139817账户。

  经董事会批准，2012年6月27日，公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国建设银行汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》、公司、福建动力宝电源科技有限公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别与交通银行汕头分行龙湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  截止2013年12月31日，募集资金专项账户的余额为1,095,601.86元，为未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下（详见表一）：

  表一:募集资金的存储情况

  货币单位：人民币元

  ■

  报告期内,本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币元

  ■

  2、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：

  为提高资金利用率，经2012年7月4日召开了第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司计划运用本次募集资金中的149,080,477.51元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换已履行相关审批及审计程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。2012年7月16日，公司完成置换手续将募集资金中149,080,477.51元从募集资金三方监管专户转至公司普通银行账户。

  四、超募资金使用情况

  结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用负担，在保证募投项目建设所需要资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，经2012年7月4日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，公司拟使用部分超募资金人民币5,000.00万元提前归还银行贷款。2012年7月18日，公司以超募资金5,000.00万元偿还了民生银行短期借款。

  根据生产经营需求及财务情况，为进一步增加公司核心竞争力，经2012年7月4日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于变更公司募集资金投资项目“年产60万千伏安时纳米高能免维护起动用和动力用电池新建项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》，公司增加募集资金投资项目投资金额10,432.29万元，公司计划使用超募资金增加项目投资金额5,432.29万元，剩余不足部分则由公司通过自筹资金解决。2012年7月26日，公司将超募资金5,432.29万元转入福建动力宝开设的募集资金监管专户。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2013年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

  广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

  二○一四年四月十五日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2014-024

  内部控制规则落实自查表

  ■

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  董事会

  2014年04月15日