证券时报多媒体数字报

  （上接B31版）

  青岛润昊销售均价情况统计如下：

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  综上所述，青岛润昊未来年度营业收入预测如下：

  单位：人民币元

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  ② 营业成本的预测

  营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本。

  根据签订的天然气采购协议，以后年度CNG采购价格以3.35元/立方米(含税价)预测，LNG采购价格以5.8元/公斤(含税价)预测。

  其他业务成本包括春城路加油站租赁成本、折旧。

  根据青岛润昊与青岛城阳区德钢工贸有限公司签订的租赁协议，加油站租赁期为2012年5月17日至2030年5月16日，合计18年，租金每年10万元。以后年度租赁成本的预测根据合同每年10万元进行测算。

  折旧是指青岛润昊用于出租春城路加油站的固定资产每年的折旧额。按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

  青岛润昊近年采购均价及预测均价如下表：

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  综上所述，青岛润昊未来年度营业成本预测如下：

  金额单位：人民币元

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  ③ 营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

  营业税按其他业务中服务收入的5%计缴，城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  金额单位：人民币元

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  ④ 销售费用的预测

  青岛润昊的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、物料消耗费、运输费、修理费、租赁费、办公费及其他等费用。

  职工薪酬包括工资、福利费、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算折旧。租赁费根据已签订的租赁合同确定，物料消耗费、运输费、修理费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  ⑤ 管理费用的预测

  青岛润昊的管理费用主要包括工资、折旧费、差旅费、业务招待费、办公费、租赁费等费用。

  人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。租赁费根据签订的租赁合同确定，差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  ⑥ 财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。

  综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：

  单位：万元

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  ⑦ 所得税的预测

  青岛润昊的所得税率为25%。所得税的预测数据详见下表：

  金额单位：人民币元

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  （4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项、存货等几个因素。

  资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出的预测。

  （5）折现率的确定

  ① 无风险收益率的确定

  根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。

  ② 权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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  查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周燃气生产与供应业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：

  首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。取可比上市公司资本结构的平均值14.91%作为青岛润昊的目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8428。

  ③ 市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.29%+0.90%

  =7.19%

  故本次市场风险溢价取7.19%。

  ④ 企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。

  ⑤ 预测期折现率的确定

  A、计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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  =12.61%

  B、计算加权平均资本成本

  WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

  Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。

  由于企业存在有息负债，Kd=5.99%，则WACC＝11.75%。

  （6）评估值的计算过程及评估结论

  收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

  金额单位：人民币万元

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  ① 溢余资产的评估

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

  ② 非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。非经营性资产为预付款项中设备款及设计费7.33万元，其他应收款借款383.22万元，非经营性负债为应付账款的设备款、材料款及工程款等1,468.18万元。综上，非经营性资产和负债评估值合计为-1,077.63万元。

  ③ 企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  =12,910.99 +0.00-1,077.63

  =11,833.36万元

  ④ 付息债务价值的确定

  截至评估基准日，青岛润昊有息债务为短期借款，金额为790.00万元。

  ⑤ 股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =11,833.36 -790.00

  = 11,043.36万元

  2、资产基础法评估情况

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  （1）资产基础法评估结果

  截至评估基准日2013年12月31日，青岛润昊总资产账面价值为6,354.17万元，评估价值为6,391.19万元，增值额为37.02万元，增值率为0.58%；总负债账面价值为3,629.21万元，评估价值为3,629.21万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为2,724.97万元，股东全部权益评估价值为2,761.99万元，增值额为37.02万元，增值率为1.36%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元

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  （2）评估增减值原因分析

  ① 存货增值主要原因为库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值。

  ② 构筑物评估增值主要原因为：由于原材料价格、人工成本的上涨，造成评估原值增值；同时由于企业计提折旧的年限短于评估使用年限，造成评估净值增值。

  ③ 机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势。

  ④ 车辆评估减值是因为近年车辆价格呈下降的趋势所致。

  ⑤ 电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致。

  3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  采用资产基础法评估得到的青岛润昊股东全部权益价值为2,761.99万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为11,043.36万元，差异8,281.37万元，差异率为299.83%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  青岛润昊是一家天然气销售公司，经营场地均为租赁，固定资产投入相对较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而青岛润昊整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的结果能够客观合理地反映青岛润昊的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：青岛润昊的股东全部权益评估值为11,043.36万元。

  4、评估增值较高的原因

  青岛润昊股东权益价值评估结果为11,043.36万元，基准日账面价值为2,724.97万元，评估增值8,318.39万元，增值率为305.27%。增值原因分析如下：

  （1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好

  2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气供应规模约1,200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。

  （2）青岛润昊未来具有较强的盈利能力

  2012年至2013年间，青岛润昊由2012年的2个CNG站扩张至2013年的5个CNG站和1个LNG站，主营业务收入增长了195.03%。青岛润昊目前有1个CNG站项目正处于办理燃气供应许可证、气瓶充装许可证、营业执照等证照的过程中，1个CNG站项目预计四月中下旬竣工，随着项目建成投产，将为青岛润昊带来新的盈利增长点，从而提升青岛润昊的整体价值。同时，天然气市场目前仍处于卖方市场，而青岛润昊已与上游供气企业建立了稳定的业务关系，保证了充足的气源，从而也为青岛润昊的盈利增长提供了支持。2013年青岛润昊经审计的净利润为237.51万元，2014年预测净利润为891.58万元，增长率为275.39%，青岛润昊未来盈利能力较强。

  （3）青岛润昊账面资产不能完全反映其真实价值

  青岛润昊是一家天然气销售公司，经营场地均为租赁，固定资产投入相对较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。

  综上所述，青岛润昊股东权益价值评估结果客观反映了青岛润昊股权的市场价值，其评估增值是合理的。

  （十）青岛润昊涉及的未决诉讼情况

  截至2013年12月31日，青岛润昊不存在未决诉讼。

  （十一）青岛润昊最近三年资产评估情况

  除本次交易外，青岛润昊最近三年未进行资产评估。

  （十二）青岛润昊出资及合法存续情况

  青岛润昊自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

  （十三）合规经营情况

  青岛润昊自2011年5月19日从事燃气业务以来，不存在重大违反燃气、消防、安全生产管理法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，青岛市燃气管理处、青岛市公安消防支队四方区大队、青岛市安全生产监督管理局分别出具了相关证明。

  青岛润昊最近三年不存在重大违反质监及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，青岛市质量技术监督局及青岛市环境保护局分别出具了相关证明。

  青岛润昊最近三年已按照国家税收管理法规的规定，以及应缴纳的税种及税率，按时申报并缴纳了税款，未出现欠缴税款的情况，没有受到重大处罚，青岛市四方国家税务局与青岛市地方税务局四方分局出具了相关证明。

  2012年5月15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字（2012）第111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自2012年5月1日开始，擅自在青岛市市南区四川路19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行有关业务的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查之日，总计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65元，属于违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责令青岛润昊立即停止无照经营行为，罚款20,000元，没收违法所得10,019.65元。青岛润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已取得了《燃气供应许可证》和《营业执照》。

  齐鲁律师事务所认为：青岛润昊的本次违法事项不属于重大违法违规行为，且青岛润昊市南广捷加气站已于行政处罚后两天即2012年5月17日取得《营业执照》，因此该行政处罚事项不构成本次交易的障碍。

  青岛润昊市南广捷加气站自2012年5月17日至今，在青岛市工商行政管理局市南分局辖区内未发现违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件的行为，青岛市工商行政管理局市南分局于2014年2月27日出具了相关证明。除上述处罚事项之外，青岛润昊及其分支机构（除市南广捷加气站）最近三年没有因违反工商行政管理方面的法律、法规而受过行政处罚，青岛润昊及其分支机构（除市南广捷加气站）所在的工商行政管理局分别出具了相关证明。

  二、昆仑利用

  （一）昆仑利用基本情况

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  （二）昆仑利用历史沿革

  1、2009年7月设立

  昆仑利用系由中石油昆仑天然气利用有限公司和胜利投资于2009年7月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为7,000万元。根据山东德盛有限责任会计师事务所于2009年7月14日出具的鲁德所验[2009]1-119号《验资报告》，截至2009年7月14日，昆仑利用已收到胜利投资的2,000万元出资，出资方式为货币资金，占注册资本的28.57%。

  根据山东德盛有限责任会计师事务所于2009年12月21日出具的鲁德所验[2009]1-143号《验资报告》，截至2009年12月21日，昆仑利用已收到股东的第二期5,000万元出资，其中中石油昆仑天然气利用有限公司缴纳3,570万元，胜利投资缴纳1,430万元，出资方式为货币资金，占注册资本的71.43%；昆仑利用累计实收资本为人民币7,000万元，占注册资本的100%。

  昆仑利用设立时的股权结构如下：

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  2、2013年11月股东变更

  2013年11月12日，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用有限公司和中石油昆仑燃气有限公司签署了转让协议，将其持有的昆仑利用51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司。

  此次股权转让完成后，昆仑利用的股权结构如下：

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  3、关于近三年股权转让价格的说明

  2013年11月，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用有限公司将其持有的昆仑利用51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司，与本次交易存在差异，系该股权转让属于中石油体系内部的股权转持行为。

  （三）昆仑利用股权结构及控制关系情况

  截至本报告书签署日，昆仑利用股权结构图如下：

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  （四）昆仑利用下属公司情况

  截至本报告书签署之日，昆仑利用无参股、控股子公司。

  昆仑利用于2011年6月13日成立市南分公司，负责人为杨德海，营业执照注册号为370202120003890，营业场所为青岛市市南区海口路12号2号楼一层、二层，经营范围为“一般经营项目：天然气的技术研究及相关咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”

  （五）昆仑利用最近两年的财务数据及财务指标

  根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审计报告》，昆仑利用最近两年合并口径财务数据及财务指标如下：

  1、资产负债简表

  单位：万元

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  2、利润表简表

  单位：万元

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  3、主要财务指标

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  4、报告期内享受的财政补贴报告期内昆仑利用未享受财政补贴。

  （六）昆仑利用的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况

  1、主要资产状况

  根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审计报告》，截至2013年12月31日，昆仑利用总资产16,070.38万元，主要资产情况如下：

  单位：万元

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  （1）土地、房产租赁情况

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  城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为昆仑利用自建，但由于子站的土地为租赁所得，因而无法办理房产证；其他子站的办公用房为向第三方租赁所得。

  针对建筑物的资产特征，对于本次昆仑利用的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。假设瑕疵房产按照租赁方式经营，其价值按照租金折现方式进行测算，本次评估报告中的评估值与按照租赁方式测算结果对比如下：

  单位：万元

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  由上表可知，购买或自建方式取得的瑕疵房产成本法评估价值与租赁方式测算后的价值差异很小。

  齐鲁律师事务所认为：昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站在租赁的土地上自建办公用房，无法办理房产证，存在法律上的瑕疵，但昆仑利用加气站租赁使用土地，产权关系清晰，具有合法的租赁关系，虽然按照现行规定无法独立取得房产证，并不存在影响其合法经营的法律障碍。同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失，由胜利投资按比例承担，不会给上市公司造成损失，因此不会对上市公司本次发行股份购买资产构成障碍。

  东方花旗认为：昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站在租赁的土地上自建办公用房，无法办理房产证，存在法律上的瑕疵，但上述加气站建站时获得了规划、燃气及消防主管部门的审批通过，建站至今未受到相关部门的行政处罚，同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失，由胜利投资按比例承担，不会给上市公司造成损失，因此不会对上市公司本次发行股份购买资产构成障碍。

  （2）主要无形资产情况

  ① 土地使用权

  截至本报告书签署日，昆仑利用拥有的土地使用权情况如下：

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  注：胶州母站的房产证正在办理中，2014年2月26日已取得胶州市房产管理局出具的行政许可申请受理决定书。

  （3）车辆情况

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  （4）长期待摊费用

  蓝村加气母站经营场所系2009年12月23日昆仑利用与青岛胜蓝天然气有限公司（以下简称青岛胜蓝）签订《资产转让合同》购买所得，面积30亩，位于青岛市蓝村工业园区内。该处土地原为蓝村镇人民政府有偿转让给青岛胜蓝，2009年12月3日，蓝村镇人民政府、青岛胜蓝、昆仑利用三方签订《合同书》，约定转让土地使用权由昆仑利用取得，未办理土地证书，因此购买款项列入长期待摊费用。

  蓝村母站项目用地已经即墨市国土资源局预审通过，2005年8月19日，即墨市国土资源局出具关于胜利油田青岛石油实业有限公司（后公司名称变更为青岛胜蓝）项目用地预审意见（即国土预字【2005】12号）文件，其中载明“经审核，该项目用地符合蓝村镇土地利用总体规划，补充耕地资金已落实，建设项目符合国家产业政策，使用蓝村镇小城镇周转指标。”

  基于上述情况，蓝村加气母站所在土地使用权系昆仑利用有偿受让所得。胜利投资承诺：“如因蓝村加气母站所在土地未办理土地证而给上市公司带来损失，则本公司以现金补偿形式承担相应损失赔偿责任，确保上市公司利益不受侵害。”

  齐鲁律师事务所认为：蓝村加气母站经营使用土地系昆仑利用支付对价有偿受让所得，已由国土资源部门预审，且胜利投资已做出承诺承担对该产权瑕疵可能导致上市公司损失的赔偿责任。该处土地作为蓝村加气母站经营场所各项许可证件、营业执照完备，不存在影响其合法经营的法律障碍，不会对上市公司本次发行股份购买资产构成障碍。

  东方花旗认为：蓝村母站项目用地不符合土地管理法的相关规定，存在法律上的瑕疵，但该土地符合蓝村镇土地利用总体规划，且补充耕地资金已按规定缴纳，即墨市国土资源局亦出具了相关预审意见，该加气站建站时获得了规划、燃气及消防主管部门的审批通过，建站至今未受到相关部门的行政处罚，同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失，由胜利投资按比例承担，不会给上市公司造成损失，因此该用地行为不会对上市公司本次发行股份购买资产构成障碍。

  2、主要负债状况

  根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审计报告》，截至2013年12月31日，昆仑利用总负债6,858.09万元，主要负债情况如下：

  单位：万元

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  3、资产抵押、质押及担保情况

  根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审计报告》，截至2013年12月31日，昆仑利用的资产不存在抵押、质押及担保情况。

  4、对外担保情况

  截至2013年12月31日，昆仑利用不存在对外担保情况。

  5、关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，昆仑利用无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用昆仑利用非经营性资金的情形。

  （七）昆仑利用取得的业务资质

  截至本报告书签署日，昆仑利用已取得如下业务资质：

  ■

  目前，昆仑利用胶州和蓝村母站已取得《燃气供应许可证》，《气瓶充装许可证》尚在办理中，已通过主管部门的初审。

  （八）昆仑利用主营业务发展情况

  1、昆仑利用主营业务概况

  昆仑利用自2009年7月成立以来，主要从事压缩天然气的经营与危险货物运输业务，现运行2座加气母站，10座加气子站，分布在青岛市四方区、李沧区和城阳区。2013年度，昆仑利用实现加气总量8,040.78万立方米，其中通过子站销售3,619.07万立方米，母站批发4,421.71万立方米；实现销售收入25,940.42万元，净利润1,739.38万元。

  2、业务流程图及主要经营模式

  （1）业务流程

  ① 加气母站CNG供气工艺流程：

  A、加压充装环节

  管道输送来的原料气经过滤、调压、计量和脱硫塔脱硫处理后，使气体较为纯净，并保障压缩机系统正常运行。利用加气母站压缩机将原料气压缩到20-25Mpa高压，充装到天然气槽车的高压瓶组中。

  B、高压槽车转运环节：

  高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合，根据用户用量灵活运输调整，每次天然气运量可达4000-5000Nm3。

  C、减压卸车环节

  槽车中储存的天然气经过减压工序后，供给燃气用户使用。

  母站工艺流程示意图：

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  ② 加气子站工艺流程

  气瓶车到达天然气加气子站后，通过软管将气瓶连接到撬体，再由控制室控制通过加气机将气瓶中的天然气销售给CNG汽车用户。

  工艺流程见下图：

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  （2）主要经营模式

  ① 采购模式

  目前昆仑利用开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气，供应商主要有两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有限公司管道销售分公司。

  昆仑利用每年根据加气站的业务发展预期，确定年计划采购量，分别与中石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有限公司管道销售分公司签订供气合同，定价按照中石油、中石化集团以及国家发改委关于天然气的定价文件确定。

  ② 运营模式

  昆仑利用根据日用气计划，通过加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个加气子站，加气子站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提供日常的加气服务。

  各个加气子站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运营时，各加气子站会根据气站内加气槽车中剩余的气量，提前通知昆仑利用将天然气送达气站，在不新增车用天然气客户的情况下，每个加气站的日加气量基本稳定。其他公司的加气子站或者小型燃气公司亦需按照上述流程向昆仑利用上报日用气计划，并由昆仑利用统一安排调度。昆仑利用会根据两母站的生产情况，决定具有由哪个母站向子站或燃气公司供气，尽量保证母站能够连续生产，并将当天气量全部打出。当出现实际需求与计划相差很大时，需要提前通知，昆仑利用会安排调配在母站内的车辆进行气量补充。

  ③ 销售模式

  A、对车用天然气客户的销售模式

  昆仑利用的车用天然气客户以公交车和出租车等车辆为主。公交车公司与昆仑利用签订了长期合作协议，约定由昆仑利用为公交车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量定期结算加气费用，销售价格在青岛市物价局核定的加气子站车用天然气价格的基础上给予一定的优惠。出租车客户主要为散客，并以现金结算。

  B、批发业务的销售模式

  昆仑利用与青岛润昊、青岛泰能汽车燃气发展有限公司、青岛齐福能源有限公司等客户签订了合作协议，批发客户根据自身业务需求确定年采购气量，双方约定CNG运送方式可选择购方车辆至蓝村/胶州母站自提或者由昆仑利用配送，定期结算。

  3、主要产品的生产、销售情况

  根据昆仑利用经审核的财务报告，相关财务数据如下：

  （1）最近两年的营业收入构成情况如下：

  ① 按业务构成分类

  ■

  ② 按业务区域分类

  ■

  ③ 按产品分类

  ■

  （2）产品的产量和销售情况

  昆仑利用最近两年的加气量和销售情况如下：

  ① 各加气站的加气量及销售情况

  ■

  ② 最近两年的产能利用率如下表：

  ■

  注1：春城路加气站于2012年3月15日开始运营。

  注2：杨家群加气站于2012年7月28日开始运营。

  注3：2012年昆仑利用外购CNG88.45万立方米，全年合计销量6,375.28万立方米。

  ③ 天然气销售价格变动情况

  ■

  根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号）、《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》（鲁价格一发[2013]75号）及《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》（青价格[2013]42号）的有关规定，自2013年9月12日零时起，青岛市车用天然气销售价格由4.28元/立方米调整为4.75元/立方米。

  （3）昆仑利用主要客户情况

  报告期内，昆仑利用前五名客户情况如下：

  ① 2013年前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  ② 2012年前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，昆仑利用不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。除青岛润昊及青岛中石油昆仑中能天然气利用有限公司外，昆仑利用的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无关联关系。

  4、主要产品的原材料和能源供应情况

  （1）主要采购项目

  昆仑利用的原材料为天然气。

  （2）对主要供应商采购情况

  报告期内，昆仑利用供应商只有2名，采购情况如下：

  ① 2013年前2名供应商情况

  单位：万元

  ■

  ② 2012年前2名供应商情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，昆仑利用主要向山东实华天然气有限公司和中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司采购CNG，主要原因是天然气属于垄断资源，昆仑利用的采购价格依据市场价格确定。昆仑利用与中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司同受中国石油天然气股份有限公司控制，上述交易构成关联交易。

  5、产品质量、安全生产及环境保护情况

  （1）产品质量管控情况

  昆仑利用仅对天然气做脱水、加压处理及销售，不涉及天然气的开采与生产。

  昆仑利用严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定，每半年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验，审定合格后方能投入使用，并编制质量管理手册，以确保各种设备、仪表处于正常运作状态。

  （2）安全生产情况

  昆仑利用高度重视安全生产，树立“以人为本”的思想、坚持“安全第一、预防为主”的基本方针和贯彻“诚信、创新、业绩、和谐、安全”的核心经营理念，制定了《安全生产管理办法》、《安全生产责任制（试行）》、《安全教育培训管理规定》、《安全生产例会制度》、《重大危险源管理规定》、《安全事故管理规定》、《突发事件信息报送暂行管理办法》、《消防安全管理规定》等制度，实施安全生产目标管理，落实安全生产责任制，完善安全监督机制，采用先进适用安全技术、装备，抓好安全生产培训教育，坚持安全生产检查，保证安全生产投入，加大事故隐患整改和重大危险源监控力度，力求全面提高安全生产管理水平。

  昆仑利用自设立以来，未发生安全生产事故。

  昆仑利用已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第3-00037号审计报告，昆仑利用提取和使用安全生产费情况如下：

  单位：万元

  ■

  昆仑利用对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全生产的要求。未来昆仑利用将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。

  （3）昆仑利用环保情况

  天然气作为清洁能源，其销售业务不属于高污染行业。

  （九）昆仑利用的估值情况

  中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3117号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，昆仑利用总资产账面价值为16,070.38万元，负债账面价值为6,858.09万元，股东全部权益账面价值为9,212.29万元，评估后企业股东全部权益价值为24,574.11万元，增值15,361.82万元，增值率166.75%。

  1、收益法评估情况

  （1）基本假设

  ① 一般性假设

  A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

  C、除非另有说明，昆仑利用完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响昆仑利用发展和收益实现的重大违规事项。

  D、昆仑利用未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

  F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

  H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  ② 特殊假设

  A、昆仑利用在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内昆仑利用按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

  B、本次评估假设昆仑利用生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。

  C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。

  D、昆仑利用目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。

  E、对于未取得权证的房屋建(构)筑物的面积是经过委托方相关人员测量确定的，本次评估假设测量面积与实际面积相符。

  F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  （2）收益模型及具体方法

  ① 评估模型

  本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  ② 收益法具体方法

  A、计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  B、预测期的确定

  根据昆仑利用的实际状况及企业经营规模，预计昆仑利用在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  C、收益期的确定

  根据对昆仑利用所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑到昆仑利用具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

  D、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  E、终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Pn=Rn+1×终值折现系数。

  Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

  F、年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  G、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/（D+E）：股权占总资本比率；

  D/（D+E）：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  H、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

  I、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。

  J、有息债务价值的确定

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。被评估单位的有息债务为长期借款。有息债务以核实后的账面值作为评估值。

  （3）预测期的收益预测

  ① 营业收入的预测

  本次评估对于昆仑利用未来营业收入的预测是根据昆仑利用目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  昆仑利用未来年度收入来源于两块业务，加气站的运营以及母站批发业务。

  近年来，青岛市机动车保有量在快速增长，特别是小型汽车保有量以年均20%以上的增长速度在迅猛增加，相关数据显示，2012年全市汽车保有量132.19万辆，其中黄标车约14.51万辆，约占汽车保有量的10.98%，但其氮氧化物排放量却占汽车排放总量的49.44%。黄标车数量所占比重虽然不到1/5，却占氮氧化物排放总量的近一半。随着机动车保有量的快速增长，以氮氧化物为标志的机动车排气污染明显加重，并成为影响大气环境质量的重要因素。为减轻环境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车。天然气汽车具有经济节能和环保两大特点，是城市公共交通发展的主要车辆。近几年，随着天然气汽车保有量的增加，对CNG加气站的需求也不断的增大。目前，青岛市已经初步形成了CNG加气网络。LNG加气站的建设相对滞后。LNG发展潜力大，市场需求大，但由于国家行业标准出台晚，LNG加气站的建设相对滞后。

  青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车和公交车。全市出租车12,000余辆，公交车5,800余辆。目前，约10,000余辆出租车和1,500余辆公交车改装成车用天然气燃料。青岛市在天然气出租车的改装和使用上已取得了良好的效果，行业内部对使用天然气汽车的积极性很高，并且出租车主要在市区运行，具有使用天然气汽车的优越条件。城市公交车基本行驶在城区内，日均行程较大，速度较慢，又频繁停靠，尾气的排放量及污染物的浓度较大，为减少城市的大气污染，天然气公交车的推广应用尤为重要。天然气公交车在青岛市已取得了良好的运行效果，政府推动天然气公交车应用的力度较大。天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结构、天然气加气设施的完善程度等因素的影响。预计随着燃气汽车技术水平的提高，青岛市能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善，部分小汽车也将积极使用天然气作为燃料。此外，由于成品油价格的不断攀升，天然气供应量的逐渐充足，国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点布局的规模化和网络化，不仅越来越多的私人小汽车将向CNG汽车方向发展，而且政府部门和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车，以及提供城市公共服务的中小型作业车和送货车也都有潜力发展成为CNG汽车。再加上天然气具有清洁、质优、价廉的优势，车用天然气市场的市场前景也越来越广阔。预计到2015年，青岛市车用天然气需求将达到3亿立方米以上。

  昆仑利用销售均价情况统计如下：

  ■

  昆仑利用未来年度营业收入预测如下：

  单位：人民币元

  ■

  ② 营业成本的预测

  营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。未来年度营业成本主要由购气成本及加工成本组成。燃气采购量与销售量保持一致。

  昆仑利用的燃气采购单价2014年按企业基准日时执行的采购单价进行预测，2015年以后按2014年企业全年平均采购成本进行预测。

  加工成本包括动力费、折旧及摊销、工资、物料消耗、租赁费、税费、维修费、检测费等。人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧及摊销。租赁费根据已签订的租赁合同确定，检测费根据企业加气站设备年检计划来测算，物料消耗费、动力费、修理费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  昆仑利用近年采购均价及预测均价如下表：

  ■

  故未来年度成本预测见下表：

  ■

  ③ 营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加和河道管理费。

  城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  ④ 销售费用的预测

  昆仑利用的销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、运杂费、修理费、租赁费、物料消耗费、保险费及其他等费用。

  职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测算折旧。租赁费根据已签订的租赁合同确定，物料消耗费、修理费、运杂费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  ⑤ 管理费用的预测

  昆仑利用的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、办公费、租赁费等费用。

  职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测算年折旧和摊销。租赁费根据签订的租赁合同确定，差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  ⑥ 财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。

  综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦ 所得税的预测

  昆仑利用的所得税率为25%。所得税的预测数据详见下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  （4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项、存货等几个因素。

  资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出的预测。

  （5）折现率的确定

  ① 无风险收益率的确定

  根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。

  ② 权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周燃气生产与供应业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：

  首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。取可比上市公司资本结构的平均值14.91%作为昆仑利用的目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8428。

  ③ 市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.29%+0.90%

  =7.19%

  故本次市场风险溢价取7.19%。

  ④ 企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。

  ⑤ 预测期折现率的确定

  A、计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  =12.61%

  B、计算加权平均资本成本

  WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。

  （下转B33版）