证券时报多媒体数字报

  (上接B26版）

  资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。

  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

  基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与股权相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

  收益法是指通过将新民化纤预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于化纤产品受国际经济形势及下游产业需求的影响，化纤行业出现了供大于求的局面，行业整体盈利能力下降，从2012年至评估报告日被评估单位产能过剩,部分生产线一直处于闲置状态，本次评估无法对化纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。

  新民化纤各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

  综上，本次评估具备采用资产基础法基本条件，确定采用资产基础法进行评估。

  2、评估结果

  在评估基准日2014年2月28日持续经营前提下，新民化纤经审计后的账面总资产为167,734.52万元，总负债为123,924.85万元，净资产为43,809.67万元。

  采用资产基础法评估后的新民化纤总资产为173,085.88万元，总负债为123,041.09万元，净资产为50,044.79万元，增值6,235.12万元，增值率14.23%。

  资产评估结果汇总表

  单位:万元

  ■

  本次评估后增值6,235.12万元，增值率14.23%，评估增减原因分析如下：

  （1）流动资产评估增值8.47万元，主要为应收账款评估增值，增值原因为本次评估不考虑内部往来之间的风险损失。

  （2）固定资产评估增值4,240.30万元，增值原因主要为：

  ①房屋建筑物类固定资产评估增值1,063.27万元，增值率为3.05%，增值主要是由于建筑物大部分建于2004年，本次评估采用重置成本法，于评估基准日人工及建筑材料等费用明显高于当时价格。

  ②设备类评估增值3,177.03万元，增值主要原因是：A.本次评估的化纤设备已计提减值准备，其中进口设备部分由于汇率较减值测试日有所提高；B.本次机器设备评估按持续使用假设，并未考虑减值测试时的处置费用。

  （3）无形资产—土地使用权增值1,102.59万元，增值的主要原因是：随着经济的发展，苏州市土地价格有了一定幅度的增加，新民化纤原较早持有的土地使用权价值有所增值。

  （4）其他流动负债、其他非流动负债评估减值883.76万元，主要原因为该款项系盛泽镇民营经济开发区管理委员会土地补偿款，为企业无需承担的债务。

  3、不适用收益法的说明

  收益法是指通过将新民化纤预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。受国际经济形势及下游产业需求的影响，化纤行业出现了供大于求的局面，行业整体盈利能力下降。从2012年至评估报告日，新民化纤产能过剩,部分生产线一直处于闲置状态，本次评估无法对化纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。

  基于上述原因，本次评估采用资产基础法进行评估，新民化纤股东全部权益于评估基准日的市场价值为50,044.79万元，则本公司持有新民化纤的100%股权于评估基准日的市场价值为50,044.79万元。

  4、特别说明

  （1）本次评估范围内有11项房屋建筑物未办理房产证，申报面积共为117,753.90㎡，新民化纤对未办理房产证的房屋提供了《房产产权承诺函》，声明产权归其所有无争议。本次对未办理房产证的房屋是按新民化纤完整拥有房屋产权的假设前提下进行的评估，未考虑期后办理产权和完善权属所需发生的费用。未办理房产证的房屋具体情况如下：

  ■

  （2）本次评估范围内共有5项房屋建筑物、6项土地使用权、3项机器设备设定了抵押权，抵押具体情况如下表：

  ①房屋建筑物、土地使用权抵押情况

  ■

  ②机器设备抵押情况

  ■

  （3）本次评估范围内有1项商标和4项实用新型专利权证载权利人为新民科技，由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理中。

  二、新民印染基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2013年10月新民印染设立

  新民印染由新民科技出资设立，注册资本1,500万元。苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具德瑞验内字（2013）第1003号《验资报告》，验证新民印染（筹）已收到其股东新民科技缴纳的注册资本（实收资本）1,500万元，为货币出资。新民科技占注册资本的100%。

  2013年10月30日，新民印染取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为320584000387035的企业法人营业执照。

  2、2014年1月新民印染增资

  江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验内字（2014）第021号《验资报告》，验证截至2014年1月28日，新民科技缴纳新增注册资本合计3,500万元，出资方式为实物资产（房屋建筑物及在建工程）和无形资产（土地使用权）。本次增资后，新民印染注册资本变更为5,000万元，实收资本变更为5,000万元，新民科技累计实缴注册资本为5,000万元，占注册资本和实收资本的100%。2014年2月10日，新民印染完成了工商变更登记手续。

  新民印染系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （三）近三年新民印染未发生股权转让

  （四）控制关系

  ■

  （五）本次交易涉及的印染业务整合情况

  1、基本情况

  公司根据第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于拟设立全资子公司的议案》，公司以货币形式出资1,500万元，以与印染业务相关的土地使用权及其地上建筑物出资3500万元设立新民印染，详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”。

  2、相关有形资产的转移

  根据公司董事会决议，公司已完成对新民印染的货币及实物出资手续，新民印染注册资本为5,000万元。同时，新民科技将其持有的与印染业务有关的设备以资产转让的方式出售给新民印染。本次资产转让以2014年1月底的账面价值为基础定价，交易价格为3,254.80万元。

  与印染业务有关的部分土地及房产在权属变更之前存在为公司银行借款提供抵押担保的情况。新民科技在与债权人银行协商办理了解押手续后将上述资产用于出资或所有权转让，因此公司对新民印染的实物资产出资行为以及后续的设备资产转让行为，不存在权属瑕疵或潜在的法律纠纷。

  3、相关无形资产的转移

  （1）排污许可证

  公司印染业务存在生产过程中产生的污水的排放问题。根据与环保部门的沟通及其相关文件，作为新民科技的全资子公司，新民印染可以使用排污许可证规定的排放额度，此额度为集团口径。目前公司正在申请办理排污许可证的拆分手续。

  （2）专利及软件著作权

  截至本报告书签署之日，公司持有的与印染业务相关的专利如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，公司持有的与印染业务相关的软件著作权如下：

  ■

  根据新民印染与新民科技于2014年1月28日签署的《资产转让协议》，新民科技同意无偿将与印染业务相关的专利权和软件著作权转让予新民印染。截至目前，相关专利的所有权人和软件著作权人由新民科技变更为新民印染的手续正在办理中，上述专利的所有权人和软件著作权人的变更不存在法律障碍。

  上述专利和著作权均与公司印染业务有关，与公司丝织品织造业务无关，专利和著作权转移至新民印染不会影响公司丝织品织造业务的生产经营。

  （六）新民印染主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

  1、主要资产及权属状况

  截至2014年2月28日，新民印染资产中，流动资产2,070.09万元，非流动资产8,906.39万元。流动资产主要为存货和应收账款；非流动资产主要为固定资产和无形资产。

  对于新民科技向新民印染增资涉及的两项未竣工房产，目前已完成工商出资及立项变更手续，新民科技正在办理施工许可证等证照变更事宜。东方恒信已在《股权转让协议》中承诺，上述资产瑕疵不会影响本次重大资产出售的实施，亦不会因此调整本次股权转让之交易价格。

  （1）存货

  存货包括采购的原材料和库存商品，截至2014年2月28日，存货明细如下：

  单位：万元

  ■

  （2）固定资产

  固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备及电子设备、办公设备及其他设备、运输工具等。截至2014年2月28日，固定资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：

  ■

  上述房地产证载明的权利人为新民印染。机器设备主要为新民印染生产用的生产线及配套设备，主要包括精炼机、定型机、卷染机、溢流染色机等，为新民印染合法拥有。

  （3）无形资产

  新民印染的无形资产均为土地使用权。截至2014年2月28日，土地使用权资产构成如下：

  ■

  土地使用权的具体情况如下：

  ■

  2、主要负债和对外担保情况

  截至2014年2月28日，新民印染流动负债为3,446.40万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款和应交税费。

  （1）应付账款

  截至2014年2月28日，新民印染应付账款余额为3,984.95万元，主要为应付上市公司款项，分别是印染业务相关原材料、库存商品及设备转让款。

  （2）应交税费

  截至2014年2月28日，新民印染应付税费期末余额为-545.22万元，主要为新民印染从新民科技采购的机器设备、原材料采购增加，应交增值税的进项税额增加。

  （3）截至2014年2月28日，新民印染不存在对外担保事项。

  （七）主要财务数据

  新民印染财务报表主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经华普天健审计。

  （八）业务发展状况

  公司印染业务原由公司下属印染分厂实施，印染业务分为两部分：一是印染来料加工服务，即接受外来委托加工并收取加工费；二是印染自营业务，即根据客户要求外购坯布并进行印染加工后出售。

  公司依据整合完成后的印染资产及业务情况编制了最近两年的备考财务报告，报告主体涵盖了新民科技（含新民印染）印染业务相关资产、负债及损益备考财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经华普天健审计。

  由于纺织行业终端需求依然低迷、行业景气度回升有限以及国家不断推出环保政策，同时受公司印染业务规模的限制以及印染业务成本提升的影响，根据经审计的备考报表，2012年、2013年公司印染业务产品毛利率分别仅为12.84%、13.91%，净利率分别为2.25%、-3.11%。2013年度，公司计提了与印染业务相关的职工安置费用1,117.53万元。扣除非经常性损益后，公司印染业务2012年、2013年的净利率分别为2.04%、2.11%。

  （九）最近三年新民印染未进行资产评估及股权交易

  （十）新民印染与本公司关联交易及担保事项

  1、关联交易

  作为新民科技的全资子公司，2013年新民印染与母公司新民科技（包括新民高纤）之间无关联交易，2014年1-2月关联交易情况如下：

  （1）2014年1-2月，新民印染采购商品、接受劳务情况

  单位：元

  ■

  2014年1-2月，新民印染向本公司采购原材料和库存商品，金额较小。

  （2）2014年1-2月，新民印染出售商品、提供劳务情况

  单位：元

  ■

  2014年1-2月，新民印染向本公司提供印染加工服务收入和生产所用水电气费，金额较小，主要为印染业务在完成向新民印染移转前，因新民科技（本部）与新民印染共用计量表，新民印染代本部缴纳的水电气费。目前，印染业务已整体转移至新民印染，上述关联交易将不再发生。

  印染业务整合前，公司的印染业务由新民科技的印染分厂运营。2014年1-2月份新民印染向新民科技（本部）采购的原材料及库存商品是业务整合的一部分，新民印染为新民科技（本部）提供的印染加工服务是在业务整合过程中的过渡期业务安排。业务整合完成后，公司的印染业务将由新民印染独立经营，上述交易事项将不再存在。

  本次重组前，新民印染的出口业务均通过蚕花进出口完成，故存在上述出口业务相关的关联交易，随着本次重组完成，新民印染的出口业务将通过东方恒信下属进出口公司完成，新民化纤与公司将不存在与出口相关的关联交易。

  2、关联担保

  截至本报告书签署日，新民印染与本公司不存在关联担保。

  （十一）本次交易所涉交易标的的资产评估情况

  中水致远接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的新民印染100%股权于2014年2月28日的市场价值进行了评估，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。

  1、评估方法的选择

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

  资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。

  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

  基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与新民印染较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

  收益法是指通过将新民印染预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

  新民印染各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

  综上，本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

  2、资产基础法评估结果

  在评估基准日2014年2月28日持续经营前提下，新民印染经审计后的账面总资产为10,976.48万元，总负债为3,446.40万元，净资产为7,530.08万元。

  采用资产基础法评估后的新民印染总资产为11,214.83万元，总负债为3,446.40万元，净资产为7,768.43万元，增值为238.35万元，增值率3.17%。

  资产评估结果汇总表

  单位:万元

  ■

  3、收益法评估

  （1）收益法估值模型

  企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

  股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务

  整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：

  ■

  式中：

  P---经营性资产价值；

  Ri---企业未来第i年的预期自由现金流量；

  i ——预测年期；

  n---为预测期限；

  r---折现率。

  ①自由现金流量的确定

  本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额

  ②收益期限的确定收益期限的确定

  一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。

  ③折现率的确定

  对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。

  即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]，

  其中：

  Ke＝权益资本成本

  Kd×(1-t)＝税后债务成本

  E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例

  D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

  T为所得税税率

  本次评估采用的加权平均资金成本WACC为11.04%。

  （3）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  （4）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。

  （5）收益法评估结果

  采用收益法评估，得出在评估基准日2014年2月28日新民印染股东全部权益评估结果为7,349.81万元，较其账面净资产减值180.27万元，减值率2.39%。

  4、评估结果的选择

  经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果低418.62万元，差异较小。目前对采用收益法评估存在以下局限性：新民印染属于纺织制造业，而纺织制造行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产业政策、纺织制造的上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上太湖流域对印染制造企业的污水排放有严格限制，将会对新民印染未来年度的生产经营产生重大影响。因此，对未来年度的经营预测会产生一定的不确定性。

  资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和新民印染经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映新民印染股东全部权益的市场价值。

  根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即新民印染股东全部权益评估结果为7,768.43万元。

  5、评估增减值原因分析

  采用资产基础法评估后增值238.35万元，增值率3.17%，评估主要增减原因分析如下：

  （1）流动资产评估增值38.80万元，增值原因主要为产成品账面值仅反映其生产成本，而产成品售价扣除相关税费及适当利润后高于账面值，从而造成本次评估增值。

  （2）非流动资产评估增值199.56万元，主要为设备类固定资产评估增值，增值的主要原因是机器设备财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致机器设备评估增值。

  6、特别说明

  （1）本次评估范围内有8项房屋建筑物未办理房产证，申报面积共为10,067.21㎡，新民印染对未办理房产证的房屋提供了《房产产权承诺函》，声明产权归其所有无争议。本次对未办理房产证的房屋是按新民印染完整拥有房屋产权的假设前提下进行的评估，未考虑期后办理产权和完善权属所需发生的费用。未办理房产证的房屋具体情况如下：

  ■

  （2）本次评估范围内有1项发明专利（专利号ZL 200810136546.4）和1项软件著作权（注册号2012SRO18952）证载权利人为新民科技，由新民科技变更为新民印染的手续正在办理中。

  第五章 财务会计信息

  本次交易标的为新民化纤100%股权和新民印染100%股权，华普天健已经对新民化纤的2012年度、2013年度、2014年1-2月财务报表及其2012年度、2013年度备考财务报表进行了审计；对新民印染（2013年10月30日设立）2013年度、2014年1-2月财务报表及新民印染2012年、2013年备考报表进行了审计；上市公司最近一年备考报表进行审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

  一、交易标的的财务报表

  （一）新民化纤财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）新民印染财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、交易标的的备考财务报表

  （一）新民化纤备考财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  （二）新民印染备考财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  三、上市公司的备考财务报表

  新民科技2013年备考合并财务报表的编制说明：

  （1）备考范围：以公司2013年度及2012年度财务报表为基础，于各会计期间将公司与备考业务相关的资产、负债、收入及成本费用予以剥离编制而成。备考相关业务包括新民科技剥离化纤业务、印染业务后的其他业务，新民化纤剥离化纤业务后的其他业务，蚕花进出口剥离化纤业务、印染业务后的其他业务，新民莱纤、新民高纤剥离化纤业务后的其他业务，达利纺织2013年8月份注销之前的业务。

  （2）假设前提：公司剥离化纤业务和印染业务后的其他业务自备考财务报表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的。备考财务报表中，各期末的所有者权益系在上述假设的基础上，按照公司备考业务的资产总额减去负债总额予以确定。

  因此，新民科技备考报表所列示的财务状况会与本次交易实际完成后的上市公司合并财务数据有所差异。本次交易完成后上市公司的财务情况，请投资者以交易完成后上市公司发布的定期报告为准。

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  2014年4月17日