证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 何顺岗

  因对同业竞争问题有不同看法，4月17日的股东大会上，天科股份（600378）两大股东分歧进一步激化。天科股份第一大股东盈投控股提交股东大会的临时议案，要求公司法人代表由总经理担任，却遭到实际控制人中国化工集团的反对。

  当天，盈投控股股东代表杨奋勃在会上表示，作为公司实际控制人的关联方，西南化工研究设计院与上市公司的主业基本一致，存在同业竞争的隐患。他透露，去年的某一项目投标中，双方曾分别对同一招标项目进行了投标，尽管及时发现后，西南化工研究设计院进行了撤标，但隐藏的同业竞争却难以回避。

  盈投控股认为，由于上市公司由董事长古共伟担任法人代表，但古共伟又是西南化工研究设计院的法人代表，双方同业竞争关系的存在，不利于公司治理和项目招投标，因此希望实际控制人予以重视，并拿出切实可行的解决方案。

  对于盈投控股提出的疑虑，中国化工集团股东代表王晓东解释，天科股份与化工西南院的关联关系是历史原因造成，但均是按照相关的法律法规进行了操作和信息披露，属于公平交易，并不损害上市公司的利益。

  对于同业竞争问题，王晓东表示，天科股份的主业均是从西南化工设计研究院剥离出来的，西南化工设计研究院在产品研发和创新上，也一直在避免双方的同业竞争，且开发出的配套产品，都是以与天科股份合作的形式，将项目交给天科股份运作，而西南化工研究设计院仅收取相关的技术服务费。

  王晓东承认，在项目招投标方面，天科股份与西南化工研究设计院最近的确出现了隐性的同业竞争问题，尽管由于关联方的撤标未实质发生，但仍需要重视。

  值得注意的是，目前天科股份的实际控制权较为复杂。前两大股东所占公司股份差距不到1%；去年9月，原第二大股东盈投控股在二级市场增持，所持公司总股本增加至23.19%，略微超过了中国化工集团旗下公司昊华集团所持股的23.13%。

  尽管如此，盈投控股并未取得上市公司的实际控制权。中国化工集团的关联企业：中化化工科学技术研究院、中蓝晨光化工研究设计院、中橡集团碳黑工业研究设计院等，合计持有上市公司1.02%左右的股份，加上昊华集团所持股份，总计24.16%的股份，仍掌握着公司的实际控制权。

  在公司治理方面，天科股份现有章程规定：董事长为公司的法定代表人。而盈投控股提议修改为：总经理为公司的法定代表人。从目前公司董事会及管理层结构来看，由于董事长是由实际控制人委派，而总经理则由盈投控股委派。因此，分析人士认为，盈投集团提议修改公司章程，实为双方对公司治理的分歧。

  对于更换公司法人代表，杨奋勃称，公司董事长目前既在上市公司领取薪酬，也在关联竞争方西南化工设计研究院领取薪酬，若再担任上市公司法人代表，在利益上不利于规避同业竞争问题。

  杨奋勃也承认，尽管临时提案在实际控制人的反对下可能很难通过。但他还是提出，无论实际控制人是否考虑将西南化工设计研究院注入上市公司，都希望能在下一次股东大会上拿出解决关联交易和同业竞争关系的切实可行的方案。

  证券时报记者在现场注意到，杨奋勃发言后，得到了参会小股东的鼓掌支持。会后，公司董事长古共伟在与记者交流中透露，多年前他就提出过将西南化工设计研究院注入上市公司的意见，但最后未得到支持。