证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“我公司”或“公司”）于2014年4月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号）（以下简称“《决定书》”）。

  该《决定书》指出公司存在如下问题：

  公司董事长兼实际控制人刘革新对成都久易贸易有限公司（以下简称“久易公司”）的重大业务活动可以实施控制，久易公司与公司存在关联关系。公司未按规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易。

  现对《决定书》提出的问题所涉及的公司与久易公司之间的关联关系和关联交易情况说明如下：

  一、公司与久易公司的关联关系及交易情况

  （一）公司与久易公司之间的关联关系

  根据久易公司的工商登记资料，久易公司于2010年11月4日设立，设立时注册资本500万元，该注册资本金实际全部来源于自然人王墨兰，久易公司设立时工商登记在册的股东为张涛与马雪梅，分别持有久易公司60%与40%的股权。2010年11月19日，马雪梅将所持有的股权转让给自然人汪龙芬，久易公司目前工商登记在册的股东为自然人张涛与汪龙芬，分别持有久易公司60%与40%的股权。

  2010年11月，久易公司通过在重庆联合产权交易所参加竞拍购得开封光明发电有限责任公司（以下简称“开封光明”）发电机组，并将其出售给伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”），该等事项均系经公司董事长刘革新先生同意并安排相关人员办理的。因此，刘革新先生虽然不是久易公司工商登记在册股东，但对久易公司的重大业务活动可以实施控制，故久易公司和公司存在关联关系。

  久易公司最初设立时工商登记在册的股东马雪梅作为原告于2013年2月起诉汪龙芬、张涛和久易公司已为成都市中级人民法院受理，并请求：1）确认2010年11月19日汪龙芬和久易公司以马雪梅名义签署的股份转让协议和股东会决议无效；2）久易公司就2010年11月19日作出的股东会决议而办理的股权、法定代表人、执行董事的工商变更向崇州市工商局申请撤销；3）判令三被告连带赔偿原告损失计人民币800万元；4）被告共同承担本案全部诉讼费用。截止目前，成都市中级人民法院尚未进行开庭审理，也未作出一审判决。

  （二）公司与久易公司交易的背景

  公司在新疆伊犁建设的“抗生素中间体项目”能源消耗较高，为充分利用新疆煤资源优势，降低产品能源消耗成本，以及与项目设计生产能力相适应，该项目应配套建设热电动力车间，因此公司在项目论证阶段即考虑购置发电机组以自建自备电站。

  2010年10月22日，开封光明有两台停用闲置的135MW汽轮发电机组在重庆联合产权交易所拍卖。相对于新购置同样设备的耗费时间较长与价格较高，开封光明两台135MW汽轮发电机组的主机和配套设备为国内外知名品牌，已运行时间较短、设备成色较新，有较大的价格优势。

  然而，为使汽轮发电机组达到正常运转状态，需要对两台135MW发电机组进行保护性拆除，通过大型特种设备运输方式自河南开封运送至新疆项目所在地，并对汽轮机组和锅炉等设备检修翻新等，存在购置风险。同时，与该投资项目直接相关的土地、自备电站、能源、抗生素生产的核心技术、盈利预期等尚处于论证过程中。鉴于此，董事长刘革新先生认为公司为避免投建风险不宜直接参与发电机组的购置。因此，由久易公司作为竞拍主体参与发电机组的竞买，并负责将该发电机组安全运送至新疆项目所在地，且能达到可正常使用状态。2011年3月28日，在新疆抗生素中间体项目通过公司股东大会审议后，川宁生物与久易公司签订了《发电机组购买协议》

  （三）公司与久易公司的交易情况

  1、交易过程

  2011年3月28日，公司经2010年度股东大会会议审议，同意下属子公司川宁生物作为实施主体，实施《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》确定的抗生素中间体项目。该项目计划投资总额为399,229.50万元；其中使用超募资金164,376.20万元用于该项目的投入，项目所需资金的不足部分由公司自筹。

  川宁生物向久易公司购买发电机组设备系川宁生物实施“抗生素中间体项目”的建设内容之一。2011年川宁生物决定向久易公司购买两台135MW发电机组，并委托专业机构出具了《成都久易贸易公司2*135MW机组整体拆迁项目建设工程利旧设备物资2010年市场价值估算表》。依据该估算表，购买发电机组设备，支付设备保护性拆除与大型设备运输，以及锅炉、汽轮机组等设备检修翻新、管理、税金等费用共计约36,800.00万元。基于该价值估算，川宁生物与久易公司签订了《发电机组购买协议》，确定合同金额为36,000.00万元。

  在协议履行过程中，川宁生物应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统建设审批的要求，为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备；同时，原协议约定本应由久易公司承担的部分设备检修翻新费调整为由川宁生物承担并直接向第三方支付。鉴于上述情况，双方经协商就发电机组设备的协议价款及付款进度按久易公司实际发生的成本费用进行调整。为此，2013年4月20日，川宁生物根据久易公司提供的成本构成表与其签订了《补充协议》，最终确认川宁生物向久易公司购买两台135MW汽轮发电机组设备的价款为22,199.03万元，截至2013年8月款项已结清。

  2、交易公允性分析

  为维护上市公司利益，保障交易公平，公司在2013年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就久易公司购买两台135MW汽轮发电机组所实际发生的成本费用进行了专项审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》，认为久易公司管理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况。

  二、公司与伊北煤炭有限公司的关联关系及交易情况

  （一）伊北煤炭有限公司（以下简称“伊北煤炭”）基本情况

  伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人为贾可珍，住所位于伊宁市界梁子沟，经营范围为工程煤销售。

  2010年12月，久易公司受让了伊北煤炭100%股权。2012年12月23日，久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给四川惠丰投资发展有限责任公司（下称“惠丰投资”），伊北煤炭修改了公司章程相关条款。2013年初，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭100%股权。2013年8月，惠丰投资向久易公司支付了股权转让款。由于伊北煤炭原为久易公司的全资子公司，据了解，久易公司的原工商登记在册的股东马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭100%的股权于2013年采取了司法查封。因此，截至目前伊北煤炭尚未办理股东变更工商登记。

  （二）公司与伊北煤炭的关联关系

  鉴于久易公司和公司存在关联关系，故伊北煤炭自2010年12月被久易公司收购后也与公司存在关联关系。

  （三）公司与伊北煤炭的交易情况

  伊北煤炭主要从事煤炭的开采和销售，是伊宁市煤炭工业十二五规划的重要矿区之一。伊北煤炭地处伊宁市界梁子沟内，距川宁生物距离较近，能够满足公司对煤炭的需求供应，2012年川宁生物与伊北煤炭签订了《煤炭供应协议》，约定向其采购煤炭。2012年与2013年度伊北煤炭向川宁生物分别销售工业煤34.84万元与2,544.30万元，具体情况如下：

  （1）2012年度

  ■

  如上表所述，块煤销售的平均单价为190元/吨，与伊北煤炭块煤的平均销售单价190元/吨相同；向川宁生物销售沬煤的平均单价为170元/吨，与伊北煤炭沬煤的平均销售单价及伊北煤炭向除川宁生物外其他销售沬煤的平均销售单价基本持平。

  （2）2013年度

  ■

  2013年川宁生物向伊北煤炭采购的产品主要为沫煤，川宁生物采购沬煤的平均单价为139.96元/吨，与伊北煤炭沬煤的平均销售单价及向除川宁生物外其他方销售沬煤的平均销售单价基本持平。

  综上，公司认为川宁生物向伊北煤炭采购沫煤的价格和伊北煤炭向除出川宁生物外其他销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况。

  三、公司与伊犁恒辉淀粉有限公司的关联关系及交易情况

  （一）伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）基本情况

  恒辉淀粉成立于2003年6月，成立时的注册资本100万元，法定代表人为朱殿德，住所为霍城县清水河镇清水河村，经营范围为淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。2010年12月，久易公司受让了恒辉淀粉100%股权。2012年3月21日久易公司对恒辉淀粉增资，增加恒辉淀粉注册资本至1亿元。

  2013年1月23日，久易公司做出决定，同意将其所持有的恒辉淀粉出资额全部转让给惠丰投资，恒辉淀粉修改了公司章程相关条款。2013年1月23日，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资受让久易公司持有的恒辉淀粉100%股权。2013年2月20日，霍城县工商行政管理局以伊霍工商登记内变字[2013]第52号作出《准予变更登记通知书》，决定准予恒辉淀粉的股东变更登记。惠丰投资于2013年8月向久易公司支付了股权转让款。

  （二）公司与恒辉淀粉的关联关系

  鉴于久易公司和公司存在关联关系，故恒辉淀粉自2010年12月被久易公司收购后也与公司存在关联关系。

  （三）公司与恒辉淀粉的交易情况

  公司根据“抗生素中间体项目”一期工程的生产能力，对项目所将消耗的发酵原材料、提炼原材料、电、水等生产原料进行了消耗测算。考虑到项目所需玉米等农副产品在当地均为一季作物，项目所需数量巨大，若不在收获季节集中收购，后期收购成本较高；同时公司需在当地政府和种植户中建立良好的信用，为今后的收购工作打下基础等方面的因素，于是川宁生物2012年与恒辉淀粉签订了《采购合同》，约定2013年恒辉淀粉向川宁生物供应玉米浆、淀粉、葡萄糖浆、糊精产品，合同金额为38,960万元。

  2013年本公司向恒辉淀粉采购原材料6,278.60万元，具体情况为：

  ■

  恒辉淀粉对外产品销售价格对比如下：

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  由上表可见，2013年川宁生物向恒辉淀粉采购的产品主要为葡萄糖浆和食用玉米淀粉，葡萄糖浆和食用玉米淀粉的采购价格和恒辉淀粉向除川宁生物外其他销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况。

  四、审议程序

  为规范公司的上述关联交易行为，公司拟就川宁生物向久易公司购买发电机组设备交易事项按照关联交易事项提交公司董事会与股东大会予以审议确认，以完善相关程序。

  就川宁生物与伊北煤炭和恒辉淀粉的原材料采购的日常交易，尽管公司已于2013年3月16日第四届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的议案》，具体情况见公司在指定网站披露的《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的公告》（公告编号：2013-016）。但鉴于伊北煤炭及恒辉淀粉自2010年12月被久易公司收购后即与公司存在关联关系，且相关董事未履行回避表决程序，因此公司与伊北煤炭、恒辉淀粉之间的交易事项也拟按照日常关联交易事项提交公司董事会与股东大会予以审议确认，以完善相关程序。

  （上述财务数据均未经审计。）

  特此公告

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月17日