证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：截至2013年12月31日，银河集团持有银河投资股份数量为13.32%，由于银河集团在2014年3月26日将用于约定购回式证券交易的本公司10,000,000股股份（占本公司总股本的1.43%）实施了赎回。赎回后，银河集团持有本公司103,116,092股份，持股比例变为14.75%。

  3、管理层讨论与分析

  2013年公司面临的经营形势依然复杂严峻。国外美日欧等发达国家呈现缓慢复苏态势，吸引国际资本、加工制造业开始回流发达经济体，而新兴发展中国家则出现经济明显下滑趋势，造成国际市场对中国输配电产品需求增长乏力；国内宏观经济正处于转型调整时期，国家对高耗能的化工、有色金属冶炼等行业仍然采取严格调控政策，限制公司主要传统客户的产能扩张，整个市场需求严重萎缩，加之变压器行业产能过剩的矛盾持续激化，低价竞争盛行，导致公司产品盈利空间进一步缩小。

  面对不利的经济环境，保持企业稳健发展、提升企业内在价值成为公司经营工作的主要任务。报告期内，公司顺利实现了“脱星摘帽”，改善企业形象；完善市场管理体系，积极整合市场资源，加大重点客户开发力度；结合市场需求变化加快调整产品结构，推进新产品开发与开拓工作；同时强化成本控制，加强产品设计优化工作；继续推进内控建设和信息化建设，进一步发挥职能部门作用，建立系统的企业培训制度，增强企业人才储备；适时处置部份金融资产，积极推进国家级孵化器建设，探索新的利润增长点。这些举措夯实公司产业基础，增强适合市场能力，提升企业内在价值，为公司持续健康发展奠定了基础。

  报告期内，公司实现营业收入78407.67万元，与上年同期相比减少18.10%；营业利润1795.20万元，比上年同期减少20.22%，归属于母公司所有者的净利润为1221.27万元，与去年同期相比下降49.31%。

  2013年公司主要完成了以下工作：

  （1）完善销售管理体系，整合市场资源

  报告期内，公司全面梳理销售管理的各个环节，明确相应职责和工作流程，完善激励机制，提高了整个销售系统对市场需求的反应速度和运行效率。

  在输配电领域，公司加强对三个变压器企业的市场资源整合与重点客户共享的工作，深挖大型集团客户的销售潜力，同时公司高层也参与到市场运作的第一线，积极走访主要客户，依靠有效市场渠道实现了局部市场的重大突破，成功收获四川水电、上海宝钢等优质客户订单，为公司可持续发展奠定了基础，也为2014年进一步开发大客户积累了宝贵的经验。

  在电子信息领域，公司按照责任到人，培养新人的原则，调整了北京、西安、上海、深圳办事处的人员分工，把客户维护开发任务直接划分到具体市场人员，实行客户经理负责制，一定程度上调动了营销人员的积极性，同时制订了相应的新品信息、新用户信息的处理程序，及时跟进市场需求，提高了客户响应速度，实现了收入规模、利润水平的双增长。

  （2）加强技术创新，推动产品结构调整

  市场需求是推动公司技术创新的主要力量。面对传统市场持续萎缩的现状，公司积极组织力量跟踪研究技术发展趋势和新兴行业客户需求变化，整合技术创新资源实现产品结构优化与种类多样化，提高企业适应市场能力。报告期内，公司成功与湖南电网公司合作，签订了110kV/80MVA节能型风电用电力变压器的订单；试制成功新产品--军用船舶变压器，其产品性能指标均优于客户要求；此外全新结构的电炉变压器也在开发进程中，42万容量电力变压器、双分裂电力变压器以及小型油变、箱变、非晶变设计水平也有较大提高。同时公司在电子元件领域备案新品共计103项，已经完成了79项，其余24项正按照计划推进中，并且重点走访了航天院、中航工业、华为等战略客户，加强了与中科院电子研究所等新兴行业客户的合作。这些成绩的取得有利于拓展企业产品的市场空间，增强企业可持续发展的动力。

  （3）启动ERP系统建设，完善内部控制和成本管理

  ERP系统是现代化企业提升管理效率的有效工具，也是公司深化内控建设、加强成本控制的内在要求。2013年5月公司正式启动下属公司ERP系统建设工作，专门成立以公司高管牵头的项目推进小组，经过竞标评选确定金蝶软件公司为系统建设单位，并且聘请毕马威公司为项目监理咨询机构。目前公司的ERP建设已取得了阶段性成果：物流供应链系统已初步搭建并日趋优化；江变提高了原材料的二次利用率；柳特变的工艺定额数据输出周期得以有效缩短；永星的ERP系统建设已基本完成，理顺了采购和生产流程，成效也较为显著。报告期内，公司还把设计优化与成本控制工作更紧密结合起来，特别是对35kV级及部分110kV级S11型电力变压器的优化方案进行了充分的论证，据此优化设计的变压器的材料用量平均下降了15%左右，提升了产品盈利水平，增强企业市场竞争能力。

  （4）重塑公司培训体系，深化职能部门转型工作

  市场竞争归根到底是企业员工能力素质的竞争。报告期内，公司加大对培训工作重视程度，重新修订培训制度，建立起多层次、系统化的培训体系，通过内部导师培训、外聘专家授课、业余学习、外派深造、内部轮岗锻炼等方式来提升员工专业技能和素养，并且按期启动银河第三期后备管理人才培训计划，从各企业单位选拔出一批年富力强的骨干员工作为重点人才进行培养，从而为公司长期健康发展奠定了人才基础。2013年初公司正式更名为“银河投资”，总部职能部门从新的管理任务出发，以提升公司价值为导向，理清思路，抓住重点，在各自职责范围内为提高公司经营业绩出谋划策，指导、服务各下属企业加强内部管理、制度建设以及规避风险，提升了各经营实体的可持续发展能力。下属子公司江变、永星等也积极开展了人力资源管理体系优化项目，引进优秀人才，重点加强技术、销售和管理类人才的储备，打造学习型组织，增强了企业的凝聚力和生命力。

  （5）推进国家级孵化器建设，提升闲置资产的利用率

  2013年，公司继续推进创业园各项职能建设，加快打造一个创业氛围浓厚、知识技术密集、生活商务配套齐全的中高端综合性创业园区。报告期内，创业园完成了云计算中心、动漫渲染平台、国家工信部软件与集成电路公共服务平台（CSIP）北部湾分平台以及绿幕特技拍摄棚、职工阅览室、园区膜结构遮阳棚等硬件配套设施建设，同时陆续引进金融机构、顾问代理、邮政、装饰设计、广告传媒等服务机构，并搭建园区企业QQ群、微信服务平台、公司运行网站等信息交流平台。截止到2013年底入园企业已达49家，本科以上从业人员400人以上，全年累计接待参观315次，成功吸引了各方关注，陆续获得了“广西青年创业创新基地”、“北海文化产业示范基地”等荣誉称号。目前公司已着手进行创业园的后续建设规划工作。随着政府政策放开、园区开发条件逐渐成熟，公司届时将尝试以多种方式来盘活银河软件科技园区的其他闲置土地资产。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年10月12日，本公司投入货币资金1000万元整，设立全资子公司北海银河城市科技产业运营有限公司，经广西中德勤会计师事务所有限公司审验并出具中德勤会师验字【2013】第2143号验资报告，本期将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告

  北海银河产业投资股份有限公司

  董事长：唐新林

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-020

  北海银河产业投资股份有限公司关于

  2014年为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2014年将为控股子(孙)公司提供银行综合授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。现做如下安排：

  ■

  根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，上述担保金额经董事会审批通过后仍需经股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、江西变压器科技股份有限公司

  成立日期：2000年12月；

  注册地点：南昌经济技术开发区双港大道；

  法定代表人：唐新林；

  注册资本：10590万元；

  主营业务范围：变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）；

  公司持有江西变压器科技股份有限公司股权90.08% 。2013年经审计的主要财务数据：资产总额81,983.64万元，负债总额60,453.68万元，净资产21,529.97万元，资产负债率73.74%，总收入34,383.97万元，利润总额447.54万元，净利润313.46万元。

  2、广西柳州特种变压器有限责任公司

  成立日期：1997年3月；

  注册地点：柳州市阳和工业新区阳旭路6号；

  法定代表人：徐志坚；

  注册资本：10100万元；

  主营业务范围：配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、组合式变压器、干式配电变压器、交流低压配电屏、整流变压器、电炉变压器的生产、销售，技术咨询，技术服务、新产品的开发、货物进出口业务；公司持有广西柳州特种变压器有限责任公司股权100%。2013年经审计的主要财务数据：资产总额55,034.60万元，负债总额33,282.64万元，净资产21,751.96万元，资产负债率60.48%。2013年度实现总收入22,221.35万元，利润总额93.10万元，净利润69.82万元。

  3、四川永星电子有限公司

  成立日期：1998年9月25日；

  注册地点：四川省成都市新都区电子路98号；

  法定代表人：叶德斌；

  注册资本：4529.79万元；

  主营业务范围：自产自销及代理销售电阻器、电位器、应用电路、集成电路、半导体器件、数模转换器、衰减器、电阻网络、电子元件工业专用设备、模具、零件及材料，电力自动化系统整机及相关进出口业务；批发和零售建筑装饰材料。

  公司持有四川永星电子有限公司股权99.34%。2013年经审计的主要财务数据：资产总额25,406.55万元，负债总额6,756.57万元，净资产18,649.98万元，资产负债率26.59%，总收入14,953.64万元，利润总额3,344.97万元，净利润2,541.66万元。

  4、北海银河科技变压器有限公司

  成立日期：2003年7月23日

  注册地点：北海市银河软件科技园内

  法定代表人：卢安军

  注册资本：3000万元

  主营业务范围：干式配电器、牵引变压器、整流变压器、欧式箱变、美式箱变、电力变压器、电力系统自动化软件产品、设备及新产品的开发、生产、销售、技术咨询、技术服务，变压器修理服务（以上项目凡涉及许可证的须取得许可证，方能经营,凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。公司持有北海银河科技变压器有限公司股权100%。2013年经审计的主要财务数据：资产总额7,339.36万元，负债总额5,173.93万元，净资产2,165.43万元，资产负债率70.50%，总收入2,846.60万元，利润总额24.87万元，净利润12.90万元。

  相关的产权及控制关系：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司为上述子（孙）公司提供2014年度银行授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。公司将在上述提供担保的具体实施时签署有关担保协议。

  四、董事会意见

  1、为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证以上控股子（孙）公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述控股子（孙）公司提供银行综合授信业务担保。由于本公司对上述公司拥有绝对优势的控股权，上述公司其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

  2、本公司通过江变科技间接持有柳特变公司股份，柳特变为本公司的孙公司。同时本公司通过江变科技、柳特变间接持有北海变公司股份，北海变为本公司的孙公司。

  由于江变科技其他三家参股股东因持股比例较小（合计不超过10%），未按其持有江变科技的股权比例提供相应担保；而四川永星的其它股东合计持股比例仅有0.66%，也因持股比例较小，未按其持有四川永星的股权比例提供相应担保；本公司董事会经认真考量，认为本次担保公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司对外担保累计为22,236.45万元，占公司最近一期（2013年度）经审计净资产的26.61%。其中：公司为控股子公司提供的担保19736.45万元，对外担保2500万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  六、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-022

  北海银河产业投资股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北海银河产业投资股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年4月17日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见：

  1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况。公司2013年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，大华会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

  3、募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期的情形。

  4、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了2013年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。在报告期内，现有的内控控制制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好地控制、防范风险的作用；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

  5、公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

  6、报告期内发生的关联交易公平，未损害公司利益。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经大华会计师事务所审计，本公司2013年度利润总额为21,459,216.43元，归属于母公司所有者的净利润12,212,662.79元，当期可供股东分配利润12,212,662.79元，累计可供股东分配利润-353,759,007.29元。 经公司董事会研究决定，2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资金公积金转增股本。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会已经审阅了2013年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。在报告期内，现有的内控控制制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好地控制、防范风险的作用；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

  上述第一至第四项议案均需提交股东大会审议。

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-019

  北海银河产业投资股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2014年5月9日上午9:30

  2、召开地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场直接投票方式

  5、出席对象：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；

  （2）截止2014年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全部股东及其授权委托人。（即本次股东大会股权登记日为2014年5月6日）。

  二、会议审议事项

  ■

  议案一、三、四、五、六、七已经公司第八届董事会第二次会议通过，董事会决议公告已刊登于2014年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  议案二已经公司八届二次监事会会议通过，监事会决议公告刊登于2014年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记时间：2014年5月7日上午9：00—11：00，下午3：00—5：00。

  3、登记地点：北海银河产业投资股份有限公司董事会秘书处

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼，北海银河产业投资股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：536000

  联系电话：0779-3202636

  传  真：0779-3926916

  联 系 人：卢安军、邓丽芳

  2、会议费用：

  本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

  五、授权委托书样式

  兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北海银河产业投资股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐号：         委托人持股数：

  委托人（签字）：          委托人身份证号码：

  受托人（签字）：         受托人身份证号码：

  本人/本单位（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格标识，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  六、备查文件

  1、北海银河产业投资股份有限公司董事会第八届二次会议决议。

  2、公司第八届监事会二次会议决议；

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-018

  北海银河产业投资股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海银河产业投资股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第八届董事会第二次会议通知于2014年4月2日以书面和传真方式发出，2014年4月17日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林主持。会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度董事会工作报告》

  本议案尚须经2013年年度股东大会审议。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务决算报告的议案》。

  本议案尚须经2013年年度股东大会审议。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年年度报告全文及摘要的议案》。

  本议案尚须经2013年年度股东大会审议。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经大华会计师事务所审计，本公司2013年度净利润为12,371,728.20元，归属于母公司所有者的净利润12,212,662.79元，当期可供股东分配利润12,212,662.79 元，累计可供股东分配利润 -353,759,007.29元。经公司董事会研究决定，2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

  该议案尚须提交2013年度股东大会审议通过。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  独立董事对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表了意见，认为公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。在报告期内，现有的内控控制制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好地控制、防范风险的作用；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2014年度，拟继续聘大华会计师事务所为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用拟定为人民币40万元（不含差旅）。

  该议案尚须提交2013年度股东大会审议通过。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2014年为控股子公司提供银行融资担保的议案》

  为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2014年将为控股子(孙)公司提供银行综合授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。现做如下安排：

  ■

  本议案尚须经2013年年度股东大会审议。

  十、以6票同意（关联董事叶德斌回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》

  2014年，本公司与贵州长征天成控股股份有限公司因发生购买、销售相关产品及提供办公场地租赁、代收代付水电费等交易事项，预计全年将发生日常关联交易金额1185万元；预计与四川华瑞电位器有限公司、成都星天达电子有限公司、四川建安交通工程公司全年发生日常关联交易总额分别为1552.50万元、552.50万元和61万元，关联交易的内容主要是本公司向其购进材料以及对其提供维修劳务和办公场所租赁服务。（详见“关于预计公司2014年日常关联交易的公告”）

  由于本公司董事叶德斌先生兼任四川华瑞和成都新天达两家公司的法人，属于关联董事，故本公司的关联董事（叶德斌）回避了对该项议案的表决。根据有关要求，公司三位独立董事廖玉、蒋大兴、李东红对该议案的审议事前经得认可，并在会议上发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  本次股东大会的内容详见《北海银河产业投资股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  十二、备查文件

  第八届董事会第二次会议决议；

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-021

  北海银河产业投资股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2014年，本公司与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）因发生购买、销售相关产品及提供办公场地租赁、代收代付水电费等交易事项，预计全年将发生日常关联交易金额1185万元；预计与四川华瑞电位器有限公司（以下简称“四川华瑞”）、成都星天达电子有限公司（以下简称“成都星天达”）、四川建安交通工程公司（以下简称“四川建安”）全年发生日常关联交易总额分别为1552.50万元、552.50万元和61万元，关联交易的内容主要是本公司向其购进材料以及对其提供维修劳务、办公场所租赁服务和代收代付水电费。

  2013年度，本公司与关联方天成控股实际发生日常关联交易金额为615.67万元，与四川华瑞、成都星天达实际发生材料采购及维修劳务等日常交易总额分别为1047.19万元和437.21万元。

  公司于2014年4月17日召开了第八届董事会第二次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事6名，由于本公司董事叶德斌先生兼任四川华瑞和成都新天达两家公司的法人，属于关联董事，故本公司的关联董事（叶德斌）回避了对该项议案的表决，部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的意见。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，由于本次关联交易金额不超过公司经审计净资产5%，故此项交易不须获得股东大会的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）贵州长征天成控股股份有限公司

  1、基本情况

  天成控股成立于1997年11月，其控股股东为银河天成集团有限公司，持股比例为20.31%。

  注册住所：贵州省遵义市上海路100号

  注册资本：人民币伍亿零玖佰贰拾万肆仟捌佰肆拾陆元

  法定代表人：李勇

  经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）。

  注册号：520000000037463

  2、主要财务数据

  2012年度主要财务数据（已审计）：资产总额251693.15万元，净资产总额111067.01万元，营业收入总额82608.31万元，净利润7485.11万元。

  2013年1-9月主要财务数据（未审计），公司资产总额296803.25万元，净资产121022.12万元，营业收入50173.66万元，净利润3148.93万元。

  3、与上市公司的关联关系

  该公司与本公司同为银河天成集团控制的子公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，本公司与天成控股存在关联关系。

  （二）四川华瑞电位器有限公司

  1、基本情况

  四川华瑞于1989年6月成立，由四川永星电子有限公司与瑞士电位器有限公司共同发起成立，各占50%股份，系四川永星电子有限公司的合营企业。

  注册住所：四川省成都市新都区电子路98号

  注册资本：人民币肆佰伍拾肆万玖仟捌佰元

  法定代表人：叶德斌

  经营范围：生产各种型号的线绕电位器和玻璃釉电位器及其零件

  注册号：51000040003750

  2、2013年度主要财务数据（已审计）

  公司2013年度主要财务数据：资产总额2304.76万元，净资产总额1722.74万元，营业收入总额1347.35万元，净利润310.56万元。

  3、与上市公司的关联关系

  该公司系本公司子公司四川永星电子有限公司的合营企业，根据《股票上市规则》10.1.3第三款规定，四川华瑞为本公司关联法人。

  （三）成都星天达电子有限公司

  1、基本情况

  成都星天达于2000年2月成立，注册资本140万元，四川永星电子有限公司控股46.43%，系四川永星电子有限公司的联营企业。

  注册住所：成都市新都区电子路98号

  注册资本：人民币壹佰肆拾万元

  法定代表人：叶德斌

  经营范围：生产和销售各类电阻器、电位器及其他电子元器件（以上项目不含法律、法规、及国务院决定需要前置审批或许可经营的项目）

  注册号：510125000045533

  2、2013年度主要财务数据（已审计）

  公司2013年度主要财务数据：资产总额1535.01万元，净资产总额345.84万元，营业收入总额540.77万元，净利润24.35万元。

  3、与上市公司的关联关系

  该公司系本公司子公司四川永星电子有限公司的联营企业，根据《股票上市规则》10.1.3第三款规定，成都星天达为本公司关联法人。

  （四）四川建安交通工程公司

  1、基本情况

  四川建安于2003年9月成立，注册资本1000万元，四川永星电子有限公司控股25.10%，系四川永星电子有限公司的联营企业。

  注册住所：成都市新都区新都镇电子路98号

  注册资本：人民币壹佰肆拾万元

  法定代表人：张大清

  经营范围：市政公用工程施工总承包（三级），公路交通工程交通安全设施分项（限一级及以下公路）；生产、销售机电设备及交通安全设施（以上项目前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

  注册号：510125000048595

  2、2013年度主要财务数据（已审计）

  公司2013年度主要财务数据：资产总额3025.32万元，净资产总额1061.33万元，营业收入总额1208.22万元，净利润4.69万元。

  3、与上市公司的关联关系

  该公司系本公司子公司四川永星电子有限公司的联营企业，根据《股票上市规则》10.1.3第五款规定，四川建安为本公司关联法人。

  三、关联交易的基本情况

  预计2014年全年日常关联交易的情况如下：

  ■

  注1：其中水电费由本公司代收后支付给相关水电管理部门。

  注2：其中水电费由子公司四川永星电子有限公司代收后支付给相关水电管理部门。

  本年年初至公告披露日，本公司与天成控股发生各类关联交易总金额为106.57万元，与四川华瑞、成都星天达、四川建安发生各类交易总额分别为87.23万元、88.72万元和0.45万元。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。

  五、关联交易协议情况

  上述预计的关联交易，经双方履行完审批程序后，公司将尽快与关联方及其下属公司签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  从目前公司的经营状况看，上述日常关联交易将持续发生，基于公司及控股子公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方出租的办公场所提高了公司资产的使用效率；在代收代付水电费方面，也有利于公司的园区统一管理。

  该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本次关联交易的相关议案材料在公司第八届董事第二次会议召开前已提交公司独立董事李东红、蒋大兴、廖玉认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  特此公告。

  备查文件

  1、银河投资第八届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事意见。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十七日