证券时报多媒体数字报

(上接B113版）

2013年3月12日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，批准公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行低风险、期限不超过一年的短期理财产品的投资，该投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见公司2013年3月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的公告》。

2013年3月12日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，批准公司及其控股子公司使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行低风险短期理财产品的投资，该投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见公司2013年3月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

截至2013年12月31日，公司委托理财产品余额为125,290.00万元。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。截至2011年5月24日止，公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币264,000.00万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第020077号”《验资报告》验证。

截至2013年12月31日，本公司累计实际使用募集资金153,212.55万元（其中：募集资金项目使用50,712.55万元，募集资金永久补充流动性资金27,000.00万元，募集资金购买理财产品余额75,500.00万元），累计收到募集资金存款利息收入13,337.48万元，累计收到理财收益1,162.77万元，累计扣除手续费2.13万元，累计收到延期交房违约金90.72万元，募集资金尚未使用余额116,681.28万元，募集资金专户余额116,745.22万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

公司拟用募集资金投入4个项目，即营销网络建设、供应链系统优化升级、信息系统升级及设计研发中心建设。

注1：公司本年对营销网络建设的投入更加趋于谨慎，主要系报告期国内终端消费持续低迷，而商业店铺购置及租赁的价格却持续走高，为控制经营风险，公司放缓了开店速度。截至2013年12月31日，公司营销网络建设项目已累计购置23家店铺，已投入使用17家，其中1家为直营店，9家为战略加盟店，7家为对外出租店；累计租赁6家店铺，均为战略加盟店。

注2：公司供应链系统优化升级项目进展较慢，主要系该项目中的物流仓储建设项目选址地块的相关建设手续尚未办理完成。物流仓储建设项目已经完成初步规划设计，公司将持续跟进相关地块的建设手续进展，及时推进该项目的建设。

注3：公司设计研发中心建设项目进展较慢，主要系该项目选址在厦门九牧王国际商务中心，该大楼刚竣工投入使用，公司将加快该项目的实施进度。

公司募集资金投资项目于2010年立项，鉴于近年来外部环境发生急剧变化，公司董事会将根据市场形势的变化，对上述项目重新进行评估并适时对项目投资计划进行调整。

3、主要子公司、参股公司分析

报告期内公司主要子公司及其经营情况如下：

单位：万元 币种：人民币

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

十八届三中全会后，政府更加重视结构调整和增长质量，提高经济增长的动力和活力。预计2014年我国经济将进入低增长周期，将保持相对平稳。

男装行业短期调整仍将继续，2014年预计仍将面临调整压力。目前，库存仍是影响品牌服饰增长的一个重要因素。整体来看，服饰行业去库存有望在2014年陆续结束；男装调整尚需时日，预计2014年末或者2015年上半年逐渐改善。理性消费是未来服装消费的大趋势。

(二) 公司发展战略

公司明确了“中国领先的男装品牌运营商”的公司愿景，未来几年，秉承“为男士提供高性价比的精工时尚服饰”的使命，九牧王品牌将继续“领跑中国男裤，成为商务男装的领导品牌”；通过多品牌战略，九牧王将致力于跻身中国商务男装的第一梯队。

根据公司总体战略规划，未来几年公司业务重点将聚焦在如下四个方面：（1）做强男裤；（2）做精上装；（3）优化渠道，提升门店运营；（4）积极拓展多品牌业务。

1、做强男裤：九牧王品牌将继续加强商务男裤，对裤装进行独立的品类企划，继续拓展优质的裤类渠道，优化更新裤类终端形象，强化男裤单品的推广，巩固和提升西裤和休闲裤的核心地位，维持男裤的销售贡献。

2、做精上装：九牧王品牌将界定商品风格与开发主题，形成系列化的产品开发，并聚焦上装重点品类，提升重点品类的销售贡献及对消费者的吸引力。

3、优化渠道，提升门店运营：依据目标客户的主要购物渠道，九牧王品牌将主攻重点商场、购物中心和街铺，优化渠道结构，加强对终端门店的指导，提升门店运营能力，提升店效；同时，为了顺应未来电子商务发展的大趋势，将充分利用九牧王线下店铺网络的优势，积极探索并发展线上线下一体化的业务模式。

4、积极拓展多品牌业务：为实现“中国领先的男装品牌运营商”的愿景，未来公司将通过兼并收购国内知名的服装品牌，以及代理或合资国际优秀男装品牌的方式实施多品牌战略。

(三) 经营计划

2014年公司经营计划如下：

本报告中所涉及的经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

为实现2014年经营目标，公司结合中长期发展战略及当期销售增长的目标，制定了“一个点”，“两个面”，“三条线”的年度指导方案，即：力求新的销售增长点（一个点），以商品企划项目落地实现4P营销整合，以组织能力优化为长期发展基础（两个面），持续推动做强男裤、做精上装、终端战略调整（三条线）。

1、突破销售增长点：面对2014年宏观经济与行业低迷的挑战，公司将全力寻找销售增长机会点，推动新品的销售增长，优化加盟商分级管理策略，并逐步提升店铺的整体盈利水平。

2、商品企划项目落地实施，组织能力优化：商品企划项目是2014年公司业务变革的一项重要举措，九牧王品牌将在2014秋冬、2015春夏产品季中运用商品企划项目的成果，将其转化、固化为可执行的标准规范，通过组织变革、配套机制及人才培养，全面贯彻商品企划的项目逻辑，有效进行4P营销整合。

3、做强男裤，做精上装，终端战略调整：九牧王品牌将在消费者心目中巩固中高档商务男裤第一品牌的形象，以西裤与休闲裤为核心，持续改善面料、版型、工艺的精工品质，提升男裤的终端表现力。同时，突出上装的商务风格，在上装中做精重点核心品类，通过品牌推广、组合销售带动上装的整体增长。在渠道建设方面，将从粗放型扩张调整到精准化开店，提升门店运营能力，实现门店店效与利润双增长，并积极探索发展线上线下一体化的业务模式。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司财务稳健，经营机制在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入，经营现金流量较为充足，能满足经营性的资金需求。

在资本性支出方面，除四个募投项目支出外，公司未来在河南省商丘市梁园区的服饰生产项目投资约为6亿元；如成功收购“浪肯”品牌业务，支出金额参照评估结果确定。除此之外，暂无其他重大资本性支出。公司预计2014年经营现金流量仍较为充足，此外募集资金账户亦有充足资金用于支持公司未来发展战略，能够维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求。

(五) 可能面对的风险

1、市场风险

（1）国内经济结构性调整及行业转型的影响

国家为保持经济的可持续增长对经济实施结构性调整，未来经济增长速度将适度下调；同时，服装行业也因各种因素的综合影响，进入调整转型期。对此，公司亦将调整自身的运营节奏。

（2）消费需求变化，行业竞争加剧

消费者的需求更加个性化，对产品的要求更高，市场进一步细分。而因长期推行“订货制”，国内服装企业对市场的反应相对滞后，未能完全做到以终端消费者的需求为导向；此外，服装行业创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业之间竞争加剧，并同时面临来自国际品牌和新兴品牌的竞争。为提升公司的核心竞争力，公司一方面将加强原材料的开发，加强与战略供应商的合作，开发具有科技感和功能性的商品；另一方面将加强定制业务和VIP客户精准营销，提升消费者体验，与消费者实现双向沟通，实现以市场为导向的快速反应。

（3）新兴消费模式对传统模式产生冲击

随着消费习惯的改变和移动互联网的日新月异，电子商务业务迅速发展，对传统的零售模式产生了较大冲击。公司将抓住零售发展的趋势，充分利用九牧王成熟且庞大的实体销售网络的优势，积极探索并发展线上线下一体化的业务模式。

2、经营风险

（1）销售仍过于倚重九牧王单一品牌

现阶段九牧王品牌贡献了年度营业收入的90%以上，公司营业收入及其增长过于依赖九牧王品牌，为此，公司在巩固九牧王品牌的同时，将积极进行多品牌拓展。

（2）公司积极拓展多品牌业务，但多品牌运营能力相对较弱

公司在未来将积极拓展多品牌业务，其中可能包括运营自有品牌以及通过兼并、收购、代理的方式运营国内外其他男装品牌，如何运作这些新的业务，将对公司的多品牌运营能力提出较大挑战。公司现阶段多品牌运营能力相对较弱，未来将通过建立适合的运营机制、引入及培育管理人才等加强多品牌运营能力。

（3）募投项目进展未能如期完成的风险

按照公司规划，公司募集资金大部分将用于营销网络建设，但由于目前商业店铺的购置和租赁的价格持续处于高位，未来不确定因素较多，公司在募集资金的使用方面趋于谨慎，对募投项目的实施造成较大的不确定性。为此，公司将根据宏观经济和行业形势变化，重新审视募投项目的可行性，并制定详细的实施方案，最大限度保证投资资金的安全，提高投资回报率，提升股东价值。

（4）存货净额较大的风险

2013年，国内宏观经济呈现复杂态势，外部环境的不确定性增加了公司经营的难度。由于公司采用集中订货模式，可能会因市场变化导致订单未能充分执行，从而增加库存，并带来了经营上的不确定性。由于2013年行业内原材料、人工成本上涨导致的提价效应，以及宏观经济的不确定性加强，渠道发展进入调整期，商场活动力度加大，零售增长趋缓，服装行业面临着库存偏高的情况，公司的库存同比虽略微下降，但仍处于较高水平。一方面，公司将通过电子商务平台和平价店等渠道，适当消化部分库存；另一方面，公司将通过加强订货管理、加强终端零售运营能力，提高产品适销率，提升库存周转速度。

（5）公司可能无法快速建立精细化运营体系

公司在未来将更加重视品牌的精细化运营，并将优化店铺结构，加强门店零售运营管理，提升店效等作为未来公司运营的重点。然而，从相对粗放式增长向精细化运营过渡需要时间与经验的积累，可能无法在短期内迅速提升运营效率。为此，公司将加大对精细化运营的投入，加强战略规划的落地，加强组织结构调整，为公司未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。

五、 涉及财务报告的相关事项

5.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期公司新投资设立全资子公司山南九牧王商贸有限责任公司及九牧王（河南）有限公司，将其纳入公司合并范围。

董事长：林聪颖

九牧王股份有限公司

2014年4月17日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-016

九牧王股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年4月17日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2014年4月4日书面送达全体董事、监事。

本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并形成了如下决议：

一、审议并通过了《2013年年度报告》全文及摘要

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

二、审议并通过了《2014年第一季度报告》全文及正文

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

五、审议并通过了《2013年度社会责任报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《2013年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

七、审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过了《关于2013年度利润分配的预案》

公司拟以利润分配实施股权登记日登记在册的总股本为基数，每10股派发现金股利7元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

九、审议并通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十、审议并通过了《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的议案》

基于谨慎性原则，公司2013年度对全资子公司玛斯（厦门）投资管理有限责任公司的长期股权投资按5,000万元全额计提减值准备。本次计提上述长期股权投资减值准备将减少2013年度母公司利润总额5,000万元，不会影响合并报表利润总额。

董事会认为：公司依据《企业会计准则》的相关规定对该项长期股权投资全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果。因此，董事会同意本次对子公司长期股权投资全额计提减值准备。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司关于对子公司长期股权投资计提减值准备的公告》。

十一、审议通过了《关于2014年续聘会计师事务所的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解，为了保障2014年审计工作的连续性，同意：

1、继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商；

2、继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制的审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

十二、审议并通过了《关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》

根据公司生产运营需要，公司拟授权董事长、总经理办理总额不超过16.5亿人民币的银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，上述额度自股东大会审议通过之日起1年内有效；董事长、总经理应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

十三、审议并通过了《关于批准<框架协议>的议案》

为丰富公司产品线，增加公司盈利能力，根据公司发展战略规划，公司拟出资收购贺博文、潘茹萍创建的“浪肯”男装品牌。鉴于“浪肯”男装品牌的相关业务、资产目前分布于贺博文、潘茹萍所控制的不同企业旗下，为减少交易风险，公司与贺博文、潘茹萍根据“先整合、再并购”的原则，一致同意先由贺博文、潘茹萍出资设立的“上海唐雅服饰有限公司”收购现有“浪肯”男装产品相关业务及对应有效资产、人员，再由公司出资收购“上海唐雅服饰有限公司”100%股权。据此，公司于2014年4月16日与贺博文、潘茹萍签署了《框架协议》。《框架协议》经协议各方签字盖章后成立，自公司董事会审议批准后生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司关于签署<框架协议>的公告》。

根据《公司章程》的规定，本项议案无需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于聘任纪子有先生为副总经理的议案》

根据公司总经理提名，公司同意聘任纪子有先生为副总经理，任期与第二届董事会任期相同。

纪子有先生简历：

纪子有，男，1963年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。曾任南京中央商场股份有限公司服装部导购；南京太平商场经理、总经理助理、副总经理；九牧王（中国）有限公司营销中心总经理；特色龙（福建）服饰发展有限公司总经理。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对公司董事会本次聘任纪子有先生为副总经理的事项发表如下独立意见：

1、本次提名、聘任纪子有先生为副总经理的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、经审阅纪子有先生的简历并了解相关情况，其不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

3、同意聘任纪子有先生为公司副总经理。

十五、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司<公司章程>修正案》。

本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

十六、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议并通过了《关于提议召开2013年度股东大会的议案》

公司将于2014年5月8日（星期四）上午9：00在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开2013年度股东大会。本次年度股东大会采取现场投票的方式。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-017

九牧王股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2014年4月17日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开，会议由监事会主席李志坚先生主持。本次会议通知及相关资料于2014年4月4日由专人送达全体监事。

本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过了《2013年年度报告》全文及摘要

监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议并通过了《2014年第一季度报告》全文及正文

监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息真实客观反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果；未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议并通过了《2013年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的议案》

监事会认为：公司对该项长期股权投资全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定。公司董事会对本次计提长期股权投资减值准备事项的决策程序合法合规。因此，监事会同意本次对子公司长期股权投资全额计提减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一项及第三项议案，尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

特此公告。

九牧王股份有限公司监事会

二○一四年四月十七日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-019

九牧王股份有限公司

关于对子公司长期股权投资

计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年收购了“FUN”商标在中国境内和域外注册形成的所有权和在先申请权，计划将其作为公司品牌架构中侧重大众休闲的子品牌。为此，公司2010年3月22日设立了全资子公司玛斯（厦门）投资管理有限责任公司（以下简称“玛斯投资”），注册资本为人民币2,000万元，由玛斯公司负责运作“FUN”品牌的发展事宜。为支持玛斯投资业务的发展，2011年10月20日，公司第一届董事会第十七次会议同意以自有资金向玛斯投资增资3,000万元，用于补充其经营所需流动资金。上述增资完成后，玛斯投资注册资本变更为5,000万元，公司持有其100%的股权。

玛斯投资成立后，一直处于亏损状态。2010年度、2011年度、2012年度及2013年度，玛斯投资净利润分别为：-536.28万元、-2,683.60万元、-1,578.06万元及-1,815.79万元。对玛斯投资的长期股权投资产生减值迹象，公司对其进行了减值测试。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公司根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额，于2013年度对玛斯投资的长期股权投资全额计提减值准备。

二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提上述长期股权投资减值准备将减少2013年度母公司利润总额5,000万元，不会影响合并报表利润总额。

三、董事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见

2014年4月17日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的议案》。董事会认为：公司依据《企业会计准则》的相关规定对该项长期股权投资全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果。因此，董事会同意本次对子公司长期股权投资全额计提减值准备。

四、独立董事关于计提长期股权投资减值准备的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，就公司关于对子公司长期股权投资计提减值准备的事项发表独立意见如下：

1、公司对该项长期股权投资全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定和谨慎性原则。

2、本次对子公司长期股权投资计提减值准备的事项经公司第二届董事会第七次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，公司独立董事同意本次对子公司长期股权投资全额计提减值准备。

五、监事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见

2014年4月17日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的议案》。监事会认为：公司对该项长期股权投资全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定。公司董事会对本次计提长期股权投资减值准备事项的决策程序合法合规。因此，监事会同意本次对子公司长期股权投资全额计提减值准备。

六、备查文件

1、九牧王股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、九牧王股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-020

九牧王股份有限公司

关于批准《框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本《框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于双方合作意愿的框架性约定，实施《框架协议》及后续事项存在不确定性。

●实施《框架协议》及后续事项不构成重大资产重组。

●实施《框架协议》及后续事项不构成关联交易。

一、 审议情况

2014年4月17日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于批准<框架协议>的议案》，批准公司于2014年4月16日与贺博文、潘茹萍签署的《框架协议》。

根据《公司章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。

二、 交易背景

为丰富公司产品线，增加公司盈利能力，根据公司发展战略规划，公司拟出资收购贺博文、潘茹萍创建的“浪肯”男装品牌。“浪肯”是国内具有独特中国元素的高档男装品牌，其裤装产品在高级男装市场具有领导地位。

鉴于“浪肯”男装品牌的相关业务、资产目前分布于贺博文、潘茹萍所控制的不同企业旗下，为减少交易风险，公司与贺博文、潘茹萍根据“先整合、再并购”的原则，一致同意先由贺博文、潘茹萍出资设立的“上海唐雅服饰有限公司”收购现有“浪肯”男装产品相关业务及对应有效资产、人员，再由公司出资收购“上海唐雅服饰有限公司”100%股权。

据此，公司于2014年4月16日与贺博文、潘茹萍签署了《框架协议》，该协议已经贺博文、潘茹萍签署。《框架协议》经协议各方签字盖章后成立，自公司董事会审议批准后生效。只有在符合《框架协议》规定条件的情况下，公司才会与贺博文、潘茹萍签署正式股权转让协议，收购“上海唐雅服饰有限公司”100%股权。

本次交易的最终完成，尚需要满足《框架协议》规定的条件，获得公司董事会另行批准。公司将视本次交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

实施《框架协议》及后续事项不构成重大资产重组。

贺博文、潘茹萍与上市公司无关联关系，实施《框架协议》及后续事项不构成关联交易。

三、 交易对方

3.1 贺博文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：310102196306******。

3.2 潘茹萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：310102196208******。

四、 交易标的

4.1 上海唐雅服饰有限公司是贺博文、潘茹萍为整合旗下“浪肯”男装产品相关业务而专门设立的公司，其《企业法人营业执照》记载的信息如下：

4.2 上海唐雅服饰有限公司注册资本12,000万元，其中贺博文以货币出资10,800万元、潘茹萍以货币出资1,200万元，分别持有上海唐雅服饰有限公司90%和10%的股权。

4.3 上海唐雅服饰有限公司为新设立的公司，目前尚无有意义的财务数据和业绩情况。

4.4 本次交易的交易标的为完成《框架协议》整合事项后的上海唐雅服饰有限公司100%股权。

五、 《框架协议》的主要内容

5.1 交易架构：

5.1.1 贺博文、潘茹萍以货币出资，设立上海唐雅服饰有限公司。

5.1.2 上海唐雅服饰有限公司按照《框架协议》规定的要求完成对贺博文、潘茹萍旗下各企业与“浪肯”男装品牌相关业务、资产、人员的整合，开始有效运营。

5.1.3 在满足《框架协议》约定的先决条件后，公司与贺博文、潘茹萍另行签署正式股权转让协议，公司以现金方式收购贺博文、潘茹萍所持有的上海唐雅服饰有限公司100%股权，上海唐雅服饰有限公司成为公司全资子公司。

5.2 上海唐雅服饰有限公司需收购贺博文、潘茹萍旗下各企业与“浪肯”男装品牌相关的全部资产（包括商标、存货、店铺装修形成的固定资产），承接相应的人员，并办理业务合同的变更和转移。

5.3 委托贷款：公司提供2,700万元的委托贷款，用于整合的资金周转需要，该委托贷款需在签署正式股权转让协议前偿还，贺博文、潘茹萍及其旗下企业对委托贷款提供足额抵押担保。

5.4 未来收购价格：公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构对上海唐雅服饰有限公司进行评估，并参照评估结果确定最终的股权收购价格。

5.5 履约保证金：公司向贺博文、潘茹萍支付800万元的履约保证金。签署正式股权转让协议后，履约保证金转为股权转让价款的一部分。

5.6 违约责任：一方违约，应向另一方支付500万元的违约金。

5.7 争议解决：凡因《框架协议》引起的或与《框架协议》有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.8 协议成立和生效：《框架协议》经协议各方签字盖章后成立，自公司董事会审议批准后生效。

六、 对公司的影响

6.1 公司将以委托贷款的方式为整合提供资金周转支持，同时支付履约保证金，并将发生一些必要费用。但委托贷款已获足额担保，公司负担的少量费用不会对公司财务状况和盈利能力造成不利影响。

6.2 若公司能够最终完成本次股权收购事宜，将有利于公司进一步丰富产品线，发挥协同效应，扩大在男装市场的占有率和美誉度；有利于增加收入规模，产生新的业绩,贡献新增长点，提高持续盈利能力。本次收购符合公司未来发展规划和上市公司的利益。

七、 风险提示

7.1 本《框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于双方合作意愿的框架性约定，实施《框架协议》及后续事项存在不确定性。

7.2 公司最终完成本次股权收购事宜有赖于整合的顺利完成，但上海唐雅服饰有限公司能否按照《框架协议》规定的要求完成对贺博文、潘茹萍旗下各企业与“浪肯”男装品牌相关业务、资产、人员的整合并开始有效运营存在不确定性。

7.3 公司预计收购价格将不超过董事会的决策权限,最终实施本次股权收购的正式股权转让协议需公司董事会另行审议批准方为有效,如评估结果超过董事会决策权限还需提请股东大会批准方为有效。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-021

九牧王股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月8日上午9：00在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开九牧王股份有限公司2013年度股东大会，具体会议安排如下：

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开时间：2014年5月8日（星期四）上午9:00

3、召开地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室

4、召开方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式

二、出席会议的对象

1、截止2014年4月29日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师等相关人员。

三、会议审议事项

1、审议《2013年年度报告》全文及摘要；

2、审议《2013年度董事会工作报告》；

3、审议《2013年度监事会工作报告》；

4、审议《2013年度财务决算报告》；

5、审议《关于2013年度利润分配的预案》；

6、审议《关于2014年续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》；

8、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

有关本次会议审议事项的具体内容请见公司另行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的会议资料。

四、会议登记事项

1、登记手续：

（1）凡出席会议的自然人股东应出具本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出具本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出具代理人本人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

2、登记时间：2014年5月5日（星期一），上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。

3、登记地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心28楼公司证券事务办公室。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心28楼

邮政编码： 361008

联系人：吴徽荣 李健

联系电话： 0592-2955789

传真： 0592-2955997

2、出席会议代表交通费、食宿自理。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

附件：

九牧王股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2014年5月8日召开的九牧王股份有限公司2013年度股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：

委托人（签字/盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-018

九牧王股份有限公司

2013年度关于公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将九牧王股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“九牧王”）2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕551号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2011年5月24日，分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,400万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,600万股，共计公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价为每股人民币22元。截至2011年5月24日，本公司共募集资金264,000.00万元，扣除发行费用8,695.01万元后，募集资金净额为255,304.99万元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1．以前年度已使用金额

截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目46,997.45万元，累计收到募集资金存款利息收入6,720.94 万元，累计支出手续费0.96万元，累计收到延期交房违约金90.72万元，募集资金尚未使用余额215,118.24万元，募集资金专户余额215,182.18万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。

2．本年度使用金额及当前余额

2013年度，本公司募集资金使用情况为：

2013年度以募集资金直接投入募投项目3,715.10万元。 截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目50,712.55万元，募集资金永久补充流动性资金27,000.00万元，募集资金购买理财产品余额75,500.00万元。

综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入153,212.55万元，尚未使用的金额为116,681.28万元，募集资金专户余额116,745.22万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。

二、 募集资金的管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

为加强公司募集资金的管理，公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户，账号为420865369070。2013年7月1日，公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2013年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已包含了计入募集资金专户的利息收入13,337.48万元（其中2013年度利息收入6,616.54万元），已扣除手续费2.13万元（其中2013年度手续费1.17万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益1,162.77万元，收到延期交房违约金90.72万元，及尚未从募集资金专户置换的募投项目投入63.94万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金251,337,866.54元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审（2011）专字第020659号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。公司先期投入的自筹资金总计251,337,866.54元已于2011年全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

截至2013年12月31日止，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金使用情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2013年3月12日召开的公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》。公司董事会同意在总额不超过10亿元人民币、单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2013年12月31日，公司分别在厦门国际银行福州支行（以下简称“国际银行福州分行”）、中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行（以下简称“兴业银行新门支行”）、中国建设银行股份有限公司泉州市分行（以下简称“建行泉州分行”）、中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行（以下简称“工行泉州清蒙支行”）和中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行（以下简称“农行泉州开发区支行”）开立了理财产品专用结算账户。

截至2013年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下（单位：人民币万元）：

（四）超募资金使用情况

公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。

截至2013年12月31日，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金2.7亿元已实施完毕。本次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

（五）节余募集资金使用情况

截至2013年12月31日止，本公司无节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

截至2013年12月31日止，本公司无募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2013年12月31日止，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2014年4月17日，致同会计师事务所针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第350ZA0890号），专项核查报告认为，九牧王股份公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2014年4月17日，中信证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，九牧王2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

九、 公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于九牧王股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日